宁夏东方钽业股份有限公司

       资产置换业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                    大华核字[2019]001758 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
               宁夏东方钽业股份有限公司
       资产置换业绩承诺实现情况说明的审核报告




                      目     录                 页 次

一、   资产置换业绩承诺实现情况说明的            1-3
       审核报告

二、   宁夏东方钽业股份有限公司资产置换业绩承    1-2
       诺实现情况说明




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                                        大华核字[2019] 001758 号审核报告




            资 产 置 换 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                          大华核字[2019] 001758 号



宁夏东方钽业股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东
方钽业”）编制的《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承
诺实现情况说明》。
    一、管理层的责任
    按照东方钽业与中色（宁夏）东方集团有限公司签订的《业绩
承诺及补偿协议》的有关要求，编制《西北稀有金属材料研究院宁
夏有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东方钽业管理层的
责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东方钽业管理层编制
的《西北稀有金属材料研究院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《西北稀有金属材料研究
院宁夏有限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取
合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为

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                                         大华核字[2019] 001758 号审核报告


必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理
的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,东方钽业管理层编制的《西北稀有金属材料研究院宁
夏有限公司业绩承诺实现情况说明》在所有重大方面公允反映了西
北稀有金属材料研究院宁夏有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
    本审核报告仅供东方钽业 2018 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：



           中国北京                  中国注册会计师：



                                     二〇一九年三月二十二日




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宁夏东方钽业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                        宁夏东方钽业股份有限公司
               关于资产置换业绩承诺实现情况的说明

    按照宁夏东方钽业股份有限公司与中色（宁夏）东方集团有限公司签订的《业绩承诺
及补偿协议》的有关要求，宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本
说明。

    一、资产置换的基本情况

     根据本公司 2018 年 11 月 9 日公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次
会议，会议审议通过《关于公司<资产置换及对外投资暨关联交易方案>的议案》。以 2018
年 2 月 28 日为基准日，将宁夏东方钽业股份有限公司钛材分公司、宁夏东方钽业股份有限
公司光伏材料分公司、宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司、宁夏东方钽业股份有限
公司能源材料分公司以及本公司位于大武口区工业园区的相关公辅设施等相关资产及负债，
与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）所持有的西北稀有金属材料研
究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）28%的股权进行置换。本次交易所涉及置出分公
司净资产、置入西材院股权已经中通诚资产评估有限公司评估，本公司置出的前述四个分公
司净资产账面价值 51,603.5 万元，评估值 58,853.41 万元，公司置入的西材院净资产账面
价值 27,041.86 万元，评估值 190,558.38 万元，对应 28%股权为 53,356.35 万元。本公司
置出的资产评估价值高于置入的西材院 28%股权价值，故由中色东方向本公司以现金方式支
付差额部分。双方约定，公司设立宁夏中色金航钛业有限公司、宁夏中色金辉新能源有限公
司、宁夏中色金逸光伏材料有限公司和宁夏中色金锐研磨材料有限公司 4 个全资子公司，以
置出分公司 2018 年 11 月 30 日的净资产作为出资额置换中色东方持有的西材院 28%股权，
并于 2018 年 11 月 30 日完成了交割。本次交易完成后，公司持有西材院 28%股权。

    本次交易于 2018 年 11 月 28 日获得公司 2018 年第三次临时股东大会批准。




    二、资产置换业绩承诺情况

         根据东方钽业与中色东方签订的《业绩承诺及补偿协议》的主要内容：中色东方
    同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)西
    材院净利润进行承诺。如本次交易于 2018 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2018
    年度、2019 年度及 2020 年度。转让方承诺西材院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度


                                         说明 第 1页
宁夏东方钽业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




    实现的经审计的净利润不低于人民币 10,610.61 万元、13,812.45 万元、17,492.52
    万元。

    三、资产置换业绩实现情况

         2018 年度，西材院净利润 11,363.69 万元，高出承诺数 753.08 万元。




                                                       宁夏东方钽业股份有限公司

                                                          二○一九年三月二十二日




                                         说明 第 2页