华东医药：2014年第一次临时股东大会会议材料2014-07-04
二〇一四年第一次临时股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一四年七月八日
杭州
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大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关
规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司 2014 年第一次临时股东大会所有议案，股东及股东代
表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，
投票结果按股权数判定票数。
三、议案 1 为股东大会特别提案，需经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过（关联股东需回避表决）。议案 2 为关联
交易议案，关联股东需回避表决。议案 2 以议案 1 在本次股东大会上
获得审议通过为前提条件，只有当议案 1 获得通过后，议案 2 的表决
结果方有效。
四、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布
表决结果。
五、表决议案时，股东应当在相应的项目后的表决栏里，填写“同
意”“反对”“弃权”，并签字有效。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字
或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
七、发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按
持股数多的优先；股东发言经大会主持人指名后到指定发言席，内容
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应围绕大会的主要议案；主持人根据具体情况，可规定每人发言时间
及发言次数。
八、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程
进行见证。
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华东医药 2014 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2014 年 7 月 8 日 下午 14：00-15:30
地点：公司会议室(杭州市莫干山路 866 号)
主持人：公司董事长 李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项
（1）关于控股股东远大集团申请豁免资产注入承诺及对公司提
供财务支持的议案；
（2）关于控股股东远大集团向公司无偿提供借款的关联交易的
议案。
3、对议案进行现场表决
4、统计并宣读现场表决结果
二、宣读股东大会现场投票和网络投票汇总结果以及股东大会决议
（下午 15:30-16:30）
三、由公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
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关于控股股东远大集团申请豁免资产注入承诺及
对公司提供财务支持的议案（议案 1）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证
监会公告201355 号）以及浙江证监局《关于做好上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的
通知》（浙证监上市字201420 号）文件精神及要求，上市公司
实际控制人、股东、关联方以及上市公司应对本公司及相关方的各项
事项及履行情况进行梳理，如存在未履行承诺的情况，需在 2014 年
6 月 30 日前进行整改。
因在 2014 年 4 月 28 日召开的公司 2013 年度股东大会上，关于
豁免公司控股股东中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的议案
未获得股东大会表决通过，为此日前远大集团再次向公司董事会发来
《关于申请豁免中国远大集团有限责任公司资产注入承诺的函》，现
将相关情况说明如下：
中国远大集团有限责任公司(以下简称“远大集团”)在 2006 年
华东医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华东医药））股
权分臵改革时做出过资产注入承诺，且在承诺期内向上市公司提交了
资产注入预案，终因上市公司董事会认为拟注入资产存在净资产收益
率较低、产品关联度不高、管理跨度较大等问题，全票否决了远大集
团公司提交的资产注入议案，致使远大集团无法在有效期内履行承
诺。时隔多年，远大集团做出的资产注入承诺已没有进一步优化的可
能。
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对照《监管指引》标准，远大集团认为未能履行承诺的情况符合
《监管指引》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履
行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对
已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大
会审议”。
为此，远大集团结合上市公司实际情况，经过慎重研究，特向上
市公司提出豁免远大集团在上市公司股改时做出的资产注入承诺。
如上市公司股东大会审议通过，豁免远大集团原来做出的资产注
入承诺，远大集团将向上市公司提供以下两项财务支持：
（1）为了支持上市公司顺利完成收购控股子公司中美华东少数
股东股权，帮助上市公司筹措资金、降低财务费用，远大集团将向
上市公司无偿提供期限一年，总额 2 亿元人民币的借款；
（2）华东医药 2013 年度股东大会审议通过了上市公司发行公
司债券的议案，上市公司及相关中介和保荐机构已启动上述发债事
宜的前期准备工作。若远大集团申请豁免资产注入承诺事项获得上
市公司股东大会审议通过，上市公司如在 12 个月内发行公司债，远
大集团将为上市公司上述发债事宜无偿提供总额 10 亿元人民币的
信用担保，以帮助上市公司提高信用评级，降低融资成本。
上述事项已经2014年6月18 日召开的公司第七届董事会第十二
次会议审议通过，董事会同意将该议案提请公司2014年第一次临时股
东大会审议。
该议案为股东大会特别提案，需经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过（关联股东需回避表决）。
华东医药股份有限公司董事会
2014 年 7 月 8 日
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关于控股股东远大集团向公司无偿提供
借款的关联交易的议案（议案 2）
各位股东及股东代表：
为了支持华东医药股份有限公司（以下简称“公司”）收购控股
子公司杭州中美华东制药有限公司少数股东持有的 25%股权，帮助公
司筹措资金、降低财务费用，公司控股股东中国远大集团有限责任公
司（以下简称“远大集团”）计划在公司股东大会表决通过豁免其资
产注入承诺的前提下，向公司无偿提供期限一年，总额 2 亿元人民币
的借款，以解决公司首期股权转让款的支付问题。
因远大集团持有公司 154,107,432 股股份，占公司股本总数的
35.50%，为公司控股股东，故远大集团上述向公司提供借款事宜构成
了关联交易。
本次关联交易事项已经本公司 2014 年 6 月 18 日召开的七届十二
次董事会审议通过。本次关联交易在事前已经公司独立董事认可，审
议本次关联交易时独立董事亦发表了独立意见。
根据《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等的规
定，该交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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一、关联方基本情况
中国远大集团有限责任公司
1、成立时间：成立于 1993 年 10 月
2、注册地址： 北京市朝阳区慧忠路 5 号
3、注册资本：人民币 20408 万元
4、经营范围：医药健康、臵业投资、物产物流及金融服务领域
的投资及管理。
5、法定代表人： 胡凯军
6、截至 2013 年 12 月 31 日，远大集团经审计的总资产为
2,720,955.96 万元，净资产为 834,475.43 万元，2013 年度主营业务
收入为 8,092,166.79 万元，净利润为 137,397.83 万元。
7、关联关系：远大集团为公司控股股东。
二、借款合同具体事项
1、借款金额：人民币 2 亿元整
2、借款期限：一年(自公司按有关收购股权协议约定需支付首期
转让款开始计算)
3、借款利息：无偿借款
4、借款用途：用于支持公司收购控股子公司杭州中美华东制药
有限公司25%股权。
三、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司医药商业和远大集团控股的医药企业存
在日常经营性关联交易，2014 年预计发生的日常性交易金额经公司
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董事会和股东大会审议通过，详见公司发布的 2014—006 号公告。
2014 年 5 月 30 日，公司召开七届董事会临时会议，审议同意公
司以每股人民币 1 元的价格现金出资 49,156,585 元认购参股子公司
宁波东海银行股份有限公司增发的股份。由于与公司同时增资认购的
“远大物产集团有限公司”和“武汉武药制药有限公司”系远大集团
关联方，因此，本次交易构成关联方共同投资关联交易，详见公司发
布的 2014—025 号公告。
除以上事项外，年初至披露日公司与远大集团不存在其他关联交
易情形。
四、独立董事事前认可和独立意见
该事项在事前已经公司独立董事祝卫、熊泽科、谢会生的仔细了
解和询问，并得到其事前认可，董事会表决过程中，独立董事发表意
见如下：
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董
事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们认
为公司大股东本次向公司无偿提供一年期借款的关联交易事项有助
于上市公司按计划完成对中美华东少数股权的收购,对上市公司总体
发展有利,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
该议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
该议案以本次股东大会的议案 1《关于控股股东远大集团申请豁
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免资产注入承诺及对公司提供财务支持的议案》在本次股东大会上获
得审议通过为前提条件，只有当议案 1 获得通过后，该议案的表决结
果方有效。
华东医药股份有限公司董事会
2014 年 7 月 8 日
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