关于华东医药股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册/法律意见书
浙江天册律师事务所
关于华东医药股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0667 号
致：华东医药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于
《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规
和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药” 或“公司”）的委托，
指派律师参加华东医药 2015 年第一次临时股东大会，并出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供华东医药 2015 年第一次临时股东大会之目的使
用。本所律师同意将本法律意见书随华东医药本次股东大会其他信息披
露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华东医药本次股东大会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了华东医药
2015 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，华东医药本次股东大会由董事会提议并召集，召
1
浙江天册/法律意见书
开本次股东大会的通知，已于 2015 年 8 月 5 日在巨潮资讯网站上公告；
于 2015 年 8 月 18 日在巨潮资讯网站上公告了召开本次股东大会的提示
性通知。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本
次会议现场部分召开的时间为 2015 年 8 月 20 日 13:00；网络投票时间
为：2015 年 8 月 19 日—2015 年 8 月 20 日，其中，通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月 20 日 9:30 -11:30
和 13:00 -15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015
年 8 月 19 日 15:00 至 2015 年 8 月 20 日 15:00 期间的任意时间。本次
会议现场部分的召开地点为公司会议室（杭州市莫干山路 866 号华东医
药行政楼 12 楼会议室）。
根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为 13 项：
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2 《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行数量
2.5 定价基准日及定价原则
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金数量和用途
2
浙江天册/法律意见书
2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行决议有效期
2.11 本次非公开发行目的
3 《华东医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》
4 《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
5 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
6 《关于公司与中国远大集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》
7 《关于公司与杭州华东医药集团有限公司签订<附条件生效的非公开
发行股份认购协议>的议案》
8 《关于提请公司股东大会批准中国远大集团有限责任公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
9 《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》
10 《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》
11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》
12 《华东医药未来三年股东回报规划（2015-2017）》
13 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公
告及《华东医药股份有限公司七届十五次董事会决议公告》、《华东医药
股份有限公司独立董事关于公司七届十五次董事会相关事项的独立意
见》、《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》、《华东医药股份有
3
浙江天册/法律意见书
限公司关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告》、《华东医
药股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事
前认可意见》、《华东医药股份有限公司未来三年股东回报规划
（2015-2017 年）》等公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及
召开程序进行，符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定。本
次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《华东医药股份有限公司章程》及本
次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、2015 年 8 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络
投票表决的股东共计 100 人，共计代表股份 280,885,950 股，占华东医
药股本总额的 64.7113％。其中：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 86
人，代表股份 44,529,530 股，占华东医药股本总额的 10.2588％；
出席本次现场会议的股东共 14 人，代表股份 236,356,420 股，占
华东医药股本总额的 54.4525％。
本所律师认为，华东医药出席本次会议股东及股东代理人资格符合
有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议
4
浙江天册/法律意见书
案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，
采取记名方式对本次会议审议的 13 项议题进行了现场投票和网络投票
表决，其中第 2、3、4、6、7、8 项议案关联股东回避表决，并按公司
章程规定的程序进行监票。
本次会议审议的 13 项议案表决结果如下：
议案 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意 280,738,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9474％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0152％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0374％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
5
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2164％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2164％。
议案 2.02 发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2164％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2164％。
议案 2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
6
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.04 发行数量
总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.05 定价基准日及定价原则
总表决情况：
7
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.06 限售期
总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.07 上市地点
总表决情况：
8
浙江天册/法律意见书
同意 49,701,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.08 募集资金数量和用途
总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
9
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.10 本次非公开发行决议有效期
总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 2.11 本次非公开发行目的
总表决情况：
10
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 3、《华东医药股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案》
总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 4、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
总表决情况：
11
浙江天册/法律意见书
同意 49,698,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.2106％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
总表决情况：
同意 280,738,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9474％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0384％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2164％。
议案 6、 《关于公司与中国远大集团有限责任公司签订<附条件生效的
12
浙江天册/法律意见书
非公开发行股份认购协议>的议案》
总表决情况：
同意 126,630,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8835％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0337％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0828％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 7、 《关于公司与杭州华东医药集团有限公司签订<附条件生效的
非公开发行股份认购协议>的议案》
总表决情况：
同意 203,805,532 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9276％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0195％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0529％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
107,890 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2164％。
13
浙江天册/法律意见书
议案 8、《关于提请公司股东大会批准中国远大集团有限责任公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》
总表决情况：
同意 126,630,828 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8835％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0337％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0828％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 9、《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》
总表决情况：
同意 280,741,160 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9485％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0374％。
中小股东总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
14
浙江天册/法律意见书
股份的 0.2106％。
议案 10、 《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》
总表决情况：
同意 278,000,217 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9726％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％；弃权
2,845,933 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份的 1.0132％。
中小股东总表决情况：
同意 46,960,057 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.2107％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
2,845,933 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 5.7095％。
议案 11、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 280,738,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9474％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0152％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0374％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
15
浙江天册/法律意见书
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 12.00 《华东医药未来三年股东回报规划（2015-2017）》
总表决情况：
同意 280,738,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9474％；
反对 42,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0152％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0374％。
中小股东总表决情况：
同意 49,698,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7037％；
反对 42,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0857％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
议案 13.00 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
总表决情况：
同意 280,741,160 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9485％；
反对 39,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％；弃权
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0.0374％。
中小股东总表决情况：
同意 49,701,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7095％；
反对 39,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0798％；弃权
16
浙江天册/法律意见书
104,990 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.2106％。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，华东医药本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有
效。
17
浙江天册/法律意见书
（此页无正文，为第 TCYJS2015H0667 号法律意见书的签署页）
本法律意见书出具日期为二零一五年八月二十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：吕晓红
签署：
18
