天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合所有制改革 涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 天津天保基建股份有限公司 拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的 天津嘉创物业服务有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 华夏金信评报字(2017)204 号 天津华夏金信资产评估有限公司 二〇一七年九月十八日 1 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 目 录 内 容 页 次 第一部分 声 明 .................................................... 3 第二部分 资产评估报告书摘要 ......................................... 4 第三部分 资产评估报告书正文........................................... 5 一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 . 5 二、评估目的 ................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ......................................... 12 四、价值类型及其定义 ........................................... 16 五、评估基准日 ................................................. 16 六、评估依据 ................................................... 16 七、评估方法 ................................................... 19 ▲资产基础法 ................................................... 20 ▲收益法 ....................................................... 22 八、评估程序实施过程和情况 .................................... 25 九、评估假设 ................................................... 27 十、评估结论 ................................................... 28 十一、特别事项说明 ............................................. 30 十二、评估报告使用限制说明 .................................... 32 十三、评估报告日 ............................................... 33 第四部分 附件目录 ................................................. 34 2 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 第一部分 声 明 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津天保基建股份有限公司的委托,就其 拟以增资方式进行混合所有制改革之经济行为,对所涉及的天津嘉创物业服务有限 公司 2017 年 4 月 30 日的资产及负债进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了 资产评估报告书,现声明如下: 一、本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 二、委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告;委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的, 本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法 律、法规规定的评估报告使用人使用;除此之外,任何机构和个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示评估报告使用人应当正确理解评估结果,评 估结果不等同于评估对象可实现的价格,评估结果不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵循独立、客观和公正的原则,遵守有关法 律、法规和资产评估准则的规定,并对所出具的评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位(或者产权持有单 位)申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和相关当事人 依法对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利 益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提 请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设 和限定条件的限制,评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结果的影响。 3 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 天津天保基建股份有限公司 拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的 天津嘉创物业服务有限公司 股东全部权益价值 第二部分 资产评估报告摘要 华夏金信评报字(2017)204 号 天津华夏金信资产评估有限公司接受天津天保基建股份有限公司的委托,就其 拟实施以增资方式进行混合所有制改革之经济行为,对所涉及的天津嘉创物业服务 有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估,评估基准日 2017 年 4 月 30 日。 评估对象为天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值,评估范围为天津嘉 创物业服务有限公司的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债。 本次评估的价值类型为市场价值类型。 结合委估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收 益法两种方法对天津嘉创物业服务有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结论作为最终评估结 果。 天津嘉创物业服务有限公司在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值为 741.41 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 1,345.53 万元,评 估增值 604.12 万元,增值率 81.48%。 在天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值时,评估师没有考虑股权流动 性对评估结果的影响。 提请相关当事方关注以下事项,恰当使用评估结论: 根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估报告须经备案(或核准)后使用, 经备案(或核准)后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2017 年 4 月 30 日 至 2018 年 4 月 29 日有效。超过一年,需重新进行评估。 注:以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当认真阅读评估报告正文全文。 4 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 天津天保基建股份有限公司 拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的 天津嘉创物业服务有限公司 股东全部权益价值 第三部资产评估报告正文 华夏金信评报字(2017)204号 天津天保基建股份有限公司: 天津华夏金信资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则,依据委估资产的实际情况和现行价格标准,分别采用 收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,就天津天保基建股份有限公司拟实施 以增资方式进行混合所有制改革之经济行为,对所涉及的天津嘉创物业服务有限公 司股东全部权益在 2017 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下: 一、委托人、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次资产评估的委托人是天津天保基建股份有限公司,被评估单位是天津嘉创 物业服务有限公司。 (一)委托人 公司名称:天津天保基建股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:天津自贸试验区(空港经济区)西五道 35 号汇津广场 1 号楼-602 法定代表人:周广林 注册资本:100893.717800 万元人民币 成立日期:1998 年 09 月 30 日 营业期限:1998 年 09 月 30 日至长期 经营范围:基础设施开发建设、经营;以自有资金对房地产进行投资;商品房 销售;房地产中介服务;自有房屋租赁;物业管理;工程项目管理服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 2007 年,公司重组天水股份,主营业务变更为房地产开发和销售,同时更名为 天保基建,主要从事房地产开发、物业出租、物业管理等业务。经营范围为基础设 施开发建设、经营;以自有资金对房地产进行投资;商品房销售;房地产中介服务; 自有房屋租赁;物业管理;工程项目管理服务。 在公司房地产开发项目中,在建和在售项目包括“天保金海岸项目”、“天保意 境兰庭项目”、“汇津广场项目”,上述项目主要位于天津滨海新区,多数位于天津自 贸区。 公司投资并持有一定的投资型物业,以获取稳定的租金回报。目前持有经营的 物业包括“天保公寓”、“名居花园底商”、“天保金海岸 B05 底商”、“天保金海岸 B06”、 “汇津广场一期”,上述投资型物业主要集中于天津滨海新区,物业类型包括公寓、 写字楼等。 在做好房地产开发主业的同时,不断开拓新的资源,加大投资的力度,通过收 购中天航空公司的 60%股权,介入航空制造产业;通过与中科院工业生物研究所的合 作,拓展园区运营管理业务。新的业务拓展,进一步提升了公司可持续发展能力。 (二)被评估单位 1、基本情况 名称:天津嘉创物业服务有限公司 类型:有限责任公司(法人独资) 住所:天津自贸试验区(空港经济区)西五道 35 号汇津广场 1 号楼 402 室 法定代表人:裴广群 注册资本:300万元人民币 成立日期:2001年07月03日 营业期限:自2001年07月03日至2051年07月02日 2、历史沿革 天津嘉创物业服务有限公司原名天津市天材物业管理有限公司,由天津市天材 房地产开发有限公司和景海鹰等 9 位自然人共同出资组建,于 2001 年 7 月成立,注 册资金 30 万元。天津市天材房地产开发有限公司出资 10 万元,景海鹰等 9 位自然 人出资 20 万元。 2004 年 7 月,天津市天材房地产开发有限公司增加出资 20 万元,公司注册资 本变更为 50 万元。 6 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 2008 年 3 月,景海鹰等 9 位自然人将出资 20 万元转让给天津市天材房地产开 发有限公司。 根据 2010 年 1 月股东会决议,股东由天津市天材房地产开发有限公司变更为天 津滨海开元房地产开发有限公司,天津滨海开元房地产开发有限公司增加出资 250 万元,公司名称变更为天津嘉创物业服务有限公司。 2011 年 7 月,天津滨海开元房地产开发有限公司将所持公司全部股权转让给天 津天保基建股份有限公司。 嘉创物业是天津市物业管理协会常务理事单位,具有二级物业服务企业资质, 是经天津市政府认定颁发 2010-2011 年、2012-2013 年、2014-2015 年度“守合同重 信用”企业,是 2013 年度、2014 年度和 2015 年度天津市 AA 级物业服务企业。公司 于 2016 年 11 月 30 日顺利通过 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系三标体系认证。 嘉创物业主要承接天保基建所属全资房产子公司天保房产、滨海开元房产、百 利建设开发的物业项目,目前公司在管项目主要有天津开发区第三大街 200 万平米 大型综合社区天保金海岸(开发商为滨海开元房产公司)的朗月轩小区、星月轩小 区、天成轩小区、汇川大厦、汇鑫楼商业项目以及空港名居花园小区、意境兰庭小 区、天保青年公寓、汇盈产业园工业园区、汇津广场自用办公楼等项目,在管(曾 管)项目建筑面积 107.7613 万㎡,其中住宅项目建筑面积 84.25 万㎡,商业类项目 建筑面积 23.5113 万㎡。公司业态涉及住宅、公寓、商业、写字楼、工业园区等多 种类型。公司所属朗月轩项目、星月轩项目、名居花园项目均为“天津市物业管理 达标住宅小区”,并在 2013 年、2014 年先后荣获了“天津市物业管理优秀住宅小区” 荣誉称号。 7 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 3、公司股东及持股比例 截至评估基准日,天津嘉创物业服务有限公司实收资本为 300 万元人民币,股 东名称、出资额和出资比例如下: 股东名称、出资额和出资比例 投资方 认缴注册资本额(万元) 持股比例 天津天保基建股份有限公司 300 100% 合 计 300 100% 4、经营业务范围 经营范围:物业管理服务;从事房地产经营;房地产中介;楼宇智能化系统的 施工及维保;绿化施工及养管;停车管理服务;代收水、电费(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2017 年 4 月 30 日,天津嘉创物业服务有限公司资产总额为 2,608.80 万元,负债总额 1,867.39 万元,净资产额为 741.41 万元,2017 年 1-4 月 实现营业收入 989.93 万元,净利润 19.96 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务状 况如下表: 8 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 公司资产、负债及财务状况 金额单位:人民币元 项目 2017年 4月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产 25,646,199.50 27,172,511.70 22,260,561.55 18,237,107.24 非流动资产 441,827.30 466,919.87 435,004.85 577,525.20 其中:长期股权投资 固定资产 410,184.50 417,694.75 328,092.39 366,670.57 无形资产 17,944.35 19,318.67 31,190.71 66,268.63 长期待摊费用 8,104.00 24,312.00 72,936.00 144,586.00 递延所得税资 5,594.45 5,594.45 2,785.75 产 资产总计 26,088,026.80 27,639,431.57 22,695,566.40 18,814,632.44 流动负债 18,673,912.41 20,424,872.00 15,898,490.06 12,155,141.76 非流动负债 负债合计 18,673,912.41 20,424,872.00 15,898,490.06 12,155,141.76 所有者权益合计 7,414,114.39 7,214,559.57 6,797,076.34 6,659,490.68 2017年 1-4月 2016年 度 2015年 度 2014年 度 营业收入 9,899,302.22 36,443,009.82 24,624,689.02 15,917,117.18 营业成本 8,462,717.08 31,174,097.49 19,735,526.25 12,734,861.27 营业税金及附加 44,014.33 1,046,251.70 1,111,345.99 891,358.87 营业费用 管理费用 1,116,117.61 3,846,046.82 3,844,720.39 2,226,629.85 财务费用 7,380.11 -36,094.51 -271,052.59 -203,639.70 资产减值损失 11,143.00 11,142.99 营业利润 269,073.09 401,565.32 193,005.99 267,906.89 营业外收入 300,262.00 营业外支出 3,000.00 112,877.90 利润总额 266,073.09 588,949.42 193,005.99 267,906.89 所得税 66,518.27 171,466.19 55,420.33 116,737.76 净利润 199,554.82 417,483.23 137,585.66 151,169.13 该公司三年一期会计报表由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出 具中审亚太审字(2017)010629 号标准无保留意见审计报告。 6、公司执行的主要会计政策 (1)坏账的确认标准 凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既 无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未 能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项,以及其他发生减 值的债权如果评估为不可收回,则对其终止确认。 (2)坏账损失核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。 9 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 (3)坏账准备的计提方法及计提比例 ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 公司单项金额重大的应收款项的确认标准:期末余额达到 500 万元以上的客户 应收款项作为单项金额重大的应收款项;公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试,如有客观证据表明应收款项已经发生了减值,根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,不计提坏账 准备。 ② 按应收款项组合计提坏账准备的确定依据、坏账准备计提方法 根据公司应收款项风险特征,主要分为账龄组合、余额百分比组合和无风险组 合,其中: a、账龄组合的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备,计提比例一般为: 账龄 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1-2 年 10 2-3 年 15 3 年以上 20 b、余额百分比组合的应收款项采用余额百分比法计提坏账准备,计提比例一般为: 组合名称 计提比例(%) 余额百分比组合 6 c、无风险组合主要是包括应收出口退税款、员工公务借款、备用金、押金等性 质的款项,不计提坏账准备。 ③ 单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额不重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (4)应收账款转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事 项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 (5)公司向金融机构转让不附追索权的应收账款,按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (6)固定资产计价 10 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 购建的固定资产,按购建时实际成本计价;非货币性资产交换、债务重组、企 业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则--非货币性资产 交换》、《企业会计准则--债务重组》、《企业会计准则--企业合并》和《企业会计准则 --租赁》确定。 (7)固定资产折旧方法 公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的预计使用年限、预计 净残值率及年折旧率如下: 固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 4.00-5.00 30-50 1.90-3.20 机器设备 4.00-5.00 5-30 3.17-19.20 交通运输设备 4.00-5.00 4-14 6.79-24.00 电子及其他设备 4.00-5.00 5-15 6.33-19.20 对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值 (即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算 确定折旧率和折旧额。公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净 残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 (8)、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 (不含 1 年)的各项费用。公司的各主要长期待摊费用项目的内容、摊销方法和摊 销年限如下表: 内 容 摊销方法 摊销年限 装修费 直线法 5年 公司除购置和建造固定资产外,在筹建期间内发生的费用,在开始生产经营的 当月起一次转入开始生产经营当月的损益;如果账面某项长期待摊费用项目不能使 以后会计期间受益的,将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (9)、税项 税种 计税基础 税率 增值税 物业管理收入 6%、11% 城市维护建设税 应纳营业税额、增值税额 7% 教育费附加 应纳营业税额、增值税额 3% 地方教育费附件 应纳营业税额、增值税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 11 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 (三)业务约定书约定的除委托方外其他报告使用者概况 本评估报告的其他使用者为被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有 资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 (四)委托方与被评估单位之间的关系 委托方天津天保基建股份有限公司持有天津嘉创物业服务有限公司 100%股权, 系产权持有关系。 二、评估目的 根据天津天保基建股份有限公司 2017 年第 39 次总经理办公会(扩大)会议纪 要,对天津嘉创物业服务有限公司以增资方式进行混合所有制改革。 本次评估的目的是反映天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益于评估基准日 的市场价值,为委托人拟以增资方式进行混合所有制改革提供价值参考。 该评估目的所涉及的经济行为文件如下: 天津天保基建股份有限公司 2017 年第 39 次总经理办公会(扩大)会议纪要。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本项目评估对象为天津嘉创物业服务有限公司 2017 年 4 月 30 日的股东全部权 益价值。 (二)评估范围 根据《评估委托合同定书》和被评估单位填报的资产、负债清查评估明细申报 表,本次评估范围为天津嘉创物业服务有限公司二○一七年四月三十日的资产和负 债,上述申报资产和负债所涉及的资产负债表已经中审亚太会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并于二○一七年九月一日出具中审亚太审字(2017)010629 号标准 无保留意见审计报告。 评估是在企业经过审计后的基础上进行的。经审计的账面情况如下表: 12 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 金额单位:人民币元 项 目 2017 年 4 月 30 日 流动资产: -- 货币资金 19,012,235.97 △结算备付金 △拆出资金 衍生金融资产 应收票据 应收账款 6,402,636.20 预付款项 229,889.13 △应收保费 △应收分保账款 △应收分保准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,438.20 △买入返售金融资产 存货 其中:原材料 库存商品(产成品) 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 25,646,199.50 非流动资产: -- △发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产原价 1,033,125.26 减:累计折旧 622,940.76 固定资产净值 410,184.50 减:固定资产减值准备 固定资产净额 410,184.50 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,944.35 开发支出 商誉 13 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 项 目 2017 年 4 月 30 日 长期待摊费用 8,104.00 递延所得税资产 5,594.45 其他非流动资产 其中:特准储备物资 非流动资产合计 441,827.30 资 产 总 计 26,088,026.80 流动负债: -- 短期借款 △向中央银行借款 △吸收存款及同业存放 △拆入资金 衍生金融负债 应付票据 应付账款 7,418,047.68 预收款项 4,843,567.13 △卖出回购金融资产款 △应付手续费及佣金 应付职工薪酬 393,042.14 其中:应付工资 应付福利费 应交税费 201,942.58 其中:应交税金 201,942.58 应付利息 应付股利 其他应付款 5,817,312.88 △应付分保账款 △保险合同准备金 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 18,673,912.41 非流动负债: -- 长期借款 应付债券 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 14 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 项 目 2017 年 4 月 30 日 其他非流动负债 其中:特种储备基金 非流动负债合计 - 负 债 合 计 18,673,912.41 所有者权益(或股东权益): -- 实收资本(股本) 3,000,000.00 国有资本 3,000,000.00 其中:国有法人资本 3,000,000.00 集体资本 民营资本 其中:个人资本 外商资本 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 3,000,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 减:库存股 其他综合收益 其中:外币报表折算差额 专项储备 盈余公积 441,411.44 其中:法定公积金 441,411.44 任意公积金 #储备基金 #企业发展基金 # 利润归还投资 △一般风险准备 未分配利润 3,972,702.95 归属于母公司所有者权益合计 7,414,114.39 *少数股东权益 所有者权益(或股东权益)合计 7,414,114.39 本项目评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 纳入评估范围内的实物资产账面价值 41.02 万元,占评估范围内总资产的 1.57%。 主要为车辆和办公设备。 企业账面记录的无形资产为外购的物业管理软件,能正常使用。 企业未申报账面未记录的无形资产。 (三) 企业申报的表外资产的类型、数量 15 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 截止基准日 2017 年 4 月 30 日,天津嘉创物业服务有限公司无表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值) 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审亚太会计师事务所(特殊 普通合伙)的审计结果。除此之外,不存在引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。 根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况,确定本次评 估的价值类型为市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目评估基准日为 2017 年 4 月 30 日,是委托人综合考虑拟进行经济行为的 日程安排和经济行为的性质确定的。 该评估基准日与《评估委托合同书》中确定的评估基准日一致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、 权属依据、取价依据和其他依据如下: (一)经济行为依据 天津天保基建股份有限公司 2017 年第 39 次总经理办公会(扩大)会议纪要。 (二)法律法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第二十一次会议通过) 2、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订); 3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代 表大会常务委员会第五次会议通过); 16 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 4、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五 次会议通过) 5、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会 第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过); 6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过); 7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号); 8、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号); 9、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号); 10、《企业国有资产交易监督管理办法》 (国务院国资委 财政部令第 32 号令); 11、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令,1991 年); 12、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第 36 号); 13、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令); 14、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作 的意见》(国办发[2001]102 号); 15、国务院国有资产监督管理委员会 第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》; 16、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令,2004 年 2 月 1 日实施); 17、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资委、财政部 国资发产权 [2006]306 号); 18、《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意 见》(国办发[2015]79 号); 19、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 (国资委产权 [2006]274 号); 20 、《 关 于 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 审 核 工 作 有 关 事 项 的 通 知 》 ( 国 资 产 权 [2009]941 号); 21、财政部 财企[2005]12 号 《关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财 务处理的暂行规定>有关问题的的补充通知》; 22、财企[2007]48 号 《关于实施修订后的〈企业财务通则〉有关问题的通知》; 17 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 23、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号); 24、天津市人民政府国有资产监督管理委员会 津国资产权[2007]40 号《关于印 发<天津市企业国有资产评估管理暂行办法>的通知》及相关配套文件。 (三)评估准则依据 1、《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号); 2、《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号); 3、《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号); 4、《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230 号); 5、《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号); 6、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号); 7、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号); 8、《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号); 9、《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号); 10、《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号); 11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号); 12、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号); 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号); 14、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号、财政部令第 76 号修订); 15、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号及其后颁布和修订的 41 项具 体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定)。 (四)权属依据 1、天津嘉创物业服务有限公司申报的清查评估明细表; 2、天津嘉创物业服务有限公司会计报表、会计账簿、原始凭证、发票等会计资 料; 3、委托人及被评估单位企业产权登记表; 4、天津嘉创物业服务有限公司《中华人民共和国机动车行驶证》; 5、天津嘉创物业服务有限公司提供的其它有关说明资料。 (五)取价依据 1、天津嘉创物业服务有限公司资产评估申报资料,有关原始凭证及情况说明等; 2、天津嘉创物业服务有限公司会计报表、合同及发票等财务资料; 3、天津嘉创物业服务有限公司财务会计经营方面的资料; 18 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 4、天津嘉创物业服务有限公司未来年度经营收益预测等相关资料; 5、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号 《机动车强制报 废标准规定》; 6、向设备销售商询价取得的资料; 7、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号); 8、国家有关部门发布的统计资料; 9、wind 资讯金融终端; 10、同类上市公司财务指标及风险指标; 11、评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。 (六)其他依据 1、委托人和被评估单位《营业执照》; 2、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三年一期审计报告; 3、委托人对重要事项的说明; 4、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版); 5、其他与评估有关的资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业 的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平 市场价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是增资,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济 行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行 评估。 被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠地 估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。 被评估企业规模较小,较难找到类似行业、规模相当的可比公司公开资料,因 此本次评估未选择市场法进行评估。 19 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 综上,结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估采用了收益法和资产基础 法进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估 结果作为最终评估结果。 (二)具体评估方法 ▲资产基础法 资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获 利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要 素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下: 1、流动资产 纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收 款。分述如下: (1)货币资金 本项目货币资金为银行存款,对银行存款,以申报账面值确定评估值。 (2)应收款项 本项目应收款项包括应收账款和其他应收款。以核对无误账面值为基础,根据 实际收回的可能性确定评估值。 (3)预付款项 评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场 作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能 按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。 2、非流动资产的评估 本项目非流动资产包括固定资产、其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税 资产。 (1)、运输车辆 ①运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行含 税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购 置税、新车上户牌照手续费等,确定其重置全价,计算公式如下: 重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费 ②车辆成新率 20 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 对仍在使用的车辆,其成新率按以下方法计算: 根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的相关规定,按以下方法确定成新率后取其较小者,并结合勘察情 况进行调整后确定最终成新率,其中: 使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100% 行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100% 成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+差异调整率 a 式中:a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘 察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果 相当,则不进行调整。 ③评估值=重置价值×成新率 (2)、电子设备 ①重置成本的确定 评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)以及 运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设备, 以市场价确定其购置价; 不能从市场询到价格的设备,通过网上询价来确定其购置价; ②对成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限)100% ③评估值=重置价值×成新率 (2)其他无形资产 本次评估的其他无形资产为物业管理软件,评估人员查核了相关账薄及原始凭 证,了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况,资产及权利的尚存 情况。以现行市场价格确定评估值。 (3)长期待摊费用 评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次, 核查了项目立项文件以及支出凭证,确认费用支付真实,摊销期合理,摊销金额计 算准确,以核实后的账面值作为评估值 。 (4)递延所得税资产 21 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 从目前嘉创物业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看,未来产生的税前利 润能够实现账面提取的递延所得税,因而确认递延所得税资产是适当的,递延所 得税是具有实质的权利的资产,故确认其账面值为评估值。 3、负债 负债均为流动负债,包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其 它应付款。 评估人员主要依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查核实,并根据资 产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成企业实质性负债的金额作 为评估值。 ▲收益法 1、概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》,国际和国内类 似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流量折现法确定评估 对象价值。 现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值 的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折 现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基 础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采 集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率 的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 2、基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估是 以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值。本次评估的基本评估思路是: (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值; (2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日 存在货币资金和负债,定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独 测算其价值; (3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息 债务价值后,得出评估对象的净资产价值。 22 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 3、评估方法 本次采用收益法对天津嘉创物业服务有限公司价值进行评估,即以未来若干年 度内的企业净现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产 价值,加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益 价值。现将评估方法简述如下: (一)基本模型 本次评估的基本模型为: E=B-D 式中: E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值; B:评估对象的企业价值; B P Ci P:评估对象的经营性资产价值; n Ri Rn P i 0.67 (1 r ) r (1 r ) n i 式中: Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:评估对象的未来经营期; C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值; C=C1+C2 式中: C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值; C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 D:评估对象的付息债务价值。 (二)收益指标 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基 本定义为: R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资 产价值。 23 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 (三)现金流量的持续年数(即收益期的确定) 收益的持续年数应当等于资源的寿命,企业的寿命是不确定的,通常采用持续 经营假设,即假设企业将无限期的持续下去,将预测的时间分为两个阶段,详细的 预测期和后续期,或称永续期。 根据天津嘉创物业服务有限公司《营业执照》,经营期限至2051年07月02日。根 据公司章程的规定营业期届满,公司可以通过修改公司章程而存续。考虑到企业现 有的资产规模以及经营状况,预测自2023年后企业将达到收益稳定期并在经营期满 后继续经营,因此收益期按永续期确定。 (四)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r: r rd wd re we 式中: wd:评估对象的长期债务比率; D wd ( E D) we:评估对象的权益资本比率; E we ( E D) rd:所得税后的付息债务利率; re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re; re=rf+βe×(rm-rf)+ε 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε :评估对象的特性风险调整系数; β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e u (1 (1 t ) ) E β u:可比公司的预期无杠杆市场风险系数; t u Di 1 (1 t ) Ei β t:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数; 24 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 t 34%K 66% x 式中: K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1; β x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数 Cov( R X ; RP ) x P ; Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。 权数 34%和 66%系统计上市公司后的优化资产负债模型结构 (五)溢余资产价值的确定 溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产,与企业收益无直接关系, 包括与生产经营无关的非经营性资产、无效资产等。 (六)非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指不直接参加企业日常活动的资产。非经营性资产包括两部分, 一部分是与生产经营无关的资产,另一部分则是经营性资产必须配套的资产。 4、评估结果 (1)企业整体资产价值 企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值 (2)股东全部权益价值 股东全部权益价值=企业价值-有息债务 八、评估程序实施过程和情况 本次评估包括接受委托、评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总 分析撰写报告说明工作,于二○一七年九月十八日出具资产评估报告书。 (一)接受委托阶段 1、我公司接受委托,对天津嘉创物业服务有限公司全部股东权益进行价值评估, 在明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后,于 2017 年 7 月 20 日 与委托人签订了《评估委托合同书》。 2、我公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划,确定评估人员,组成评估小 组,于 2017 年 7 月 20 日进驻委托人,听取其介绍委估资产情况。 (二)评估前期准备工作阶段 25 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 接受委托后,评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查、盈 利预测的基础上,填报"资产评估明细表"和"盈利统计及预测表",并收集准备资产 评估所需资料。 (三)现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进行现场勘查及评定估算工作,对 委托评估的资产履行了下列勘估程序: 1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现 状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料,对企业提供的资产评估申报 明细表进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同 企业做出调整;同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技 术指标等情况的文件资料进行收集。 3、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已对纳入本次评估范围的各项资产 和负债以评估基准日为审计截止日进行审计,委托人(被评估单位)以审定结果作 为本次资产评估的申报账面值。 4、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实,与有关人 员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料,了解涉及 评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实,对流动资产中的存 货类实物资产进行了抽查盘点,然后,根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评 估明细表,以做到“表”、“实”相符。 5、核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查,以确认 做到权属清晰。 6、根据盈利统计及预测表,进行管理层调查、访谈;根据已经获取的资料进行 财务分析及建议公司调整;最终就盈利预测与被评估单位达到共识,采信被评估单 位的盈利预测数据。 (四)评估汇总阶段 1、根据具体评估方法收集、计算各项参数,估算本次评估采用的各评估方法结 果,在评定估算过程中,要求所有评估人员统一方法和标准,并对评估明细表、工 作底稿、评估说明进行自检和互检。 2、对各评估方法初步评估结果进行综合分析、调整、修改和完善;分析各评估 方法结果的合理性,选取适当的评估方法结果作为评估报告最终评估结论。 26 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 (五)提交评估报告阶段 在上述工作基础上,起草资产评估报告书,与委托人就评估结果交换意见,在 全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反 复修改、校正,最后出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 (一)一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,交易双 方彼此地位平等,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、企业持续经营的假设 它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担 当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。对于企业的 各类经营性资产而言,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况 继续使用,或者在有所改变的基础上使用。 (二)特别假设 1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部 经济环境不会发生不可预见的重大不利变化; 2、天津嘉创物业服务有限公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等 政策无重大变化;信贷政策、利率、汇率基本稳定; 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理 模式持续经营。 4、本次评估对象在未来经营期内的主营业务、收入的结构,收入与成本的构成 以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不 考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以 及主营业务、收入结构等状况的变化所带来的损益。 27 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 5、在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,并随经营规模的变化而同步变动。 6、企业的经营计划及财务预算将顺利完成,相关合同能够顺利执行; 天津嘉 创物业服务有限公司所从事的业务预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致 营业成本大幅增长; 7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整; 8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。 9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的,在上述评估假设变化时,本 报告评估结论无效。 十、评估结论 通过采用资产基础法和收益法进行评估,评估人员分别从投入和产出以及类比 等不同方面分别给出了企业价值的评估意见。 (一)资产基础法评估结论 (1)资产账面价值 2,608.80 万元,评估值 2,629.08 万元,评估增值 20.28 万 元,增值率 0.78%。 (2)负债账面价值 1,867.39 万元,评估值 1,829.35 万元,评估减值 38.04 万 元,减值率 2.04%。 (3)净资产账面价值 741.41 万元,评估值 799.73 万元,评估增值 58.32 万元, 增值率 7.87%。 账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表: 28 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日:2017年4月30日 被评估单位:天津嘉创物业服务有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,564.62 2,564.62 0.00 0.00% 2 非流动资产 44.18 64.46 20.28 45.90% 3 其中:可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 41.02 47.71 6.69 16.31% 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1.79 15.38 13.59 759.22% 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 0.81 0.81 0.00 0.00% 18 递延所得税资产 0.56 0.56 0.00 0.00% 19 其他非流动资产 20 资产总计 2,608.80 2,629.08 20.28 0.78% 21 流动负债 1,867.39 1,829.35 -38.04 -2.04% 22 非流动负债 23 负债合计 1,867.39 1,829.35 -38.04 -2.04% 24 净资产(所有者权益) 741.41 799.73 58.32 7.87% (二)收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,采用现 金流量折现法对企业股东全部权益价值进行评估。天津嘉创物业服务有限公司在评 估基准日 2017 年 4 月 30 日的净资产账面值为 741.41 万元,评估后的股东全部权益 资本价值(净资产价值)为 1,345.53 万元,评估增值 604.12 万元,增值率 81.48%。 (三)评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1,345.53万元,比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值799.73万元,高545.80万元,高68.25%。 29 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 股东全部权益 股东全部权益 评估方法 增值额 增值率 账面值 评估值 资产基础法 799.73 58.32 7.87% 741.41 收益法 1,345.53 604.12 81.48% 差异额 545.80 两种评估方法差异的原因主要是: (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购 建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。 (2)收益法是将企业作为独立获利能力的主体,通过合理预测该主体未来盈利 进行折现获得企业整体价值。 综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 天津嘉创物业服务有限公司作为现代服务业的重要组成,其经营所依赖的主要 资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括市场份额、服务能力、管理 技术、人才团队等重要的无形资源。收益法评估结果中涵盖了诸如客户资源、人力 资源、业务能力等无形资产的价值,能较全面体现公司价值,故采用收益法评估结 果作为本评估报告的结论。 天津嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值为人民币 1,345.53 万元。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项: 1、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在评估基准日之状况和外部经 济环境前提下,为本评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见。 2、本报告是在委托人及被评估单位提供的有关会计信息资料的基础上做出的, 这些相关信息的真实性、可靠性和全面性由委托人及被评估单位负责;本报告中使 用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料,本评估结论是在假定上述信息资 料真实、完整的基础上做出的,若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差, 本公司将不承担任何责任;本报告评估结论是对2017年4月30日这一基准日所评估企 业资产价值的客观公允反映,本公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化 不承担责任。 30 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 3、本项评估是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的,评估结论由本公司 出具,受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。本公司及参加评 估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系,评估人员在评 估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。 4、评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生毁损、灭失等影响资产价值 的期后事项时,不能直接使用评估结论。 5、评估基准日后有效期以内,资产数量发生的变化,应根据原评估方法对资产 额进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响 时,委托人应及时聘请评估机构重新进行评估。 6、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值,仅供业务约定书中明确的报 告使用人使用,不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条 款的不当使用不承担任何责任。 7、本报告是在被评估单位提供的资产权属证明文件真实、合法、有效的基础上 做出的,资产权属证明文件的真实性、合法性和有效性由被评估单位负责。本项目 评估机构及注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但不对评估对象的法律权属作任 何形式的保证。 8、本次评估对评估目的实现后由于评估资产发生增减值变化可能导致企业产生 的相关税赋未作考虑。 9、嘉创物业与天津滨海新区杏德堂中医门诊部于 2014 年签署场地占用协议, 协议签订后,嘉创物业依约义务,但杏德堂未依约定将场地用于员工住宿或办公使 用,同时计算至 2017 年 3 月 31 日已拖欠场地占用费共计 735597.50 元,嘉创物业 已向天津市滨海新区人民法院提起诉讼,已开庭一次,目前正申请法院调查取证。 10、嘉创物业已于 2016 年 12 月 31 日退出月荣轩项目,部分业主欠缴物业费, 嘉创物业将欠费较大的 10 户起诉至天津市滨海新区人民法院,欠缴金额共计 41599 元,已开庭一次,贺敬学、陈怡已缴费(8226 元),王晓旭同意 9 折调整(4225.5 元),王琪、张永明出庭应诉。 11、嘉创物业曾与天津长城电梯有限公司就朗月轩电梯维保事宜签订电梯维护 保养合同,现天津长城电梯有限公司起诉至天津市滨海新区人民法院,要求嘉创物 业支付2013年电梯大修费用29324元,目前开庭一次,等待法院判决。 以上事项提请报告使用者注意。 31 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 十二、评估报告使用限制说明 (一)委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的评估目 的和使用范围使用本评估报告。同时,本次评估结论是反映评估对象在本次评估目 的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、 担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本 报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 格的影响。委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告,以及评估中遵 循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。资产评估机构、 资产评估师和其他资产评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失 效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定, 并得到有关部门的批准。 (二)评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国 家法律、法规规定的评估报告使用人使用;除此之外,任何机构和个人不能由于得 到评估报告而成为评估报告的使用人。评估报告的使用权归委托方所有,未经委托 方许可,本评估机构不会随意向他人公开。 (三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 (四)评估报告使用人应当正确理解评估结果,评估结果不等同于评估对象可 实现的价格,评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (五)评估结论的使用有效期:根据国有资产评估管理的相关规定,资产评估 报告须经备案后使用,经备案后的评估结果使用有效期一年,自评估基准日 2017 年 4 月 30 日起计算,至 2018 年 4 月 29 日止。超过一年,若经济行为尚未实现,需重 新进行资产评估。 32 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 十三、评估报告日 二○一七年九月十八日。 评估机构:天津华夏金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人: 资产评估师: 资产评估师: 33 天津天保基建股份有限公司拟以增资方式进行混合 所有制改革涉及的天津嘉创物业服务有限公司全部股权项目资产评估报告 第四部分 附件目录 1、天津天保基建股份有限公司 2017 年第 39 次总经理办公会(扩大)会议纪要; 2、委托人和被评估单位营业执照; 3、委托人和被评估单位企业产权登记表; 4、被评估单位三年一期审计报告; 5、被评估单位《机动车行驶证》; 6、资产评估委托人承诺函; 7、资产评估被评估单位承诺函; 8、签字资产评估师承诺函; 9、天津华夏金信资产评估有限公司营业执照复印件; 10、天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件; 11、天津华夏金信资产评估有限公司证券期货相关业务资产评估资格证书; 12、签字资产评估师职业资格证书登记卡; 13、评估委托合同书。 34