天保基建:关于全资子公司公开挂牌增资扩股结果公告2018-02-02
证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2018-01
天津天保基建股份有限公司
关于全资子公司公开挂牌增资扩股结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 11 月 17 日,天津天保基建股份有限公司(以下简
称“公司”)第七届董事会第六次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权,审议通过了《关于对全资子公司拟以公开挂牌增资扩
股方式进行混合所有制改革的议案》,同意公司全资子公司天津
嘉创物业服务有限公司(以下简称“嘉创物业”)进行混合所有
制改革,通过增资扩股方式引进投资者。具体情况详见 2017 年
11 月 18 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券
报》和《证券时报》上发布的《关于全资子公司拟公开挂牌增资
的公告》(公告编号:2017-65)。2017 年 11 月,嘉创物业本
次增资事项通过天津产权交易中心挂牌,公开征集意向投资方。
经天津产权交易中心对意向投资方审核,嘉创物业本次增资
事项确定投资方 1 名,即彩生活服务集团有限公司(股票代码:
01778.HK ) ( 以 下 简 称 “ 彩 生 活 ” ) , 增 资 总 金 额 为 人 民 币
1,009.1475 万元,占增资后嘉创物业股权比例的 42.8571%,其
中 225 万元计入注册资本,增资总金额超出注册资本的部分共计
1
人民币 784.1475 万元计入资本公积。本次增资完成后,嘉创物
业的注册资本将由人民币 300 万元增至人民币 525 万元。公司持
有嘉创物业的股权比例由 100%下降至 57.1429%,嘉创物业仍为
公司控股子公司。2018 年 1 月 31 日,嘉创物业与彩生活就本次
增资扩股事项签署了《增资协议》。
新投资方彩生活与公司不存在关联关系,本次交易不构成公
司关联交易。
本次交易不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称:彩生活服务集团有限公司
企业类型:外资企业
上市板块:香港联交所主板
股票代码:01778
注册资本:港币 500,000 万元
注册地址:Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681,
Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands
总部及中国主要营业地点:中国深圳市宝安区留仙大道梅龙
路彩生活大厦 12 楼
主营业务:物业管理服务;工程服务;社区租赁、销售及其
他服务
主要股东:花样年控股集团有限公司、Splendid Fortune
分别持有其 50.40%、21.67%的股权
2
三、交易定价依据
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津天保基建
股份有限公司拟以增资方式进行混合所有制改革所涉及的天津
嘉创物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏
金信评报字(2017)204 号),嘉创物业在评估基准日 2017 年 4
月 30 日的净资产账面值 741.41 万元,评估后的股东全部权益资
本价值(净资产价值)为 1,345.53 万元,评估增值 604.12 万元,
增值率 81.48%。以上资产评估结论已经国资监管机构资产评估
备案。
四、《增资协议》的主要内容
增资企业:天津嘉创物业服务有限公司
新投资方:彩生活服务集团有限公司
1、增资内容
彩生活按照《增资协议》规定的条款和条件对嘉创物业投资
入股;本次增资总金额为人民币 1009.1475 万元,占增资后嘉创
物业股权比例的 42.8571%,其中 225 万元计入注册资本,增资
总金额超出注册资本的部分共计人民币 784.1475 万元计入资本
公积。本次增资完成后,嘉创物业的注册资本将由人民币 300 万
元增至人民币 525 万元。
2、增资方式及增资来源
彩生活以货币方式对嘉创物业进行增资。增资来源为其自有
资金。
3
3、增资款的支付期限
经双方同意,在嘉创物业开立用于接收乙方增资款项专用账
户后 5 个工作日内彩生活将全额增资款一次性汇入专用账户,天
津产权交易中心在收到嘉创物业提供的全额增资款进账单复印
件后,按天津产权交易中心规定将彩生活已缴纳的保证金原额原
路径无息返还。
4、增资前后各方的股权比例
单位:万元
增资前 增资后
股东名称 增资额
出资额 出资比例 出资额 出资比例
天津天保基建股份有限公司 300 100% 0 300 57.1429%
彩生活服务集团有限公司 0 0% 225 225 42.8571%
合计 300 100% 225 525 100%
5、增资涉及的企业职工安置
经双方协商约定,采用如下方式处理:依《天津嘉创物业服
务有限公司职工安置方案》执行。
6、增资后的事项约定
评估基准日至工商变更期间产生的损益由增资后的嘉创物
业各股东按持股比例共同承继。
7、违约责任及纠纷处理
(1)任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任。
(2)彩生活未能按期支付增资的投资总额,每逾期 1 天,应
按出资额的 0.5%向嘉创物业支付违约金;彩生活逾期 60 天未履
4
行义务,嘉创物业有权解除本协议。
8、生效条件
本协议自各方签署后生效。
五、交易的目的及对公司的影响
嘉创物业为公司全资子公司,公司本次以增资扩股方式对其
进行混合所有制改革,投资者的引入将为其注入新的管理理念,
进一步激发其市场活力,从而促进其整体实力的提升。同时,本
次增资符合公司的长远发展战略,有利于推动公司业务可持续发
展,进一步为公司未来经营业务和发展战略提供支持。
本次嘉创物业增资扩股事项对公司本期财务状况和经营无
重大影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议;
2、《增资协议》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一八年二月二日
5