证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2019-08 天津天保基建股份有限公司 关于 2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定,现将本公司 2018 年度募集资金存放与使用 情况报告如下: 一、募集资金基本情况 1.募集资金金额及到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]402 号文核准,公 司于 2014 年 4 月 29 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资者 发行了 31,660 万股人民币普通股(A 股),发行价格为每股人民币 4.46 元。2014 年 5 月 8 日,主承销商中德证券有限责任公司将上 述非公开发行股份的认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公 司指定的本次募集资金专户内。2014 年 5 月 9 日,信永中和会计 师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 XYZH/2013TJA2034-2)。 根据验资报告。本次发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00 1 元,扣除发行费用人民币 18,066,066.63 元,实际募集资金净额为 人民币 1,393,969,933.37 元。 2014 年 5 月 8 日,中德证券有限责任公司将募集资金总额扣 除承销费、保荐费、奖励佣金后的余额人民币 1,394,815,640.00 元划转至本公司在渤海银行股份有限公司天津保税区支行开立的 2000161324000186 银行账号内。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况 进行审验并出具 XYZH/2013TJA2034-2 号验资报告。根据验资报告, 本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,412,036,000.00 元,扣 除发行费用人民币 18,066,066.63 元,募集资金净额为人民币 1,393,969,933.37 元。 2.募集资金以前年度使用金额 2014 年度募集资金用于募投项目工程支出 110,270,598.12 元,以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 103,129,761.65 元,补充流动资金 300,000,000.00 元,银行手续 费支出 286.20 元;取得利息收入 16,674,894.66 元;截至 2014 年 12 月 31 日,本公司募集资金专户余额为 897,244,182.06 元。 2015 年度募集资金用于募投项目工程支出 430,652,409.04 元,银行手续费支出 523.47 元,取得利息收入 35,589,609.47 元; 截 至 2015 年 12 月 31 日 , 本 公 司 募 集 资 金 专 户 余 额 为 2 502,180,859.02 元。 2016 年度募集资金用于募投项目专项支出 270,675,246.20 元,银行手续费支出 1,341.71 元,取得利息收入 9,814,307.01 元; 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司募集资金专项账户余额为 241,318,578.12 元。 2017 年度募集资金用于募投项目专项支出 171,200,431.01 元,银行手续费支出 1,000.39 元,取得利息收入 2,221,152.37 元; 截至 2017 年 12 月 31 日,本公司募集资金专项账户余额为 72,338,299.09 元。 3.本年度募集资金使用情况及余额 公司本年度募集资金专项账户年初余额 72,338,299.09 元,本 年度募集资金项目专项支出 26,293,159.35 元,取得利息收入 502,686.41 元,支付银行手续费 980.60 元。 2018 年 8 月 28 日本公司召开了第七届董事会第十五次会议, 审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴 于公司 2014 年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已完成, 为提高募集资金使用效率,同意公司将本次募集资金专项账户余额 46,481,943.69 元(含利息收入,具体金额以资金转出当日银行结 息余额为准)永久补充公司流动资金。 截至 2018 年 9 月 27 日,公司已将募集资金专户的节余募集资 3 金及利息合计 46,546,845.55 元划入一般账户中,用于永久补充流 动资金。 单位:元 开户银行 银行账号 资金所属项目 101022000235558 天保房地产空港商业区 天津滨海农村商业银行股份有限公司 101022000256042 住宅项目(一期) 2000161324000186 渤海银行股份有限公司天津保税区支行 天保金海岸 D06 住宅项目 2000225275000813 250801040003087 中国农业银行股份有限公司天津港保税区 天保金海岸 D07 住宅项目 分行 02250801040003145 上述募集资金专户余额均为 0 元,均已办理了注销手续。账户 注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协 议》终止。 二、募集资金存放和管理情况 1.募集资金管理情况 根据公司《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金专户,并协同保荐机构中德证券有限责任 公司分别与天津滨海农村商业银行股份有限公司、渤海银行股份有 限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港保税区 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权 4 利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重 大差异。 根据公司《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金专户,并协同子公司天津天保房地产开发 有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司、天津滨海农村商业银 行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确 了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范 本无重大差异。 根据公司《募集资金管理制度》,公司对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金专户,并协同子公司天津滨海开元房地产 开发有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司,分别与渤海银行 股份有限公司天津保税区支行、中国农业银行股份有限公司天津港 保税区分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各 方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本无 重大差异。 公司已严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管 理募集资金。 2.募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户及募集资金存放 情况如下: 单位:元 5 开户银行 银行账号 资金所属项目 余 额 天津滨海农村商业银行股 101022000235558 天保房地产空港商业区住 0(已注销) 份有限公司 101022000256042 宅项目(一期) 0(已注销) 2000161324000186 0(已注销) 渤海银行股份有限公司天 天保金海岸 D06 住宅项目 津保税区支行 2000225275000813 0(已注销) 250801040003087 0(已注销) 中国农业银行股份有限公 天保金海岸 D07 住宅项目 司天津港保税区分行 02250801040003145 0(已注销) 合 计 0 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附表:2018 年度募集资金 使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司募集资金投资项目未发生变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在 未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使 用的情形。 特此公告 天津天保基建股份有限公司 董 事 会 二○一九年三月十二日 6 2018 年度募集资金使用情况对照表 单位:元 本年度投入募 募集资金总额 1,393,969,933.37 26,294,139.95 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 1,412,225,737.74 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 101.31% 是否已变更 截至期末投资 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募资金 募集资金承诺投资 截至期末累计投入金 本年度实现的效 项目(含部 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 进度(%)(3) 定可使用状 到预计 是否发生重 投向 总额 额(2) 益 分变更) =(2)/(1) 态日期 效益 大变化 承诺投资项目 天保房地产空港商业区住 2015 年 12 月 否 630,000,000.00 630,000,000.00 12,663,410.60 629,996,609.67 100.00% 251,269.18 是 否 宅项目(一期) 14 日 2016 年 12 月 天保金海岸 D06 住宅项目 否 255,000,000.00 255,000,000.00 1,908,375.80 261,468,047.36 102.54% -2,842,135.41 是 否 20 日 2018 年 9 月 天保金海岸 D07 住宅项目 否 208,969,933.37 208,969,933.37 11,722,353.55 220,761,080.71 105.64% 367,075,760.82 是 否 29 日 补充流动资金 否 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 100.00% - 不适用 否 承诺投资项目小计 - 1,393,969,933.37 1,393,969,933.37 26,294,139.95 1,412,225,737.74 101.31% - - - 超募资金投向 归还银行贷款(如有) - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 补充流动资金(如有) - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 超募资金投向小计 - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - - - - 合计 - 1,393,969,933.37 1,393,969,933.37 26,294,139.95 1,412,225,737.74 101.31% - 364,484,894.59 - - 7 未达到计划进度或预计收 天保金海岸 D06 住宅项目已于 2016 年 12 月 20 日竣工交付,项目整体已达预计收益,2018 年度实现效益为负的原因主要为对 D06 项目拟移交的配套公建补提土地 益的情况和原因(分具体项 增值税所致。 目) 项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资项目实施地 不适用 点变更情况 募集资金投资项目实施方 不适用 式调整情况 募集资金投资项目先期投 2014 年 8 月 8 日,公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意用募集资金置换预先已投入募集资 入及置换情况 金投资项目的自筹资金,置换资金总额为 10,312.98 万元。 用闲置募集资金暂时补充 不适用 流动资金情况 募集资金结余金额为 46,546,845.55 元,为项目结余及利息收入。2018 年 8 月 28 日本公司召开了第七届董事会第十五次会议,审议通过了《关于将节余募集资金 项目实施出现募集资金结 永久补充流动资金的议案》,鉴于公司 2014 年非公开发行 A 股股票全部募集资金投资项目已完成,为提高募集资金使用效率,同意公司将本次募集资金专项账户余 余的金额及原因 额 46,481,943.69 元(含利息收入,具体金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充公司流动资金。截至 2018 年 9 月 27 日,公司已将募集资金专户的节余 募集资金及利息合计 46,546,845.55 元划入一般账户中,用于永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途 无 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况 8