天保基建:2019年日常关联交易预计公告2019-03-12
证券代码:000965 证券简称:天保基建 公告编号:2019-06
天津天保基建股份有限公司
2019 年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
2019 年,天津天保基建股份有限公司(以下简称“公司”)全
资子公司天津天保房地产开发有限公司(以下简称“天保房产”)
就天保青年公寓接受采暖服务与天津天保热电有限公司签署服务合
同;天保房产及公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司(以
下简称“百利公司”)分别就提供写字楼租赁服务与天津天保租赁
有限公司、天津天保商业保理有限公司和天津天保财务管理有限公
司签署了写字楼租赁合同;公司控股子公司天津嘉创物业服务有限
公司(以下简称“嘉创物业”)与天津天保商业保理有限公司及天
津天保租赁有限公司签署了物业服务合同。上述交易属于受同一法
人控制下的关联交易。2018 年同类关联交易实际发生总金额为
691.89 万元,2019 年预计总金额为 726.57 万元。
2019 年 3 月 8 日,公司第七届董事会第二十次会议,以 2 票回
避、5 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《预计 2019 年日常
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关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。
本次日常关联交易事项无须提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 上年发生
关联人 关联交易内容 金额或预 日已发生
类别 定价原则 金额
计金额 金额
接受关联 天津天保热电 天保青年公寓
政府定价 251.63 0.00 251.63
人提供的 有限公司 接受采暖服务
采暖服务 小计 - - 251.63 0.00 251.63
天津天保租赁 天保房产提供
市场价格 90.22 44.74 83.57
有限公司 租赁服务
天津天保商业 天保房产提供
向关联人 市场价格 50.77 25.17 47.01
保理有限公司 租赁服务
提供租赁
天津天保财务 百利公司提供
服务 市场价格 314.48 157.24 297.19
管理有限公司 租赁服务
小计 - - 455.47 227.15 427.77
天津天保商业 嘉创物业提供
市场价格 7.01 0.00 6.61
保理有限公司 物业服务
向关联人
天津天保租赁 嘉创物业提供
提供物业 市场价格 12.46 0.00 5.88
有限公司 物业服务
服务
小计 - - 19.47 0.00 12.49
合 计 726.57 227.15 691.89
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发生
生额占
关联交 关联交易 实际发生 预计金 额与预计
关联人 同类业 披露日期及索引
易类别 内容 金额 额 金额差异
务比例
(%)
(%)
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2019 年 3 月 12 日
刊登在巨潮资讯
网及《中国证券
天津天保 天保青年
接受关 报》、《证券时报》
热电有限 公寓接受 251.63 282.00 100% -10.77%
联人提 的公司《2018 年
公司 采暖服务
供的采 年度报告全文》
暖服务 (公告编号:
2019-03)
小计 251.63 282.00 100% -10.77%
天津天保 天保房产
2019 年 3 月 12 日
租赁有限 提供租赁 83.57 79.10 1.58% 5.65%
刊登在巨潮资讯
公司 服务
网及《中国证券
天津天保 天保房产
向关联 报》、《证券时报》
商业保理 提供租赁 47.01 44.51 0.89% 5.62%
人提供 的公司《2018 年
有限公司 服务
租赁服 年度报告全文》
天津天保 百利公司
务 (公告编号:
财务管理 提供租赁 297.19 363.46 5.62% -18.23%
2019-03)
有限公司 服务
小计 - 427.77 487.07 8.09% -12.17%
2019 年 3 月 12 日
刊登在巨潮资讯
网及《中国证券
天津天保 嘉创物业
报》、《证券时报》
商业保理 提供物业 6.61 7.01 0.28% -5.71%
的公司《2018 年
向关联 有限公司 服务
年度报告全文》
人提供 (公告编号:
物业服 2019-03)
务 天津天保 嘉创物业
租赁有限 提供物业 5.88 0.00 0.25% 100.00%
公司 服务
94.29%
小计 - 12.49 7.01 0.53%
(说明)
公司董事会对日常关联交易实 2018 年 7 月 1 日,嘉创物业与天保租赁就提供物业服务事项签
际发生情况与预计存在较大差 署合同。因未预计嘉创物业本次提供物业服务事项,2018 年度
异的说明(如适用) 该类别关联交易累计实际发生金额较预计总金额增长 94.29%。
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大 不适用
差异的说明(如适用)
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二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况
1.天津天保热电有限公司(以下简称“天保热电”)
注册资本:47,686 万元
注册地址:天津空港经济区纬七道 169 号
法定代表人:田林
经营范围:供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营
管理及相关产品的销售;供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销
售、调试维修;承包锅炉运行;承接以上相关工程设计施工。
截至 2018 年 12 月 31 日,天保热电总资产为 224,502.04 万元、
净资产为 47,130.33 万元、主营业务收入为 22,978.40 万元、净利
润为 170.03 万元(以上数据均为未经审计数据)。
2.天津天保租赁有限公司(以下简称“天保租赁”)
注册资本:100,000 万元
注册地址:天津空港经济区西三道 166 号投资服务中心 C 区 520
法定代表人:任强
经营范围:公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生
产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运
输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备及其附带技术的融资租赁
业务;租赁交易咨询和担保业务;产权交易代理中介服务;国际国
内保付代理;自营和代理货物及技术进出口。
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截至 2018 年 12 月 31 日,天保租赁总资产为 708,371.53 万元、
净资产为 130,383.00 万元、主营业务收入为 41,416.17 万元、净利
润为 9,767.08 万元(以上数据均为未经审计数据)。
3.天津天保商业保理有限公司(以下简称“天保保理”)
注册资本:50,000 万元
注册地址:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 1 号楼 902
法定代表人:韩小磊
经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的
收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;与本公司业务
相关的非商业性坏账担保;客户资信调查与评估;相关咨询服务。
截至 2018 年 12 月 31 日,天保保理总资产为 147,846 万元、净
资产为 61,518 万元、主营业务收入为 9,901 万元、净利润为 3,766
万元(以上数据均为未经审计数据)。
4.天津天保财务管理有限公司(以下简称“天保财务管理公司”)
注册资本:2,000 万元
注册地址:天津空港经济区西五道 35 号汇津广场 4 号楼 9 层 901
室
法定代表人:燕伟
经营范围:代理记账;企业管理咨询;企业税务咨询;财务咨
询服务。
截至 2018 年 12 月 31 日,天保财务管理公司总资产为 4,182.69
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万元、净资产为 3,090.50 万元、主营业务收入为 3,304.12 万元、
净利润为 312.78 万元(以上数据均为未经审计数据)。
(二)与上市公司的关联关系
上述 4 家公司与本公司均受同一法人控制,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条,该公司为本公司的关联方。
(三)关联方履约能力分析
天保热电主要负责天津空港经济区内的供暖服务;天保租赁主
要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中
介服务等业务;天保保理主要从事以受让应收账款的方式提供贸易
融资、应收账款的收付结算、管理与催收等业务;天保财务管理公
司主要从事提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服
务。上述 4 家公司资产规模较大,经营稳定,均具备持续经营能力,
不存在履约能力障碍。经查询,上述 4 家公司均未发现被认定为失
信被执行人的情况。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
(1)本公司天保青年公寓项目接受采暖服务完全按照天津市政
府经听证会后确定的价格定价,按照实际采暖面积计算并支付款项,
是公允的关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 6.25 元/平
米/月,在每年采暖期前付清相关费用。
(2)本公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价,是
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公允的关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 3-4 元/平米/
天,以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。
(3)本公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价,是公允的
关联交易,不存在利益转移。关联交易价格为 14.7 元/平米/月,每
季度按照物业面积收取物业服务费。
2.关联交易协议的签署情况
(1)公司全资子公司天保房产与天保热电于 2018 年 11 月 7 日签
署了《采暖供需合同书》,协议有效期自 2018 年 11 月 1 日起至 2019
年 3 月 31 日止,由天保热电为青年公寓提供采暖服务。采暖面积为
100,652.96 平方米,计量热力费为 6.25 元/平米/月。
(2)公司全资子公司天保房产与天保租赁于 2018 年 2 月 14 日签
署了《房屋租赁合同》,由天保房产为天保租赁提供房屋租赁服务,
租赁面积 706.24 平方米,租金标准 3.5 元/平米/天,2019 年度租金
为 90.22 万元,租赁期限自 2018 年 2 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日
止。
(3)公司全资子公司天保房产与天保保理于 2018 年 2 月 14 日签
署了《房屋租赁合同》,由天保房产为天保保理提供房屋租赁服务,
租赁面积 397.38 平方米,租金标准 3.5 元/平米/天,2019 年度租金
为 50.77 万元,租赁期限自 2018 年 2 月 15 日至 2020 年 12 月 31 日
止。
(4)公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2016 年 11
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月 4 日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》,由百利公司为天
保财务管理公司提供房屋租赁服务,租赁面积 650.43 平方米,租金
标准 3.5 元/平米/天,年租金合计 83.09 万元,租赁期限自 2016 年
12 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日止。
(5)公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2017 年 4
月 3 日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》,由百利公司为天
保财务管理公司提供房屋租赁服务,租赁面积 1,049.78 平方米,租
金标准 4 元/平米/天,年租金合计 153.27 万元,租赁期限自 2017
年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31 日止。
(6)公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于 2017 年 5
月 3 日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》,由百利公司为天
保财务管理公司提供房屋租赁服务,租赁面积 611.48 平方米,租金
标准 3.5 元/平米/天,年租金合计 78.12 万元,租赁期限自 2017 年
11 月 1 日至 2020 年 10 月 31 日止。
(7)公司全资子公司嘉创物业与天保保理于 2018 年 4 月 1 日签
署了《汇津办公楼物业服务委托合同》,由嘉创物业为天保保理提
供物业服务,物业管理面积 397.38 平方米,物业服务费标准 14.7
元/平米/月,年度费用合计 7.01 万元,合同期限自 2018 年 4 月 1
日至 2019 年 3 月 31 日止。
(8)公司全资子公司嘉创物业与天保租赁于 2019 年 1 月 1 日签
署了《汇津广场 1 号楼项目 2019 年度物业服务委托合同》,由嘉创
8
物业为天保保理提供物业服务,物业管理面积 706.24 平方米,物业
服务费标准 14.7 元/平米/月,年度费用合计 12.46 万元,合同期限
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述接受采暖服务的关联交易,提供采暖服务的关联企业为公
司天保青年公寓项目所在区域唯一供应商,其提供的采暖服务完全
按照天津市统一的收费标准计价,是公司日常经营活动的正常支出,
对公司没有任何不良影响。上述提供租赁服务、物业服务的关联交
易,完全按照市场定价,是在公平、平等、互利的基础上进行的,
不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响,不会
对公司的独立性产生影响,也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事对关联交易的独立意见
公司预计的 2019 年接受采暖服务是公司日常经营活动的正常支
出,完全按照天津市统一的收费标准计价,是公允的关联交易,不
存在利益转移;公司提供写字楼租赁服务、物业服务的日常关联交
易完全按照市场定价,是在公平、平等、互利的基础上进行的。我
们认为,公司 2019 年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进
行,定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则。交易不
会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响;交易对
上市公司独立性没有影响;公司主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖或者被其控制。我们同意公司预计的 2019 年度日常关联
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交易的情况。
六、备查文件
1.第七届董事会第二十次会议决议
2.独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月十二日
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