证券代码：000965   证券简称：天保基建    公告编号：2019-20

               天津天保基建股份有限公司

  关于为公司公开发行债券提供反担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    为保证公司债券的顺利发行，天津天保基建股份有限公司

（以下简称“公司”）拟就本次公开发行不超过人民币 8 亿元（含

8 亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）事宜，向天津保税

区投资控股集团有限公司（以下简称“天保投控集团”）申请，

由其为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证

担保，并由公司全资子公司天津滨海开元房地产开发有限公司

（以下简称“滨海开元”）为上述担保事项向天保投控集团提供

无条件不可撤销的连带责任保证反担保，同时授权公司董事长签

署与上述担保事项相关的所有法律文件。

    2、关联关系

    天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）为公司控

股股东，现持有公司 51.45%的股份，天保控股为天保投控集团

的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规

定，本次公司向天保投控集团提供反担保事项构成关联交易。
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    3、2019 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第二十一次会议

以 2 票回避、5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于为公司公开发行债券提供反担保的议案》。关联董事薛晓芳女

士、周善忠先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认

可意见，并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，关联股东天保

控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司

    2、公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 166 号

    3、公司性质：有限责任公司(国有独资)

    4、法定代表人：赵家旺

    5、注册资本：人民币 2,125,303.15 万元

    6、统一社会信用代码：91120116681881834F

    7、成立日期：2008 年 12 月 17 日

    8、经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、

金融业、高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服

务；国际贸易；仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；

物业服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）。

    9、股东及实际控制人：天津港保税区国有资产管理局是天

保投控集团的唯一股东，天保投控集团的实际控制人是天津市国

有资产监督管理委员会

    （二）历史沿革、主要业务及财务情况

    1、历史沿革及主要业务

    天保投控集团成立于 2008 年 12 月，原名为天津保税区投资

控股有限公司，2009 年 9 月更名为天津保税区投资控股集团有

限公司，现注册资本人民币 212.53 亿元。天保投控集团是由天

津港保税区国有资产管理局（以下简称“保税区国资局”）作为

出资人出资组建的国有独资公司。作为天津港保税区管委会下属

国有独资企业，经管委会授权，天保投控集团主要承担天津港保

税区、天津空港经济区和天津空港国际物流区的区域服务职能，

并负责上述三个区域的基础设施建设及运营。发行人通过产融结

合，初步形成了交通运输业务、房地产开发业务、市政公用业务、

金融业务以及其他业务等主营业务板块。

    2、主要财务数据
                                                                  单位：元
  财务指标     2019 年 3 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
  资产总额                 135,643,128,420.83          131,756,715,608.95
  负债总额                  89,226,439,664.52           84,930,249,360.93
流动负债总额                18,138,284,930.79           34,531,297,696.15
    净资产                  46,416,688,756.31           46,826,466,248.02
  营业收入                   1,554,631,346.97            8,181,540,051.80
  利润总额                     -51,917,839.44            1,757,428,490.40
    净利润                     -92,689,844.71            1,459,501,009.75

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    根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2018 年 7 月 26 日出

具的《信用等级公告》，维持天保投控集团的主体信用等级为

AAA 级，评级展望为稳定。

    （三）关联关系

    天保控股为公司控股股东，现持有公司 51.45%的股份，天

保控股为天保投控集团的全资子公司，根据深圳证券交易所《股

票上市规则》的有关规定，关联方天保投控集团为公司关联法人。

    （四）关联方天保投控集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟面向合格投资者公开发行规模不超过人民币 8 亿元

（含 8 亿元）的公司债券，经公司向天保投控集团申请，天保投

控集团拟同意为公司上述债券的发行提供全额无条件不可撤销

的连带责任保证担保。同时，公司拟由全资子公司滨海开元为上

述担保事项向天保投控集团提供无条件不可撤销的连带责任保

证反担保。公司实际对外担保责任以双方签署并生效的相关协议

为准。

    四、拟签订协议的主要内容

    （一）担保协议书

    1、 协议双方:

    担保人：天津保税区投资控股集团有限公司

    被担保人：天津天保基建股份有限公司

    2、被担保的债券种类、数额：公司拟于中国境内公开发行
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的发行期限不超过 5 年(含 5 年)、总额不超过人民币 8 亿元的公

司债券。

    3、担保方式及担保费用：提供担保的方式为全额无条件且

不可撤销的连带责任保证担保。根据实际发行的债券情况向天保

投控集团支付担保费用，每一期债券的担保费用为该期债券本金

的 0.05%，每年支付一次，支付时间与该期债券利息的付息日时

间相同。

    4、担保范围：本次债券本金（总额不超过 8 亿元人民币）

及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    5、保证期间：自该期发行的本次债券发行首日至该期发行

的本次债券到期日后六个月止。

    6、生效条件：自以下生效条件全部满足之日起生效：

  （1）本次债券的发行已获得深交所的核准；

  （2）双方的法定代表人或授权代表已签署本协议并加盖公章。

  （二）反担保保证合同

    1、协议双方：

    甲方（反担保人）：天津滨海开元房地产开发有限公司

    乙方（担保人）：天津保税区投资控股集团有限公司

    2、反担保范围：债务人天津天保基建股份有限公司依据担

保协议书应当承担的全部债务以及本合同项下应由甲方承担但

实质上由乙方垫付的其他费用。

    3、反担保方式：无条件不可撤销连带责任的保证担保
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    4、生效条件：经甲、乙双方法定代表人签字（或使用法人

代表签字章）、加盖公章后成立，自双方权力机构审议通过后生

效。

       五、关联交易目的和影响

    本次关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓

宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状

况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。天保投控

集团为公司本次公开发行公司债券发行提供担保，有利于降低发

行成本，有助于公司本次债券发行工作的顺利实施。公司为本次

债券提供反担保，将增强债券的偿债保障，促进公司的持续稳定

发展，符合公司的整体利益。

       六、董事会意见

    董事会认为：公司为本次债券向天保投控集团提供反担保，

是为了提高公司的融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对

象天保投控集团的未来经营状况稳定，公司治理情况良好，具有

良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。本次反担保事项符

合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，不存在损害

上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此公司董事会

同意上述反担保事项。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易

的总金额

    2019 年年初至本公告披露日，公司未与天保投控集团发生
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关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

   独立董事认为，本次反担保事项是因天保投控集团为本次公

司公开发行债券提供担保产生，担保及反担保措施有利于公司本

次债券的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公

司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

   综上所述，全体独立董事一致同意将《关于为公司公开发行

债券提供反担保的议案》提交公司第七届董事会第二十一次会议

审议，并同意公司董事会在审议通过本次反担保事项后将其提交

公司股东大会审议。

    2、独立意见

   经全面了解天保投控集团为公司本次债券提供担保以及公

司提供反担保事项相关情况，并查阅上述担保及反担保的相关文

件，我们认为，本次担保及反担保措施有利于公司本次债券的顺

利实施，降低发行综合成本，提高发行效率，符合公司及全体股

东的利益。公司为本次担保事项提供反担保符合一般商业原则，

不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；本

次关联交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此

类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议上
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述反担保事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法有效，符

合有关法律、法规和本公司章程的规定。

   综上所述，全体独立董事一致同意公司为本次债券提供反担

保事项，并同意公司董事会将本次反担保事项提交公司股东大会

审议。

   九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为

3.0290 亿元（其中：公司对全资子公司提供的对外担保余额为

3.0290 亿元），占公司最近一期经审计净资产的 5.81%。

    本次反担保事项经公司股东大会审议通过后，公司及其控股

子公司累计对外担保金额为 18.3927 亿元，占公司最近一期经审

计净资产的 35.30%；公司及其控股子公司对合并报表以外的单

位提供的担保额度为 8 亿元，占公司最近一期经审计净资产的

15.36%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情

况。

   十、备查文件

   1、公司第七届董事会第二十一次会议决议

   2、独立董事关于提供反担保暨关联交易的事前认可意见及

独立意见

    特此公告




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    天津天保基建股份有限公司

          董   事   会

     二○一九年四月二十九日




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