证券代码：000965 证券简称：*ST天保 公告编号：2008～006
天津天保基建股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长兼总经理张威、财务总监夏仲昊及会计机构负责人金哺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司法定中文名称：天津天保基建股份有限公司
公司中文名称简称：天保基建
公司法定英文名称：Tianjin Tianbao Infrastructure Co., Ltd.
公司英文名称简称：T B Infrastructure
2.2 公司法定代表人：张威
2.3 公司董事会秘书：路昆
E-mail：dongmi@tbjijian.com
公司证券事务代表：王鸿林
E-mail：tbjj000965@163.com
2.4 电话：（０２２）２５７６２６５６
传真：（０２２）２５７６２６０９
2.5 联系地址：天津港保税区海滨九路１３１号
2.6 公司注册地址：天津港保税区海滨九路１３１号
公司办公地址：天津港保税区海滨九路１３１号４楼
邮政编码：３００４６１
公司国际互联网网址：http://www. tbjijian.com.cn
公司电子信箱：tbjj000965@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 429,284,608.59 308,687,139.83 309,805,756.38 38.57% 306,731,549.08 307,059,975.63
利润总额 124,990,659.01 -66,512,307.82 -64,906,887.24 292.57% -79,222,223.31 -79,499,808.78
归属于上市公司股东的净利润 105,602,091.90 -68,570,384.01 -67,221,738.04 257.10% -80,887,040.10 -81,045,264.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 43,957,324.28 -69,016,531.59 -67,666,585.62 164.96% -83,695,387.07 -83,883,610.65
经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 121,666,297.01 111,935,602.52 -33.87% -12,304,731.66 -12,568,037.08
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总 资 产 1,003,813,988.84 822,208,492.57 869,256,595.09 15.48% 1,034,669,092.71 1,036,206,178.84
所有者权益（或股东权益） 598,985,796.10 491,276,521.21 492,820,744.20 21.54% 556,672,358.78 557,906,558.78
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.442 -0.287 -0.282 256.74% -0.339 -0.34
稀释每股收益 0.442 -0.287 -0.282 256.74% -0.339 -0.34
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.184 -0.289 -0.283 165.02% -0.351 -0.351
全面摊薄净资产收益率 17.63% -13.96% -13.64% 31.27% -14.53% -14.53%
加权平均净资产收益率 19.34% -13.10% -12.79% 32.13% -13.57% -13.57%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 7.34% -14.05% -13.73% 21.07% -15.03% -15.04%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.05% -13.18% -12.88% 20.93% -14.04% -14.04%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.51 0.47 -34.04% -0.052 -0.052
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.51 2.06 2.06 21.84% 2.337 2.337
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非 经 常 性 损 益 项 目 金 额
资产置换重组收益 32,218,823.85
政府补助 32,737,000.00
其他收入 1,499,391.51
处置资产损失 -513,502.03
其他支出 -277,916.08
非经常性损益的所得税影响数 -3,778,500.00
归属于少数股东的税后非经常性损益 -240,529.63
合 计 61,644,767.62
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数 量 比 例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数 量 比 例
一、有限售条件股份 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74%
1、国家持股
2、国有法人持股 161,705,413 67.74% 0 0 0 0 0 161,705,413 67.74%
3、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 0
其中：境内非国有法人持股 0 0 0 0 0 0 0
境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0
4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26%
1、人民币普通股 77,000,000 32.26% 0 0 0 0 0 77,000,000 32.26%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0
4、其 他 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 238,705,413 100.00% 0 0 0 0 0 238,705,413 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
天津天保控股有限公司 0 0 161,705,413 161,705,413 股改承诺 2008.9.28
合 计 0 0 161,705,413 161,705,413 － －
公司股权分置改革方案于2007年9月27日实施，自2008年9月28日起，天津天保控股有限公司可解除限售11,935,270股；2009年9月28日起，可解除限售11,935,270股；2010年9月28日起，可解除限售137,834,873股。
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股 东 总 数 12,404
前10名股东持股情况
股 东 名 称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件流通股数量 质押或冻结的股份数量
天津天保控股有限公司 国有 67.74% 161,705,413 161,705,413 23,100,000(临时保管)
李力 其他 1.74% 4,153,779
王浩 其他 0.34% 809,987
深圳市建泓投资管理有限公司 其他 0.32% 770,058
赵阳民 其他 0.31% 748,910
包静东 其他 0.29% 691,202
宗子溪 其他 0.29% 684,268
上海金合投资有限公司 其他 0.26% 625,068
王建平 其他 0.19% 443,548
陈圣 其他 0.18% 439,818
前10名无限售条件股东持股情况
股 东 名 称 持有无限售条件股份数量 股份种类
李力 4,153,779 A股
王浩 809,987 A股
深圳市建泓投资管理有限公司 770,058 A股
赵阳民 748,910 A股
包静东 691,202 A股
宗子溪 684,268 A股
上海金合投资有限公司 625,068 A股
王建平 443,548 A股
陈圣 439,818 A股
江门市冠强酒店厨业有限公司 439,645 A股
上述股东关联关系或一致行动的说明 截至2007年12月31日，公司第一大股东天津天保控股有限公司与其他股东不存在关联关系。未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
国务院国有资产管理委员会于2007年1月22日下发了《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》（国资产权[2007]55号），同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称"建材集团"）、天津市新型建筑材料房地产开发公司、天津市建筑材料科学研究所、天津建筑材料进出口公司分别持有的天水股份16022.7013万股、36.96万股、36.96万股、36.96万股国有股划转给天津天保控股有限公司（以下简称"天保控股"）；将天津市天材房地产开发有限公司（以下简称"天材房产"）持有的天水股份36.96万股国有股转让给天保控股。
2007年8月24日中国证券监督管理委员会下发证监公司字[2007]131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》。2007年9月12日天保控股与建材集团及其所属的四家公司的股权过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，公司控股股东变更为天保控股。2007年9月27日公司股权分置改革实施完毕，天保控股持有的股份性质为国有法人持有的有限售条件的流通股。
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东天保控股持有本公司股份161,705,413股，占总股本的67.74%。其注册资本：壹拾伍亿元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：邢国友；经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
天保控股成立于1999年1月28日，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。公司实行经营专业化、运作规范化、投资多元化、业务国际化的运营方式。下设天津天保市政有限公司、天津天保热电有限公司、天津天保基建股份有限公司、天津天保国际物流集团有限公司、天津天保国际酒店有限公司、天津空港国际汽车园有限公司等六十余家全资、控股、合资合作企业。随着滨海新区纳入国家发展战略，保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇，天保控股作为保税区管委会直属的大型国有企业更是迎来了千载难逢的历史机遇。天保控股将紧紧抓住滨海新区开发开放的重要战略机遇期，全力投身于保税区空港加工区的开发建设与"空客"项目的配套建设，调整产业结构，优化资源配置，突出公司主业，大幅提高企业运营效率和经济效益，全面提升企业的核心竞争力。未来五年，天保控股将成为一个以资本运营和资产管理为主要模式，以战略管理、投资管理、资产管理、财务管理为主要职能，以滨海新区和环渤海地区为主要投资经营和服务区域，面向全国和世界，主业突出、效益优良、核心竞争力强的大型国有独资公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
张威 董事长、总经理 男 42 2007-07-12 2008-06-19 0 0 7.95 0 0 0.00 0.00 否
路昆 董事、副总经理、董事会秘书 男 44 2006-12-29 2008-06-19 0 0 7.94 0 0 0.00 0.00 否
张雅萍 董事 女 45 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
赵胜跃 董事 男 45 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
漆腊水 独立董事 男 59 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
陈洪林 独立董事 男 66 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
高天彪 独立董事 男 61 2007-07-12 2008-06-19 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否
沈钢 监事会主席 男 44 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
薛晓芳 监事 女 41 2007-07-12 2008-06-19 0 0 0 0 0 0.00 0.00 是
周莉莉 职工监事 女 49 2007-07-12 2008-06-19 0 0 4.26 0 0 0.00 0.00 否
杨宝军 副总经理 男 44 2007-07-12 2007-12-29 0 0 6.47 0 0 0.00 0.00 否
朱凤恒 副总经理 男 37 2007-07-12 2008-06-19 0 0 4.26 0 0 0.00 0.00 否
夏仲昊 财务总监 男 38 2007-07-12 2008-06-19 0 0 5.13 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 42.01 0 0 - - -
上述人员未持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票。
因公司2007年7月份完成董事、监事改选，重新聘任了公司高级管理人员，上述人员自2007年8月至12月在公司领取薪酬（含税）。
§6 公司治理结构
6.1 关于股东大会：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《股东大会规范意见》等有关法规和公司重组后的实际情况，报告期内公司全面修改了《公司章程》和《股东大会议事规则》，并严格按照规定执行，使全体股东平等地行使股东权力。在股东大会召开前后，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登会议通知、提示性公告和决议公告。
6.2 关于董事会：报告期内修改了《董事会议事规则》，制定了董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，做到了董事选聘公开、公平、公正、独立，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，当选的董事能够认真履行董事的职责和能切实维护公司和股东的权益。
6.3 关于监事会：报告期内公司修改了《监事会议事规则》，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
6.4 关于信息披露与透明度：公司能真实、准确、完整、及时地披露持续信息、公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
6.5 关于公司治理专项活动：报告期内，公司根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，于2007年7月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。
按计划，公司于2007年9月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于9月18日对相关内容进行了公告。
2007年9月25日至26日，天津证监局对公司现场检查。10月23日，公司收到该局《关于天津天保基建股份有限公司治理状况综合评价及整改建议的函》，认为公司治理状况良好，给予公司较高评价。
6.6 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司严格按照现代企业制度要求规范运作。公司能够做到与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，具有独立完整的业务体系和自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构能够完全独立运作，能够按照规定严格履行关联交易决策程序。
6.7 公司内部控制情况
公司已建立起适应公司经营管理及上市公司规范化管理需要的组织架构，并严格明确了各职能部门的职责和权限。建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各层次、各部门、各责任人在权限范围内履行职责。依据公司的整体经营目标，确定各职能部门的工作目标，实行按季度、年度的考核，并根据考核结果实施奖惩。
由于报告期内，公司进行重大资产置换，主营业务发生了重大变化。为切实加强内部控制，公司全方位对各项内部控制制度进行了修订和补充，涉及工程、人事、行政、财务、运营、信息披露事务等各方面，包括《人力资源管理办法》、《信息披露管理制度》、《货币资金管理规定》、《固定资产管理（暂行）办法》、《工程管理暂行办法》等一系列制度。修订补充后的内控制度涵盖公司各个部门、经营管理各个环节，内部控制制度体系达到相对完备的程度。
公司设立了内部审计机构，并配备了专业人员。公司已建立健全了对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制制度，明确了对涉及关联交易、对外担保、募集资金使用和重大投资事项的审批权限、审批程序和回避表决的规定等。下一步，公司将按照《内部控制指引》的要求，充分发挥内部审计机构的职能，完善内部审计机构的职责范围，加强对重点控制活动的内部控制，并建立相应的对重点活动内部控制情况的检查制度。
6.8 公司对高级管理人员的考核与奖励制度的建立、实施情况
报告期内，公司成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了相应的实施细则。高级管理人员依照岗位职责和年初制定的经营目标开展工作，董事会薪酬与考核委员会负责以经营目标完成情况为主要内容，结合德、能、勤、绩、廉五方面进行综合考核，并根据考核结果，决定对高级管理人员的奖惩。
6.9 公司独立董事履行职责的情况
报告期内，三名独立董事能够认真审阅公司提供的各项文件，对于公司的重大事项进行仔细询问、了解，给予关注，提出独立意见；能够按时出席董事会并充分参与讨论。三名独立董事全部为外聘，能够做到独立履行职责，不受控股股东以及其他与公司有利害关系的单位和个人的影响，积极维护中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案事项提出异议。
独立董事出席董事会的情况：
独立董事姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注
漆腊水 6 5 1 0 书面委托明确具体意见
陈洪林 6 6 0 0
高天彪 6 5 1 0 书面委托明确具体意见
§7 股东大会情况简介
报告期内，公司董事会、监事会成员出席一次年度股东大会。
2007年6月22日公司召开年度股东大会，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》、《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年度总经理工作报告》、《公司2006年年度报告》、《公司2006年财务决算报告》和《公司2006年利润分配方案》的议案。
报告期内，公司董事会、监事会成员出席三次临时股东大会。
2007年5月28日公司召开2007年第一次临时股东大会，以赞成32,012,829股、反对11,886,744股、弃权0股，赞成股数占出席会议所持（代表）股份数的72.92％，审议通过了《关于公司重大资产置换暨股权分置改革的议案》。
2007年7月12日公司召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《改选张威先生、路昆先生、张雅萍女士、赵胜跃先生为第三届董事会董事》、《改选漆腊水先生、陈洪林先生、高天彪先生为第三届董事会独立董事》、《改选沈钢先生、薛晓芳女士为第三届监事会监事》、《变更公司名称、注册地址、经营范围》和《更换会计师事务所》的议案。
2007年10月10日公司召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了《修改公司章程》、《修改公司股东大会议事规则》、《修改公司董事会议事规则》、《修改公司监事会议事规则》、《发放独立董事津贴的议案》、《成立公司董事会战略委员会及制定实施细则》、《成立董事会提名委员会及制定实施细则》、《成立董事会审计委员会及制定实施细则》和《成立董事会薪酬与考核委员会及制定实施细则》的议案。
§8 董事会报告
8．1 管理层讨论与分析
8．1．1 报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司原控股股东建材集团及其下属公司将持有公司的股权划转转让给现控股股东天保控股，天保控股于2007年5月31日与公司进行了资产置换的交割。由于此次资产置换将原资产质量较差的水泥类资产置出公司，将盈利能力较高的房地产类优质资产置入公司，使公司年内实现了较高利润，扭转了公司连续两年巨额亏损的局面。报告期内，公司实现营业收入42,928.46万元，比上年增长38.57%，其中：房地产开发及租赁收入31,690.79万元，比上年同期增长636.15%，同比大幅度增长的原因是报告期内置入的天津天保房地产开发有限公司（以下简称"天保房产"）实现房地产收入及租赁收入为29,123.52万元；水泥实现销售收入8,485.84万元，同比减少67.53%，同比减少的原因是报告期内只包括置出的水泥类资产1～5月实现的销售收入；其他销售收入为2,751.83万元。公司报告期营业利润为5,576.08万元，上年同期为亏损9,202.76万元，同比增加14,778.84万元，影响公司营业利润同比大幅增长的原因：一是公司报告期内置入天保房产实现的房地产开发及租赁收入的盈利水平较高，使主营业务利润同比增加7,443.88万元；二是因公司年初偿还了大部分贷款，使公司报告期内的财务费用比上年同期减少了1,096.35万元；三是上年同期公司因水泥类资产计提减值准备，形成的资产减值损失为5,312.07万元，加大了营业利润的亏损，而报告期内无此类计提。公司报告期内实现利润总额为12,499.07万元，上年同期为亏损6,490.69万元，同比增加18,989.76万元，影响公司报告期利润总额大幅增长的原因是，除上述报告期内营业利润同比增加14,778.84万元外，营业外收入同比增加4,198.32万元，其中：因公司报告期内进行重大资产置换形成的收益3,221.88万元；因政府政策性补贴收入同比增加942.51万元。公司报告期实现净利润为10,590.61万元，上年同期为亏损6,705.24万元，其中：归属于母公司的净利润为10,560.21万元，上年同期为亏损6,722.17万元，同比增加17,282.38万元，完成了年初制定的实现净利润1亿元的目标。
8．1．2 公司报告期内资产构成及期间费用变动情况
8.1.2.1 资产构成变动情况
报告期末，公司总资产100,381.40万元，比年初增加13,455.74万元，增长15.48%，其中：流动资产为62,751.50万元，比年初增加4,357.58万元，增长7.46%；其中：货币资金余额为9,583.98万元，比年初增加8,563.40万元，增长839.07%，增长的原因是报告期内由于置入天保房产取得的销售收入及政府补贴资金使货币资金大幅增加所致；存货余额为52,455.56万元，比年初增加35,802.52万元，增长214.99%，增长的原因是报告期内由于置入的天保房产和天材房产在建项目投入资金较大，而年初主要为已置出水泥类资产的材料及产品库存较低使存货大额增加所致；应收账款净额比年初减少25,295.47万元，下降100%，下降的原因是报告期内置出了应收账款较高的水泥类资产；其他应收款净额为702.00万元，比年初减少14,258.77万元，减少95.31%，下降的原因是报告期内置出的水泥类资产其他应收款较高。报告期末，公司非流动资产为37,629.90万元，比年初增加9,098.16万元，增长31.89%；其中：投资性房地产25,747.40万元，年初无此类资产，主要是置入的天保房产拥有此类资产；固定资产净额为2,181.71万元，比年初减少20,586.42万元，主要是置出的水泥类资产固定资产价值较高；商誉3,940.74万元，年初无此项资产，主要是因报告期公司进行资产置换中，置入的天保房产100%股权的合并成本大于其公允价值形成的。公司各类资产均按历史成本计价，其中包括投资性房地产，不存在采用公允价值计量的情况。
8.1.2.2 负债变动情况
报告期末，公司的负债总额为36,929.10万元，比年初减少86.31万元，其中：流动负债36,929.10万元，比年初增加1,329.62万元，增长3.73%。在流动负债中，短期借款3000万元，比年初减少6665万元；应付账款5237.80万元，比年初减少898.09万元；预收账款9,943.50万元，比年初增加5,972.82万元，主要是置入天保房产收取的预收房款较高所致；其他应付款14,526.80万元，比年初增加1,093.71万元。其他应付款中包含公司在报告期内，因资产置换形成的置入资产交易价格与置出资产价格之间的差额9,087.38万元，该差额作为公司欠控股股东天保控股的债务处理，扣除这一差额，公司其他应付款的实际余额为5,439.43万元；非流动负债期末没有余额，而年初为1,415.94万元，该项期初余额为置出资产的债务。
8.1.2.3 报告期内期间费用变动情况
报告期内，公司营业费用为355.46万元，比上年同期减少158.43万元，降低30.83%；管理费用为3075.97万元，比上年同期减少937.12万元，降低23.35%。财务费用为465.35万元，比上年同期减少1,096.35万元，降低70.20%，主要由于报告期内偿还了银行短期借款使得财务费用下降。
8.1.2.4 报告期内现金流量情况
公司报告期末现金余额为9,583.98万元，比期初增加8,563.40万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为7,402.78万元，主要是报告期内置入天保房产使销售房款及取得的政府补贴资金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为8,493.93万元，主要由于置入天保房产将5月末货币资金余额10,959.02万元转入造成；筹资活动产生的现金流量净额为-7,333.32万元，主要是因公司报告期内偿还了部分银行贷款和支付贷款利息所致。由于经营活动和投资活动现金流入量大于现金流出量之和，且其差额大于筹资活动现金流出量与现金流入量的差额，导致公司报告期末现金余额比期初现金余额增加。
8．1．3 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
8.1.3.1 公司的全资子公司天保房产的主营业务为房地产开发和销售。天保房产自1993年成立以来，主要开发了天津市河东区万东路红顶花园项目、天津国际贸易与航运服务区2#楼项目、天保金海岸项目、空港物流加工区天保公寓项目。万东路红顶花园项目分两期，现已开发完毕并已全部售罄。目前该公司正在开发天保金海岸项目和天津国际贸易与航运服务区2#楼项目。天保房产注册资本30000万元，公司通过资产置换持有天保房产100%股份。报告期末该公司总资产86,685.83万元，净资产66,342.88万元。报告期内，该公司实现主营业务收入29,123.52万元，利润总额为9,199.51万元，净利润为7,366.13万元。
8.1.3.2 公司控股的天材房产成立于2003年10月，由公司与天津同盛企业管理咨询有限公司共同投资组建，注册资本为6100万元，其中：公司出资5800万元，占出资总额的95%，天津同盛企业管理咨询有限公司出资300万元，占出资总额的5%。该公司主要经营范围为房地产开发及商品房销售。2007年，公司资产重组过程中，天津同盛企业管理咨询有限公司将其持有天材房产的股权转让给了建材集团，此项股权转让的工商注册变更已2007年1月完成。按照公司与天保控股于2006年12月19日签署的《资产置换协议》和2007年4月11日签署的《资产交割协议》，公司已将持有天材房产15%股权置出，并于2007年9月5日完成工商注册变更。截至报告期末，公司持有天材房产80%股权，建材集团持有天材房产20%股权。报告期末该公司拥有总资产18,842.60万元，净资产9,331.54万元。报告期内，该公司实现营业收入2,976.26万元，利润总额为320.90万元，净利润为269.27万元。
8．1．4 对公司未来发展的展望
8.1.4.1 公司所处行业的发展趋势分析
公司所属行业为房地产开发与经营。由于我国目前总体处于城市化的初级阶段，经济发展较快，城市原住居民的住房改善需求、新兴城市人口的住房刚性需求和人民币升值导致的房地产投资需求汇集在一起，成为城市基础设施建设和房地产开发的持续推动力，房地产行业在未来相当长时期内，仍将具有广阔的发展空间。但是，由于近年来房价上涨过快等因素的影响，国家加大了对房地产行业的监管力度，特别是2007年12月中央经济工作会议上提出的"两防"政策，以及实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，都将会对房地产行业发展产生影响。
8.1.4.2 未来公司的发展机遇和展望
公司重组后的房地产开发项目位于天津滨海新区、内蒙古呼和浩特市和河北省秦皇岛市，其中主要项目和未来开发重点集中于天津滨海新区。随着有关政策的落实，天津滨海新区在金融创新、保险、建设用地流转等方面开始了率先发展，各功能区的建设开发已经初具规模，基础设施和房地产投资增长的势头强劲，天津滨海新区房地产业迎来发展的新机遇。同时，一些知名房地产公司和综合实力雄厚的公司纷纷进入天津滨海新区，使区域内的竞争日益激烈。为此，公司将凭借区域内的资源优势和已建立起的品牌优势，抓住天津滨海新区开发开放的契机和整合资源的机遇，积极为新一轮的发展积累资源，同时优化内部管理机制，坚持创新，努力加快公司快速持续发展的进程。
根据公司的发展规划和股权分置改革的承诺，预计2008年公司实现营业收入6.5亿元，实现净利润11,000万元。为确保公司经营目标的完成，实现公司可持续性发展，公司将积极开展新项目的拓展和项目的合作开发，为公司的发展储备土地和项目资源；着力加强设计环节的管理，加大产品研发力度，创造一流的产品品牌；狠抓已开发的重点在建项目的建设和管理，精心组织，严格控制工程进度和质量，保证按时竣工；搞好销售策划，做好市场调研，加大宣传力度，采取灵活的营销策略，确保销售的实现；强化财务预算管理，严格控制开发成本费用，不断提高公司的盈利水平，确保全年经营目标的实现。
8.1.4.3 为实现公司未来发展战略所需要的资金需求、使用计划及资金来源情况
为紧紧抓住公司面临的历史性发展机遇，实现公司未来的发展战略，公司将采取以下措施：一是积极拓宽融资渠道，利用各种方式实现多元化融资；二是充分利用公司地域优势，加大品牌宣传，加强应收账款管理，提高预售房款回笼力度，以加快资金周转速度为核心，提高资金的使用效率；三是保持与银行等金融机构的合作，增加项目开发贷款。
8.1.4.4 影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素
影响公司未来发展和经营目标实现的风险因素包括：一是国家宏观经济调控对房地产行业带来的政策风险；二是控制房价过快增长的一系列措施，可能引起的房屋销量减少和房价下降的市场风险；三是天津滨海新区的开发开放吸引了众多房地产公司参与，公司将面临更为严峻的竞争风险；四是从紧的货币政策，可能引起融资难度加大和资金成本提高的财务风险。
8.1.4.5 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
执行新企业会计准则后，公司合并范围发生变化，此变化对公司财务状况和经营成果的影响不大。但是，2007年天保控股与公司进行了重大资产置换，公司的资产、债务及主营业务发生重大变化，由此引起公司会计政策、会计估计的变化。公司按照新企业会计准则的规定，相应变更了公司的会计政策、会计估计。
8．1．5 董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共召开了十二次会议。分别是：
⒈ 2007年2月14日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对水泥分公司使用的部分固定资产计提减值准备》的议案。
⒉ 2007年4月10日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2006年年度报告》、《公司2006年董事会工作报告》、《公司2006年总经理工作报告》、《公司2006年财务决算报告》和《公司2006年利润分配方案》的议案。
⒊ 2007年4月24日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2007年第一季度报告》的议案。
⒋ 2007年5月9日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》的议案。
⒌ 2007年5月10日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会通知》的议案。
⒍ 2007年6月25日公司召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于推荐公司董事候选人》、《关于推荐公司独立董事候选人》、《关于变更公司名称、注册地址、经营范围》、《关于更换会计师事务所》和《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知》的议案。
⒎ 2007年7月12日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《选举张威先生为公司董事长》、《聘任张威先生为公司总经理》、《聘任杨宝军先生、朱凤恒先生为公司副总经理、聘任夏仲昊先生为公司财务总监》和《指定路昆先生代行公司董事会秘书职责、聘任王鸿林先生任公司证券事务代表》的议案。公司总经理王利民先生、副总经理严仁忠先生、张训海先生、景海鹰女士、总工程师苑克江先生、董事会秘书王鸿林先生因重组原因，辞去相应职务。
⒏ 2007年8月10日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2007年半年度报告》、《修改公司章程》、《修改股东大会议事规则》、《修改董事会议事规则》、《修改总经理工作细则》、《关于独立董事津贴标准》、《关于为控股子公司天材房产提供贷款担保》和《关于对公司会计政策和会计估计变更修订》的议案。
⒐ 2007年9月17日公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《聘任路昆先生为公司董事会秘书》、《成立公司董事会战略委员会并制定实施细则》、《成立公司董事会提名委员会并制定实施细则》、《成立公司董事会审计委员会并制定实施细则》、《成立公司董事会薪酬与考核并制订实施细则并制定实施细则》和《修改公司信息披露制度》的议案。
10．2007年10月24日公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
11．2007年10月30日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
12．2007年12月29日公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《因工作需要杨宝军先生不再担任公司副总经理职务》的议案。
8．1．6 董事会下设审计委员会履职情况汇总报告
审计委员会在本会计年度结束后审阅了公司财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司财务状况和经营成果。在北京五联方圆会计师事务所有限公司进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2007年审计工作计划。同时，审计过程中不断加强与会计师事务所沟通，督促其按时完成审计报告。在会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。审计完成后，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计委员会认为，北京五联方圆会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2007年度财务报表的审计工作。因此，建议公司继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司作为本公司2008年度审计机构。
8．1．7 董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，以公司经营目标完成情况作为主要考核内容，结合德、能、勤、绩、廉五方面进行综合考核，并根据考核结果决定对相关人员的奖惩。公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，建立完善短期激励与长期激励相结合的机制，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。
8．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主 营 业 务 分 行 业 情 况
分行业或分产品 主营业务 收 入 主营业务 成 本 主营业务利润率（％） 主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成本比上年增减（％） 主营业务利润率比上年增减（％）
房地产开发与经营
31,690.79 16,669.34 47.40% 636.15% 625.50% 0.77%
水泥制造业 8,485.84 8,738.19 -2.97% -67.53% -66.48% -3.23%
主 营 业 务 分 产 品 情 况
房地产开发 28,531.07 15,645.85 45.16% 562.75% 580.96% -1.47%
房屋租赁 3,159.72 1,023.49 67.61% 100.00% 100.00%
水泥 8,485.84 8,738.19 -2.97% -67.53% -66.48% -3.23%
8．3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
天津 37,536.08 41.08%
河北 2,640.55 -39.64%
8．4 募集资金使用情况
公司股票上市募集资金31,088万元，截至报告期前，公司以募集资金20,364.7万元收购日产1000吨水泥熟料生产线；以募集资金532.8万元收购兰奇（天津）塑胶有限公司（以下简称兰奇公司）38％股权，用于在兰奇公司扩建八条丁腈手套生产线及辅助设施和流动资金共7,253.万元，募集资金扣除上述两个项目使用资金（共使用28,150.5万元）剩余的2,937.5万元用于公司经营使用。报告期内公司进行了重大资产置换，按照公司2007年5月28日公司召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案暨资产置换方案》，上述募集资金使用形成的资产，除兰奇公司38％股权留存公司外，已随其他资产一并置出本公司。
8．5 2007年利润分配预案
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司2007年合并报表中归属于母公司的净利润为105,602,091.90元，母公司报告期内实现净利润34,176,532.69元，实现利润不足以弥补以前年度亏损。2007年度利润不分配、不转赠。
§9 监事会报告
9.1 监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了五次会议。
⒈ 2007年4月10日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》和《公司2006年年度报告》的议案。
⒉ 2007年6月25日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《推荐沈钢先生、薛晓芳女士为公司监事候选人》的议案。
⒊ 公司于2007年7月12日公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《选举沈钢先生为公司监事会主席》的议案。
⒋ 公司于2007年8月10日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2007年半年度报告》、《修改公司监事会议事规则》的议案。
⒌ 公司于2007年10月24日公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2007年第三季度报告》的议案。
此外，监事会成员出席了公司的年度股东大会和临时股东大会。列席了公司召开的历次董事会，依法对其召开程序、决策事项及执行情况进行了监督。
报告期内，经2007年7月12日公司召开的2007年第二次临时股东大会，改选沈钢先生、薛晓芳女士为公司第三届监事会监事。经公司职工代表大会选举周莉莉女士为公司第三届职工监事。
9.2 公司依法运作情况
公司在资产、人员、业务、机构、财务上完全独立于大股东，建立有完善的内部控制体系和决策制度，公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，重大决策依据充分，股东大会和董事会决议能够很好落实，董事、经理在担任公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
9.3 检查公司财务情况
监事会坚持不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司严格遵守《企业会计准则》，财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
9.4 募集资金承诺情况
由于公司控股股东天保控股在报告期内与公司实施了资产置换，原募集资金投资项目已随置出资产一并置出。公司重组后未进行过再融资。
9.5 关于重大资产置换暨关联交易情况
报告期内，公司与控股股东天保控股实施了资产置换，置出公司原有的水泥类资产，置入天保控股全资子公司天保房产的100%股权权益性资产。此次资产置换构成了关联交易，关联交易遵循了市场公允性原则，定价依据充分，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
§10 重要事项
10.1 收购、出售资产
10.1.1 公司报告期内资产置换概况
2007年度，公司实施了资产重组。公司原控股股东建材集团及其下属公司将其持有公司的股权全部划转、转让给天保控股；天保控股与公司进行了资产置换，将公司原资产质量较差的水泥分公司、水泥供应分公司等资产置出公司，将盈利能力较强的天保房产100%股权置入公司。同时，以公司股权的划转、转让和资产重组为前提条件，对公司实施了股权分置改革。资产置换中，置出资产以公司2006年6月30日为基准日的资产评估值为基础，最终确定的交易价格与评估基准日至资产置换基准日损益变动的合计为497,230,149.77元；置入资产以天保房产2006年11月30日为基准日的资产评估值为基础，最终确定的交易价格与评估基准日至资产置换基准日损益变动的合计为588,103,980.89元；交易差额90,873,831.12元，作为公司对天保控股的负债。
审批情况：
2006年12月19日，公司与天保控股签署了《资产置换协议》。
2007年1月22日，国务院国资委下发了《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》（国资产权[2007]55号）。
2007年4月30日，中国证监会下发《关于天津水泥股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易方案的意见》（证监公司字[2007]84号）。
2007年5月28日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《关于股权分置改革暨资产置换的议案》。
2007年8月16日，中国证监会下发《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]131号）。
2007年9月12日，公司国有股权划转、转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2007年9月27日，公司股权分置改革实施。
10.1.2 资产置换对公司财务状况和经营成果的影响
10.1.2.1 资产置换对公司财务状况的影响
由于公司置出资产中应收款项数额较大，占资产置换前总资产的48.6%，且计提了大额坏账准备；原从事水泥生产的固定资产原值较大，并已计提了大额减值准备；加之设备老化、陈旧、环保压力大，生产成本高，致使公司的财务状况较差。资产置换后，公司应收账款急剧减少，并且偿还了原有银行贷款，使公司的财务状况明显好转，资产质量显著提高，为今后公司的发展，提供了坚实的经济基础。但由于置出资产的交易价低于置入资产的交易价，其差额为90,873,831.12元，形成了公司对控股股东天保控股公司的债务。
10.1.2.2 资产置换对经营成果的影响
由于公司置出的水泥类资产所从事的水泥产品销售价格低，成本较高，产品销售毛利为亏损，难以消化庞大的管理费用和财务费用，致使公司2005年至2006年连续两年大额亏损。此次资产置换完成前，所置出资产1～5月形成亏损2,019.42万元。资产置换完成后，新业务使公司实现了较高的利润。公司因进行资产置换形成的置换收益3,221.88万元，占公司报告期实现利润总额的25.78%；公司置入的天保房产报告期内实现利润总额为9,199.51万元，占公司实现利润总额的73.60%。
10.1.3 资产置换对公司业务连续性、管理层稳定性的影响
公司报告期内完成上述资产置换后，公司的主营业务由水泥生产和销售为主转变为从事房地产开发和基础设施建设以及房屋租赁等，公司的经营范围和经营业务发生了较大的变化。
随着公司原有控股股东建材集团及所属公司将其持有公司的股权划转、转让给天保控股，公司的控股股东发生变更，对原有的董事会全部进行了改选。与之相适应，公司原有管理层也随着水泥类资产全部置出而全部退出，公司现有的管理层由公司董事会重新聘任。
10.2 重大担保
报告期内，公司对控股子公司天材房产的2,000万元贷款进行了担保，此担保为连带责任担保。其中1,500万元贷款期限为半年，500万元贷款期限为一年。贷款用于该公司在建项目，有利于该公司项目建设的正常进行。该担保事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，担保总额占报告期末公司净资产的3.34%。
10.3 重大关联交易
天保控股与公司进行资产置换，置出公司原有的水泥类资产，置入天保控股全资子公司天保房产的100%权益性资产。由于置出资产价格低于置入资产的价格，其差额为90,873,831.12元，形成公司对天保控股的债务。
10.3.1 与日常经营相关的关联交易
关 联 方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例
天津天保物业管理有限公司 0.00 0.00% 238.50 100.00%
合 计 0.00 0.00% 238.50 100.00%
10.3.2 关联债权债务往来
关 联 方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
丹阳嘉豪房地产开发有限公司 0.00 0.00 265.00 795.00
天津天保控股有限公司 0.00 0.00 9,087.38 9,087.38
天津天保科技发展有限公司 0.00 0.00 36.67 36.67
合 计 0.00 0.00 9,389.05 9,919.05
10.4 关于收取公司高级管理人员买卖公司股票所得收益的情况
在公司进行重大资产置换过程中，在严仁忠先生、刘辉先生、杨葆军先生、胡景山先生不知情的情况下，其亲属买卖了天水股份股票。该行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定。报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司原部分高级管理人员或亲属进行了处理，涉及这一问题的人员已按照公司的要求，于2007年7月将买卖股票所得收益6,898.24元全部上缴公司，并已计入营业外收入，列入公司2007年度损益。
10.5 委托理财
报告期内公司不存在委托理财的情况。
10.6 承诺事项履行情况
10.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
本次股权分置改革，天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，公司2007年的净利润不低于10,000万元，2008年的净利润不低于11,000 万元，2009年的净利润不低于12,000万元。
追加对价承诺
天保控股承诺：公司如果触发追加对价条件，天保控股将向追加对价对象追加对价，追加对价股份总数上限为2,310万股。
⒈ 追加对价的触发条件
第一种情况：公司实现的净利润在2007年低于10,000万元，或2008年低于11,000万元，或2009年低于12,000万元；
第二种情况：公司2007年、2008年或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年、2008年或2009年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准。
⒉ 追加对价对象
若触发前条所述追送条件，公司将在2007年、2008年或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，并以公告日为追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。
10.6.2 其他几项承诺
⒈ 公司原控股的天津申农药业有限公司由公司与天津市海兰精细化工厂和自然人刘健旺共同出资组建，注册资本为500万元，全部为现金投入，其中：公司投入300万元，占60%；海兰化工投入75万元，占15%；刘健旺投入125万元，占25%。该公司于2004年9月21日设立，经营范围为销售农药产品。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司已将持有申农公司60%的股权置出，并于2007年11月12日办理了工商注册变更手续。
⒉ 公司于2000年11月以自有资金投资太力信息产业有限公司。该公司注册资本为3,000万元，注册地址为北京市海淀区上地产业基地，经营范围为计算机软件的开发、生产和销售。公司投资1320万元，占总股本的22%，是该公司第二大股东。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司已将持有太力公司22%的股权置出，并于2007年11月8日办理了工商注册变更手续。
⒊ 公司控股的天材房产成立于2003年10月，由公司与天津同盛企业管理咨询有限公司共同投资组建，注册资本为6,100万元，其中：公司出资5,800万元，占出资总额的95%，天津同盛企业管理咨询有限公司出资300万元，占出资总额的5%。该公司主要经营范围为房地产开发及商品房销售。2007年，公司资产重组过程中，天津同盛企业管理咨询有限公司将其持有天材房产的股权转让给建材集团，并于2007年1月办理了工商注册变更。根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，公司于2007年7月已将持有天材房产15%的股权置出，并于2007年9月5日办理了工商注册变更手续。截至报告期末，公司持有天材房产80%股权，建材集团持有天材房产20%股权。
⒋ 公司原持有天津市网乐技术开发有限公司10%的股权，根据《资产置换协议》、《资产交割协议》，该项股权已置出，并于2007年12月24日办理了工商注册变更手续。
⒌ 公司完成资产置换后，天保控股将置出的原水泥分公司经营用的三处房产无偿划转给建材集团，建材集团又将该三处房产无偿划转至其所属天津市水泥实业公司，于2007年12月22日上述三处房产的过户手续完成。
10.6.3 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
报告期内，公司已实施股权分置改革方案。持股5％以上的原非流通股东没有持有无限售条件流通股。
10.7 重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司不存在重大诉讼仲裁事项。
10.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
10.8.1 证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资的情况。
10.8.2 持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权的情况。
10.8.3 持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权情况。
10.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
10.9 公司2007年度的财务审计聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司进行。报告期内公司向其支付财务审计费共32万元。
§11 财务报告
11.1 审计意见：标准无保留意见
五联方圆审字[2008]第09004号
天津天保基建股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津天保基建股份有限公司（以下简称天保基建）合并及母公司财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司资产负债表，2007年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是天保基建管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天保基建财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天保基建2007年12月31日的合并及母公司财务状况以及2007年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐洪广
中国注册会计师：张萱
中国 · 北京 二○○八年三月二十五日
11.2 财务报表
11.2.1 资产负债表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项 目 期 末 数 期 初 数
合 并 母 公 司 合 并 母 公 司
流动资产：
货币资金 95,839,753.94 25,997,256.72 10,205,805.70 7,973,683.17
结算备付金 0.00 0.00 0.00 0.00
拆出资金 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 500,000.00 500,000.00
应收账款 0.00 0.00 252,954,719.54 252,954,719.54
预付款项 99,600.00 0.00 4,076,928.29 3,991,448.29
应收保费 0.00 0.00 0.00 0.00
应收分保账款
应收分保合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 7,020,008.22 0.00 149,607,701.37 68,097,029.50
买入返售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
存货 524,555,631.94 0.00 166,530,420.59 42,272,435.46
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 0.00 0.00 63,662.81 0.00
流动资产合计 627,514,994.10 25,997,256.72 583,939,238.30 375,789,315.96
非流动资产：
发放贷款及垫款 0.00 0.00 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 32,910,076.06 32,910,076.06
长期股权投资 7,947,902.31 670,016,532.60 22,016,056.18 74,124,725.80
投资性房地产 257,474,022.52 0.00 0.00 0.00
固定资产 21,817,140.66 370,236.74 227,681,381.11 224,848,305.09
在建工程 44,730,518.46 0.00 29,494.02 29,494.02
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 39,407,378.24 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 1,908,436.08 1,891,975.00
递延所得税资产 4,922,032.55 0.00 771,913.34 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 376,298,994.74 670,386,769.34 285,317,356.79 333,804,575.97
资产总计 1,003,813,988.84 696,384,026.06 869,256,595.09 709,593,891.93
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 0.00 96,650,000.00 96,650,000.00
向中央银行借款 0.00 0.00 0.00 0.00
吸收存款及同业存放
拆入资金 0.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 52,377,982.57 0.00 61,358,901.63 60,840,972.33
预收款项 99,435,001.00 0.00 39,706,811.92 24,112,601.92
卖出回购金融资产款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付手续费及佣金 0.00 0.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 739,597.26 59,740.34 5,761,223.02 4,583,575.94
应交税费 10,216,467.05 139,552.70 16,429,766.69 11,604,487.38
应付股利 438,292.32 0.00 684,264.31 245,971.99
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 145,267,988.52 196,712,592.93 134,330,896.80 31,213,425.84
应付分保账款
保险合同准备金 0.00 0.00 0.00 0.00
代理买卖证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
代理承销证券款 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 30,815,637.34 0.00 1,072,896.76 887,896.76
流动负债合计 369,290,966.06 196,911,885.97 355,994,761.13 230,138,932.16
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 14,159,352.37 14,159,352.37
非流动负债合计 0.00 0.00 14,159,352.37 14,159,352.37
负债合计 369,290,966.06 196,911,885.97 370,154,113.50 244,298,284.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 238,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00 238,705,413.00
资本公积 311,362,879.68 310,799,919.68 310,799,919.68 310,799,919.68
减：库存股
盈余公积 21,538,799.94 21,538,799.94 21,538,799.94 21,538,799.94
一般风险准备 0.00 0.00 0.00 0.00
未分配利润 27,378,703.48 -71,571,992.53 -78,223,388.42 -105,748,525.22
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00
归属于母公司所有者权益合计 598,985,796.10 499,472,140.09 492,820,744.20 465,295,607.40
少数股东权益 35,537,226.68 0.00 6,281,737.39 0.00
所有者权益合计 634,523,022.78 499,472,140.09 499,102,481.59 465,295,607.40
负债和所有者权益总计 1,003,813,988.84 696,384,026.06 869,256,595.09 709,593,891.93
法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺
11.2.2 利润表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007年1～12月 单位：（人民币）元
项 目 本 期 上 年 同 期
合 并 母 公 司 合 并 母 公 司
一、营业总收入 429,284,608.59 108,286,840.78 309,805,756.38 265,637,678.53
其中：营业收入 429,284,608.59 108,286,840.78 309,805,756.38 265,637,678.53
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 373,876,473.04 134,750,598.16 405,039,738.36 367,363,441.44
其中：营业成本 279,303,839.48 110,336,730.38 285,776,342.08 262,098,735.08
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 56,768,424.60 1,255,942.36 5,255,821.21 2,594,734.58
销售费用 3,554,560.90 621,855.13 5,138,891.79 1,554,443.96
管理费用 30,759,718.11 18,074,716.64 40,130,930.82 35,551,228.51
财务费用 4,653,482.10 4,461,353.65 15,617,027.04 14,334,765.45
资产减值损失 -1,163,552.15 53,120,725.42 51,229,533.86
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 352,642.24 155,528.92 3,206,390.91 6,091,962.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 55,760,777.79 -26,308,228.46 -92,027,591.07 -95,633,800.46
加：营业外收入 70,021,299.33 61,246,097.71 28,038,149.94 27,569,055.87
减：营业外支出 791,418.11 761,336.56 917,446.11 890,672.11
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 124,990,659.01 34,176,532.69 -64,906,887.24 -68,955,416.70
减：所得税费用 19,084,537.40 0.00 2,145,551.05
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 105,906,121.61 34,176,532.69 -67,052,438.29 -68,955,416.70
归属于母公司所有者的净利润 105,602,091.90 34,176,532.69 -67,221,738.04 -68,955,416.70
少数股东损益 304,029.71 0.00 169,299.75 0.00
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.442 0.143 -0.282 -0.289
（二）稀释每股收益 0.442 0.143 -0.282 -0.289
法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺
11.2.3 现金流量表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007年1～12月 单位：（人民币）元
项 目 本 期 上 年 同 期
合 并 母 公 司 合 并 母 公 司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 350,777,542.81 63,386,343.63 320,833,398.36 285,712,431.81
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,344,185.73 3,344,185.73 26,206,962.18 26,206,962.18
收到其他与经营活动有关的现金 77,769,849.02 132,412,753.70 188,085,768.92 170,424,156.70
经营活动现金流入小计 431,891,577.56 199,143,283.06 535,126,129.46 482,343,550.69
购买商品、接受劳务支付的现金 245,661,915.51 46,969,317.50 328,558,150.80 275,747,778.56
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 22,984,051.24 14,808,110.07 36,664,788.25 33,369,651.26
支付的各项税费 39,988,988.28 5,679,520.15 31,103,642.09 30,064,054.85
支付其他与经营活动有关的现金 49,228,787.85 8,701,627.47 26,863,945.80 18,829,247.10
经营活动现金流出小计 357,863,742.88 76,158,575.19 423,190,526.94 358,010,731.77
经营活动产生的现金流量净额 74,027,834.68 122,984,707.87 111,935,602.52 124,332,818.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 1,000,000.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 964.50 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 205,750.00 205,750.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 -1,709,240.99
收到其他与投资活动有关的现金 109,590,225.93 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 109,590,225.93 -1,709,240.99 1,206,714.50 205,750.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,841,884.00 449,700.00 3,388,830.43 3,140,121.43
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,809,042.54 0.00 1,000,000.00 0.00
投资活动现金流出小计 24,650,926.54 449,700.00 4,388,830.43 3,140,121.43
投资活动产生的现金流量净额 84,939,299.39 -2,158,940.99 -3,182,115.93 -2,934,371.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 300,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00 0.00 97,580,000.00 97,580,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 0.00 97,880,000.00 97,580,000.00
偿还债务支付的现金 97,730,000.00 97,730,000.00 208,180,000.00 208,180,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,603,185.83 5,072,193.33 13,361,230.02 13,361,230.02
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 103,333,185.83 102,802,193.33 221,541,230.02 221,541,230.02
筹资活动产生的现金流量净额 -73,333,185.83 -102,802,193.33 -123,661,230.02 -123,961,230.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 85,633,948.24 18,023,573.55 -14,907,743.43 -2,562,782.53
加：期初现金及现金等价物余额 10,205,805.70 7,973,683.17 25,113,549.13 10,536,465.70
六、期末现金及现金等价物余额 95,839,753.94 25,997,256.72 10,205,805.70 7,973,683.17
法定代表人：张威 主管会计机构负责人：夏仲昊 会计机构负责人：金哺
11.2.4 所有者权益变动表
编制单位：天津天保基建股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项 目 本 期 金 额
归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合 计
实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 562,960.00 105,602,091.90 29,255,489.29 135,420,541.19
（一）净利润 105,602,091.90 29,114,749.29 134,716,841.19
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 562,960.00 140,740.00 703,700.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 562,960.00 140,740.00 703,700.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 562,960.00 105,602,091.90 29,255,489.29 135,420,541.19
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 238,705,413.00 311,362,879.68 21,538,799.94 27,378,703.48 35,537,226.68 634,523,022.78
项 目 上 年 金 额
归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合 计
实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 238,705,413.00 308,859,573.24 26,024,469.58 -15,682,897.04 5,561,402.01 563,467,960.79
加：会计政策变更 -4,485,669.64 4,681,246.66 588,965.91 784,542.93
前期差错更正 0.00
二、本年年初余额 238,705,413.00 308,859,573.24 21,538,799.94 -11,001,650.38 6,150,367.92 564,252,503.72
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 1,940,346.44 -67,221,738.04 131,369.47 -65,150,022.13
（一）净利润 -67,221,738.04 31,719.11 -67,190,018.93
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,940,346.44 99,650.36 2,039,996.80
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,940,346.44 99,650.36 2,039,996.80
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 1,940,346.44 -67,221,738.04 131,369.47 -65,150,022.13
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 238,705,413.00 310,799,919.68 21,538,799.94 -78,223,388.42 6,281,737.39 499,102,481.59
11.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
11.3.1 本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日以财会[2006]3号发布的新会计准则。对原与执行新会计准则不符的会计政策和核算方法进行了相应的调整，并以此为依据编制财务报表。本公司对同一控股企业合并成为的长期股权投资贷方差额和所得税核算方法的会计处理进行了追溯调整；对其他会计政策变更采取未来使用法进行处理；对合并财务报表的范围进行了调整，并按相应准则进行了追溯调整。
11.3.2 本公司于2007年5月31日完成重大资产置换后，公司的资产负债构成的主营业务发生了较大的变化。为适应这一变化，公司再次对原水泥产品生产为主的会计政策和会计核算方法进行了调整，调整为以房地产开发和基础设施建设为主的会计政策和会计核算方法。
11.3.3 报告期内，公司会计估计未发生变更。
11.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
报告期内没有发生会计差错。
11.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
11.5.1 公司在以前年度根据《合并会计报表暂行规定》和财会2号[1996]2号文件的规定，将公司控股子公司天材房产控股的呼和浩特市天材房地产开发有限公司、天津市天材物业管理有限公司和秦皇岛市天材酒店管理有限公司未纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》和《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》的规定，公司将上述子公司自2007年1月1日起，纳入天材房产的合并财务报表范围，并按规定进行追溯调整。
11.5.2 公司上年度合并财务报表范围包括原控股的天津申农药业有限公司。由于公司于2007年5月31日完成资产置换，将持有该公司的股权置出本公司，自2007年6月1日起，公司合并财务报表范围不再包括该公司。
11.5.3 由于公司于2007年5月31日完成资产置换，将天保房产100%股权置入公司，自2007年6月1日起，公司合并财务报表范围包括该公司。
11.5.4 根据2007年12月4日本公司全资子公司天保房地产与百利建设原股东签订的有关协议，天保房地产于2007年12月4日出资2550万元对百利建设增资并获得其51％股权，因此，公司合并财务报表范围包括该公司。
§12 备查文件
包括下列文件：
（一）载有董事长亲笔签名的年度报告正本；
（二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（五）公司章程。
文件存放地：公司证券事务部
董事长：张威
天津天保基建股份有限公司董事会
二○○八年三月二十五日
