长源电力：关于转让关闭退出产能指标关联交易的公告2017-08-21
证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-061
国电长源电力股份有限公司
关于转让关闭退出产能指标关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．经公司于2017年6月23日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，公司
控股子公司国电长源河南煤业有限公司（以下简称河南煤业）的全资子公司禹州
市安兴煤业有限公司（以下简称安兴煤业）和禹州市兴华煤业有限公司（以下简
称兴华煤业）拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自30万吨/
年，合计60万吨/年（根据国家发改委有关规定按80%比例折算后为48万吨/年）
的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称锡林煤
矿），三方于2017年6月25日签署《煤炭产能置换指标转让框架协议》，预计关联
交易单价为80-100元/吨，总金额为3,840-4,800万元（具体内容详见公司于2017
年6月24日和29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的有关公
告，公告编号2017-050、051）。
2．公司从锡林煤矿获悉，经国家能源局批准，本次拟转让的安兴、兴华两
矿关闭退出产能指标将按照 60 万吨/年计算，不再进行折算。经转让方与锡林煤
矿协商，本次拟协议转让安兴、兴华两矿退出产能指标的价格参考市场平均价确
定为 115 元/吨(含税），关联交易总价为 6,900 万元，超出公司第八届董事会第
十次会议决议预计的范围。
3．根据公司第八届董事会第十次会议决议中“具体转让价格待政府有关部
门批准后，由交易双方根据市场公允价值确定，若超出上述预计范围公司将按实
际金额重新履行相应的审批程序”的有关规定，公司于 2017 年 8 月 18 日召开的
第八届董事会第十一次会议重新审议了《关于控股子公司所属煤炭生产企业向关
联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》并获通过，该议案尚需提交公司股
东大会审议，截止本公告披露日，交易各方尚未签署正式交易协议。
一、关联交易情况概述
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》 发
改能源〔2016〕1602 号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发
改能源〔2017〕609 号）有关规定，公司控股子公司河南煤业的全资子公司安兴
煤业和兴华煤业拟以协议转让方式将其分别所属安兴煤矿和兴华煤矿各自 30 万
吨/年，合计 60 万吨/年的关闭退出产能指标转让给关联方锡林郭勒盟锡林浩特煤
矿（以下简称“锡林煤矿”），关联交易单价为 115 元/吨，总金额为 6,900 万元。
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由于锡林煤矿是本公司控股股东中国国电集团公司（以下简称中国国电，持
有本公司 37.39％的股权）间接控股的企业，因此锡林煤矿属于本公司的关联方，
本次交易构成了本公司的关联交易事项。
公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第十一次会议以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司所属煤炭生产企业向关联方转让关闭退
出产能指标关联交易的议案》，公司 4 名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华
均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可
并发表了独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组和借壳，本次交易已获得国家能源局批准。
二、关联方基本情况
1.关联方工商信息
名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿
统一社会信用代码：91152500116060611Q
企业性质：全民所有制
注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
法定代表人：李文书
注册资本：人民币 588 万元
成立日期：1992 年 5 月 14 日
主营业务： 煤炭生产、销售
主要股东及其持股比例：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司控股 51%，
朝阳宏文投资有限公司控股 49%。
通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站
查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。
2.关联方简介
锡林煤矿成立于 1992 年 5 月，为内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司持
股 51%的控股子公司，其主营业务为煤炭生产、销售。企业下辖胜利西二号露天
煤矿项目矿田面积 17.99 平方公里，开采矿种为褐煤，截止 2015 年 5 月 31 日，
胜利西二号露天煤矿煤炭总资源储量 37,004 万吨。设计生产能力为 1,000 万吨/
年，服务期限 30 年，平均剥采比 4.8 立方米/吨。目前，该矿已达到 1,000 万吨/
年的设计生产能力。锡林煤矿煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势、科
技创新优势及丰富的管理经验，其近三年经审计的主要财务数据如下：
（单位：万元）
项目 2016 年 2015 年 2014 年
资产总额 254,162.89 234,683.49 195,195.38
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资产净额 29,042.56 31,754.18 24,102.47
营业收入 18,888.75 36,314.99 38,596.71
净利润 -5,035.87 2,521.37 -3,807.9
3.关联关系图
国务院国资委
100%
中国国电集团公司
37.39% 51%
国电长源电力股份 内蒙古平庄煤业（集
有限公司 团）有限责任公司
75% 51%
国电长源河南煤业 锡林郭勒盟锡林浩
有限公司 特煤矿
100% 100%
禹州市安兴煤业有 禹州市兴华煤业有
限公司 限公司
4.关联关系
锡林煤矿是公司控股股东中国国电控股的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任
公司（中国国电持有其 51%的股权）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。安兴煤业和兴华煤业向锡林煤矿转
让煤矿关闭退出产能指标的交易事项，构成本公司与锡林煤矿之间资产转让的关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
安兴煤业和兴华煤业拟以协议转让的方式将其所属安兴、兴华煤矿关闭退出
的 60 万吨/年产能指标转让给公司关联方锡林煤矿，本次转让价格主要参考市场
平均价格确定为 115 元/吨，关联交易总金额为 6,900 万元。
四、定价政策及定价依据
本次产能指标转让关联交易的定价主要参照市场交易平均价格确定，且该价
格不得低于政府有关奖补资金额度。根据财政部《关于印发<工业企业结构调整
专项奖补资金管理办法>的通知》（财建〔2016〕253 号）的有关规定，中央财
政奖补资金主要用于分流安置职工，安兴、兴华两矿无需要安置人员，原则上无
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法享受奖补资金。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事
项的通知》（发改能源 2016-1602 号）及《国家发展改革委关于进一步加快建设
煤矿产能置换的通知》（发改能源 2017-609 号）规定，若公司申请放弃享受中
央财政奖补资金，则安兴、兴华煤矿 60 万吨/年的关闭退出产能指标可按 80%的
比例折算后用于新建或核准煤矿的产能置换，经锡林煤矿上报国家能源局审核，
其指标置换方案获得国家能源局批准，且本次拟转让的安兴、兴华两矿关闭退出
产能指标将按照 60 万吨/年计算，不再进行折算。上述指标转让价格以近期成交
实例来看，锡林煤矿已签订的产能指标价格均为 115 元/吨，公司获取的同期指
标转让情况如下表列示：
单位：元/吨
转让方 受让方 转让时间 转让方式 转让价格
湖北省煤炭投资开发有限公司 内蒙古昊盛煤业有限公司 2017 年 6 月 30 日 协议转让 92.4
湖北省煤炭投资开发有限公司 兖煤菏泽能化有限公司 2017 年 6 月 30 日 协议转让 140
湖北省煤炭投资开发有限公司 陕西未来能源化工有限公司 2017 年 6 月 30 日 协议转让 92.4
白山市大正煤炭有限责任公司 锡林煤矿 2017 年 6 月 27 日 协议转让 115
本溪市发展和改革委员会 锡林煤矿 2017 年 6 月 27 日 协议转让 115
赤峰泰兴煤业有限责任公司煤 内蒙古能源发电投资集团有限
2017 年 6 月 25 日 协议转让 100
矿 公司
多方市场交易主体 阳泉煤业 2017 年 7 月 12 日 协议转让 106
伊泰煤矿 伊泰广联 2017 年 7 月 29 日 协议转让 80
河北省 932 万吨煤炭产能置换指
9 家煤炭企业 2017 年 6 月 17 日 网络竞价 181
标
上述关闭退出煤矿产能指标转让市场交易均价为 113.53 元/吨，经与锡林煤
矿协商，本次拟协议转让安兴、兴华两矿退出产能指标的价格参考上述市场平均
价确定为 115 元/吨(含税），关联交易总价为 6,900 万元。
五、协议主要内容
上述关联交易所涉及的合同尚未签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑煤矿产能指标
置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，河南煤业两公司拟将所属关闭退
出煤矿产能指标转让给关联煤炭生产企业，用以置换其核准的产能指标，并按照
市场交易平均价格且不低于政府有关奖补资金额度确定转让价款，预计可以获取
6,900 万元(含税）的收益，将增加公司 2017 年利润总额约 6,500 万元。 本次
关联交易有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响，最大程度维
护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该
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交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控
制。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额约
为 11.73 亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017 年 2
月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编
号：2017-008，009、010）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表
了独立意见。独立董事认为：本次公司根据国家发改委文件要求，按照效益最大
化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减、政府奖补资金水平等因素，拟将所
属关闭退出煤矿合计 60 万吨/年的产能指标转让给关联煤炭生产企业锡林煤矿，
用以置换其核准的产能指标，交易价格以同期指标转让市场交易均价 113.53 元/
吨为参考，经与锡林煤矿协商确定为 115 元/吨(含税），本次交易遵循了一般商业
原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，本次交易完
成后，预计公司可以获取 6,900 万元（含税）的收益，将增加公司 2017 年利润
总额约 6,500 万元。该项交易有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不
利影响。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的
利益。
九、其它
公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。
十、备查文件
1．第八届董事会第十一次会议决议；
2．第八届董事会第十一次会议独立董事意见。
特此公告
国电长源电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 21 日
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