国电长源电力股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议独立董事意见

    本人作为公司独立董事，参加了国电长源电力股份有限公
司第八届董事会第二十一次会议。根据有关法律、法规的规定，
本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交
董事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
    一、关于变更审计机构及其报酬事项的议案
    （一）该项议案的主要内容
    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 5
年担任公司年度财务报告审计机构，为确保公司审计工作的独
立性和客观性，根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业
财务决算审计有关问题的通知》(财会［2011］24 号)、中国
证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）
有关问题的通知》（证监会字[1996] 1 号）等文件的精神和相
关规定，公司 2018 年度拟聘用瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司年度财务报告审计及日常事务咨询辅导机构，
拟聘期一年。经双方协商，费用为 73 万元。工作期间，会计
师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费等由其自行承
担。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司续聘会计师事务所的议案符合中国证监会证监会
［1996］L 号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》以及《企业内部控制基本规范》
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及其配套指引的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司本次变更年审会计师事务所符合相关证券
监管规定，有利于确保公司审计工作的独立性和客观性。公司
事前与中审众环会计师事务所进行了充分的沟通，取得其书面
认可。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事企业会计
报表审计的资质，聘用该所作为公司年度财务报告审计机构能
够持续提高公司规范运作水平。公司聘任瑞华会计师事务所作
为公司 2018 年度的审计机构不会损害公司、股东特别是中小
股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于变更审计机构及其报酬事项的议案》，该议案
尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案
    （一）该项议案的主要内容
    鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年
的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定
的各项内部控制审计业务，为保证内部控制审计项目服务的连
贯性、一致性，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本公司 2018 年度内部控制审计的会计师事务所。经协商，
2018 年度的内部控制审计费参考 2017 年的标准，费用总额不
超过 32 万元。审计期间，会计师事务所工作人员发生的业务
差旅费和住宿费由事务所自行承担。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性

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     公司续聘内控审计会计师事务所的议案符合中国证监会
证监会［1996］L 号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务
所（审计事务所）有关问题的通知》以及《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为：中审众环会计师事务所具备从事企业内部控制
有效性审计的资质，该所在公司内控审计工作中表现出专业的
执业能力及勤勉、尽责的工作精神，有利于提高公司规范运作
水平；其对公司内部控制有效性进行的审计符合《企业内部控
制基本规范》极其配套指引的有关要求，公司聘请其提供内部
控制审计服务利于公司进一步完善内控体系，提高公司规范运
作水平。公司聘任中审众环会计师事务所继续作为公司 2018
年度的内控审计机构不会损害公司、股东特别是中小股东的利
益。
     （四）结论性意见
     同意《关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案》，
此议案尚需提交股东大会审议。
       三、关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易议
案
     （一）该项议案的主要内容
     根据《湖北省小火电机组向高效率机组转让发电量指标的
实施办法》（鄂价能交[2007]108 号）的规定，综合考虑机组
实际运行状况、节能环保等因素，公司全资子公司国电长源汉
川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）拟将其 2018 年度
上网电量中的 1 亿千瓦时电量转移给关联方国电汉川发电有
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限公司（以下简称国电汉川）代发，并根据汉川一发上网电价、
发电收益和国电汉川发电成本等因素确定电量代发费用，关联
交易金额 906 万元（不含税）。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所
《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》和
《公司章程》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司按照湖北省电量转移的有关规定，将汉川
一发 2018 年部分上网电量委托关联方国电汉川大容量、低能耗
的发电机组代发，获取一定的转移电量收入，同时兼顾公司整
体利益，实现公司效益最大化。该项交易对公司是必要的、有
利的。上述关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响
公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司全资子公司向关联方转移电量的关联交易
议案》。
       四、关于公司控股子公司长源一发燃料采购关联交易的
议案
    （一）该项议案的主要内容
    鉴于公司控股子公司国电长源第一发电有限公司（以下简
称长源一发）与公司关联方国电青山热电有限公司（以下简称
青山热电）的发电机组处于同一区域，为控制燃料成本、争取
铁路运力、保障燃料供应，长源一发拟向青山热电采购部分发
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电用煤，预计关联交易金额不超过 3,200 万元。
    （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    长源一发上述燃料采购关联交易事项符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关
联交易》和《公司章程》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：冬季为湖北省火力发电机组出力高峰时段，长
源一发将部分发电用煤交由发电机组多、装机容量大、用煤量
高的青山热电统一采购，再平价受让，青山热电不收取任何中
间费用，此举有利于长源一发控制燃料成本、争取铁路运力、
保障燃料供应，该项交易是基于长源一发正常生产经营的需要
所发生的，是必要的、有利的。该项关联交易定价符合公平、
公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原
则，价格公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于公司控股子公司长源一发燃料采购关联交易的
议案》。




                          独立董事：徐长生、沈烈、周彪
                                 2018 年 11 月 28 日



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国电长源电力股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
    独立董事意见签署页


全体独立董事签字：



徐长生

沈 烈

周 彪




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