本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限
公司（以下简称公司）第八届董事会第二十四次会议。根据
有关法律、法规的规定，本人于会前认真审阅了会议拟定的
各项议案，现就相关议案发表独立意见如下：
     一、关于公司会计政策变更的议案
     （一）该项议案的主要内容
     根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）要
求，公司拟对相关会计政策内容进行变更，按照该文件规定
的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新
收入准则的企业）编制公司 2018 年财务决算报表。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次会计政策变更符合财政部《关于修订印发 2018
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的
有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 公司本次会计政策是根据相关法律、法规的
规定做出的法定变更。变更后的会计政策能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司
的财务状况及经营成果产生重大影响，也未对公司、股东特
                            -1-
别是中小股东的合法权益造成损害。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司会计政策变更的议案》。
     二、关于公司会计估计变更的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为进一步完善公司应收款项的风险管控制度和措施，有
效控制坏账风险和实际坏账损失的发生，客观公允地反映公
司财务状况和经营成果，加强应收款项的回收和考核，结合
行业情况和公司实际经营情况，公司拟变更应收款项坏账准
备计提个别认定与组合测试方法。本次会计估计变更将增加
公司 2018 年度应收账款坏账准备 3,917,536.25 元，其他应收
款坏账准备 2,893,467.85 元，合计 6,811,004.11 元，减少归属
于母公司净利润 6,772,148.83 元。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》、《公司
章程》和证券监管有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 本次会计估计变更事项采用未来适用法处
理，对公司业务范围无影响，将使公司财务信息更为客观。
本次变更不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响，
也未对公司、股东特别是中小股东的合法权益造成损害。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司会计估计变更的议案》。
                           -2-
     三、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案
     （一）该项议案的主要内容
     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），
结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2018 年 12
月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了自我评价。评价工作主要依据内部控制评价报告基准日等
内部控制评价基本信息。

     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司《内部控制自我评价报告》符合中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控
制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》（财
会[2008]7 号）《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11 号)
和《深交所主板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕
65 号）等文件的相关要求。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 公司现行的内部控制制度较为完整、合理及
有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能
够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够保证
公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公
司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完
整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待
                            -3-
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，
公司内部控制在内部环境、控制措施、事项识别、风险评估、
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面不
存在重大缺陷，基本符合监管部门的相关要求。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。
     四、关于公司开展债券融资的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，
筹集项目建设资金，公司拟在现阶段相对宽松的货币政策条
件下，通过银行间交易商协会申请注册发行超短期融资券，
同时通过交易所、证监会系统发行公司债券，具体方案如下：
     1.公司超短期融资券发行注册总额 10 亿元，期限 9 个月，
注册额度两年内根据实际需要自主分期发行。
     2.公司债券发行总额 10 亿元，期限 3 年，分期发行，并
在取得核准批文后 1 年内完成首期发行。
     3.超短期融资券及公司债券发行综合成本不高于银行同
期贷款基准利率，最终发行利率按照市场情况决定。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司本次发行超短期融资券和公司债符合《公司法》、
《证券法》、《短期融资券管理办法》、《公司债券发行与
交易管理办法》和深交所《股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
                           -4-
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为: 目前债券市场资金较为宽裕，非金融企业债务
融资工具发行价格相对较低，如公司债及超短期融资券发行成
功，对降低公司整体资金成本、优化融资结构、拓宽融资渠道
有较好的促进作用，能有效提高公司盈利能力。该事项不会损
害公司、股东特别是中小股东的权益。
     （四）结论性意见
     同意《关于公司开展债券融资的议案》，该议案尚需提
交公司股东大会审议。
     五、关于投资建设中华山二期风电项目并增资广水风电
公司的议案
     （一）该项议案的主要内容
     为加快风电项目发展，增加新能源发电装机比重，公司
拟以现金方式对国电长源广水风电有限公司（以下简称“广
水风电公司”）进行增资，增资金额不超过 8,400 万元，并
以其为主体投资建设广水市中华山二期风电项目。中华山二
期风电场规划容量 49.5MW，拟安装 24 台 2.0MW 及 1 台 1.5MW
风力发电机组，年等效满负荷小时数 2,390 小时，年上网电
量 11,948 万千瓦时。
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》的有关规定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
                           -5-
    我们认为: 公司投资建设中华山二期风电项目符合公司
的发展战略，随着国内风电技术的不断进步，风电技术和产
品的日趋成熟和可靠，全国范围内已迎来了低风速风电开发
的高峰，湖北区域内风电上网条件好，风电一般不存在限电
卡口问题。随州区域属于全省风资源富集区，公司在此区域
已建成投产了中华山、乐城山风电项目，并正在建设吉阳山
风电项目，在此区域继续投资建设中华山二期项目，是公司
相对集中规模化开发风电项目重要的一步，有利于形成风电
开发的规模效应。中华山二期项目为湖北省优质风电资源，
总体建设条件较好，能满足公司对外投资收益率的要求。公
司上述对外投资事项未损害公司、股东，特别是中小股东的
利益。
    （四）结论性意见
    同意《关于投资建设中华山二期风电项目并增资广水风
电公司的议案》。
    六、关于公司董事会换届选举的议案
    （一）该项议案的主要内容
    公司第八届董事会于 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年度
股东大会选举产生，至 2019 年 5 月三年任期届满。根据《公
司章程》规定，董事会应进行换届选举，截至 2019 年 3 月下
旬，各股东单位已向公司推荐拟进入第八届董事会的董事候
选人：中国国电集团有限公司推荐杨勤、赵虎、袁天平、薛
年华先生；湖北省能源集团有限公司推荐邓玉敏先生、王超
先生；董事会提名独立董事候选人为: 周彪先生、汤湘希先
生、汪涛先生。
                           -6-
     （二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规
性
     上述董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》
及证券监管部门关于董事和独立董事等规范性文件的有关规
定。
     （三）对上市公司和中小股东权益的影响
     我们认为:在审阅各位董事候选人履历后未发现有《公司
法》和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，其具
备相应的任职资格，能胜任相关职责上的要求，独立董事候
选人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的相关要求，未发现存在损害或可能损害公司、
股东特别是中小股东的情形。
     （四）结论性意见
     同意《关于董事会换届选举的议案》，此议案尚需提交
股东大会审议，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易
所审核无异议后方可提交股东大会选举。
     七、关于 2018 年公司关联方资金占用情况的专项意见
     作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度关联方资金
占用情况进行了审核，现发表独立意见如下：
     （一）2018 年关联方资金占用情况
     2018 年，经年审会计师事务所审计，公司未发生关联方
非经营性资金占用情况（公司 2018 年关联方资金占用的具体
情况详见公司于 2019 年 4 月 12 日刊登在巨潮资讯网的《关
于国电长源电力股份有限公司关联方非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》瑞华专审字
                          -7-
[2019] 01470012 号）。
    （二）发表意见的依据
    公司上述 2018 年度关联方资金占用情况符合《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的有关规定。
    （三）对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司 2018 年关联方资金占用系正常生产经营
过程中产生的，公司 2018 年度未发生关联方非经营性资金占
用情况，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    （四）结论性意见
    2018 年，公司关联方不存在违规占用公司资金的情况，
对于正常生产经营过程中产生的资金往来，公司应注意及时
结算。
    八、关于 2018 年公司对外担保情况的专项意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度对外担保情
况进行了审核，现发表独立意见如下：
    1.2018 年对外担保概况
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司已无对外担保事项。2015
年 7 月，公司为控股子公司国电长源（河南）煤业有限公司
（以下简称河南煤业）三笔共计 25,000 万元金融借款的本金
及 178.73 万元利息承担了连带担保责任。根据法律规定和公
司与河南煤业其他股东签署的《反担保协议》的有关约定，
经公司书面催告未果，为切实维护公司合法权益，公司于 2016
年 1 月 4 日向湖北省高级人民法院提起追偿权诉讼，截至 2018
                            -8-
年底，公司上述案件均已审结，公司胜诉，经公司申请上述
两案已全部进入执行阶段，公司于 2018 年 3 月 29 日收到法
院发还的 3,398 万元执行款项。
    2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司上述 2018 年度对外担保和对河南煤业逾期担保提
起诉讼的事项符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、
《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公
司字[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120
号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
    3.对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司 2018 年未发生担保行为，以前年度结转
的担保事项也全部履行完毕，不存在担保风险。公司根据担
保协议的有关约定为河南煤业到期贷款承担担保责任符合
《合同法》和《担保法》的有关规定，未对公司经营业绩和
财务状况造成重大影响，体现了公司作为上市公司勇于承担
社会责任的良好形象。公司对于为河南煤业承担担保责任后
提起追偿权诉讼的决策程序、诉讼程序和信息披露及时到位。
公司上述行为符合《担保法》、国有资产监管和证券监管的
有关规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
    4.结论性意见
    公司目前无对外担保事项，下一步，公司应通过司法程
序积极维护公司合法权益，紧密跟踪案件执行进展，及时披
                          -9-
露执行情况，确保国有资产和股东权益不受损害。
    九、关于公司 2018 年关联存、贷款情况的专项意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年关联存、贷款
情况进行了审核，现发表独立意见如下：
    1.2018 年关联存、贷款概况
    2018 年，公司及所属单位在国电财务有限公司（以下简
称财务公司）存款余额最高上限为 5.33 亿元，支付贷款利息
3,157.10 万元，均未超过年初预计数。财务公司 2018 年严格
按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》
规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评
价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。经公司年审
会计师事务所审核：“《国电长源电力股份公司 2018 年度在
国电财务有限公司存贷款业务情况汇总表》已在所有重大方
面按照深圳证券交易所印发的《主板信息披露业务备忘录第
2 号——交易及关联交易》的有关要求编制”。
    2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司 2018 年度关联存、贷款事项符合《股票上市规则》、
《规范运作指引》、有关信息披露备忘录和《公司章程》的
有关规定。
    3.对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司关联存、贷款事项的决策程序符合法律
法规和证券监管机构的有关规定，财务公司严格按中国银行
监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监
会令[2004]第 5 号）规定经营，经营业绩良好，与公司之间开
展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，价格
                          - 10 -
公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有
利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
    4.结论性意见
    公司 2018 年度关联存、贷款事项合法合规，与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
    十、关于公司 2018 年利润分配方案的专项意见
    作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年利润分配方案
进行了审核，现发表独立意见如下：
    1.2018 年利润分配情况
    经瑞华会计师事务所审计，公司 2018 年度合并口径实现
归属于母公司所有者的净利润 20,868.65 万元。母公司 2018
年度实现净利润-1,012.99 万元、“三供一业”分离移交减少未分
配利润 19.06 万元，加上母公司期初未分配利润 46,450.35 万
元，母公司 2018 年期末可供分配利润为 45,418.30 万元。根据
企业会计准则和公司章程有关现金分红的规定，公司拟以
2018 年末总股本 1,108,284,080 股向公司全体股东每 10 股派现
金 0.6 元（含税），预计本次分红金额为 6,649.70 万元，占公
司 2018 年实现的可用于股东分配的利润比例为 31.86％。
    2.发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
    公司 2018 年度的利润分配方案及相关说明符合《公司
法》、《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红
有关事项的规定。
    3.对上市公司和中小股东权益的影响
    我们认为：公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、
                            - 11 -
《公司章程》和证券监管机构关于上市公司现金分红有关事
项的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
   4.结论性意见
   同意公司 2018 年度利润分配方案。


                        独立董事：徐长生、沈烈、周彪
                                 2019 年 4 月 10 日




                        - 12 -
全体独立董事签字：



徐长生

沈 烈

周 彪




                - 13 -