长源电力：公司章程（2019年9月）2019-09-18
国电长源电力股份有限公司
章 程
2019.09
国电长源电力股份有限公司章程
国 电长源 电力股 份有限 公司 章程
(1995 年 3 月 28 日公司创立大会通过 1996 年 5 月 6 日公司 1996 年第
二次临时股东大会修订 1997 年 3 月 2 日公司 1996 年度股东大会修订
1998 年 4 月 20 日公司 1998 年度股东大会修订 1998 年 10 月 12 日公司
1998 年第二次临时股东大会修订 2001 年 9 月 17 日公司 2001 年第一次
临时股东大会修订 2002 年 4 月 28 日公司 2001 年度股东大会修订
2004 年 5 月 12 日公司 2003 年度股东大会修订 2007 年 4 月 19 日公司
2006 年度股东大会修订 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年度股东大会修订
2009 年 5 月 5 日公司 2008 年度股东大会修订 2010 年 6 月 29 日公司
2010 年第二次临时股东大会修订 2011 年 11 月 30 日 2011 年第 2 次临
时股东大会修订 2012 年 8 月 22 日 2012 年第 2 次临时股东大会修订
2015 年 5 月 8 日公司 2014 年度股东大会修订 2017 年 5 月 16 日公司
2016 年股东大会修订 2017 年 9 月 6 日公司 2017 年第二次临时股东大
会修订 2019 年 9 月 17 日公司第二次临时股东大会审议通过)
目 录
国电长源电力股份有限公司.................................. 1
章 程 .................................................. 1
2017.9 国电长源电力股份有限公司章程 ........................ 1
第一章 总 则 ................................ ..... 5
第二章 经营宗旨和范围 .............................. 6
第三章 股 份 ................................ ..... 6
2
国电长源电力股份有限公司章程
第一节 股份发行 .................................... 7
第二节 股份增减和回购............................... 7
第三节 股份转让 .................................... 9
第四章 股东和股东大会 .............................. 9
第一节 股 东 ...................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 .......................... 12
第三节 股东大会的召集.............................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 16
第五节 股东大会的召开.............................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 22
第五章 董事会 ................................ .... 26
第一节 董 事 ..................................... 26
第二节 董事会 ..................................... 30
第六章 经理及其他高级管理人员 ...................... 34
第七章 监事会 ................................ .... 36
第一节 监 事 ..................................... 36
第二节 监事会 ..................................... 37
第八章 中国共产党的组织 ............................ 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................. 38
第一节 财务会计制度 ............................... 38
3
国电长源电力股份有限公司章程
第二节 内部审计 ................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 .......................... 42
第十章 通知和公告 ................................ 43
第一节 通 知 ..................................... 43
第二节 公 告 ..................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 44
第二节 解散和清算 ................................. 45
第十二章 修改章程 ................................ 47
第十三章 附 则 ................................ .. 48
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国电长源电力股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护国电长源电力股份有限公司（以下简称公司）股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生[1995]12 号文批准，以发
起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：91420000177597420R。
第三条 公司于一九九九年十月十二日经中国证监会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于二〇〇〇年三月十六日在深圳
证券交易所上市。
第四条 中文全称：国电长源电力股份有限公司
中文简称：长源电力
英文全称：GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.，LTD．
英文简称：CHANGYUAN POWER
第五条 公司住所：湖北省武汉市洪山区徐东大街 113 号国电大厦，
邮政编码：430066。
第六条 公司注册资本为人民币 110828.408 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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国电长源电力股份有限公司章程
第十条 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“以电兴业、强企报国”的企业精
神，“做实、做新、做大、做强”的工作方针，业绩为本的导向管理，
致力于股东价值最大化，并通过技术、制度与管理的不断创新，成为一
流的电力投资运营商。
第十三条 经依法登记，经公司登记机关核准，公司经营范围为：
电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源
开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、
水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理；煤炭批发经营；批
零兼营机电设备、黑色金属、铜及铜材、铝及铝材、汽车（不含九座及
以下品牌乘用车）及配件、五金交电、日用百货、纺织品；塑料制品、
建筑材料的生产、销售；货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、
企业财产保险代理。
第三章 股 份
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国电长源电力股份有限公司章程
第 一节 股 份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司 1995 年 4 月 7 日成立时，向发起人湖北省电力公司、
湖北省电力开发公司、中国建设银行湖北省分行直属支行、中国工商银行
湖北省分行直属支行、华中电力集团财务有限责任公司、华中电力开发公
司、东风汽车公司发行 10800 万股，各股东全部以货币资金认缴股份。
第十九条 公司股份总数为普通股 110828.408 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第 二节 股 份增减 和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第 三节 股 份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第 一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
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名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
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或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第 二节 股 东大会 的一般 规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
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一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十一条 因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的
关联交易，其交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应
当提交股东大会审议标准的，经向深圳证券交易所申请并得到豁免后，
可不提交股东大会审议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
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内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票系统（包括深圳交易所证券交易系统和互联网投票系统），为股东参
加股东大会提供便利。股东还可通过其他合法有效的方式参加股东大会。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一） 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通
知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六） 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获
得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，
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每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否
合法有效；
（七） 见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（八） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第 三节 股 东大会 的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第 四节 股 东大会 的提案 与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
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并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前（不
包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
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股权登记日和现场会议日期都应当为交易日，其间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知及相关提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司股
东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、
监事、高级管理人员的情况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持
有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与
公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有本公司股份数量；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪
律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前
述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披
露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
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期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的
提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票
开始前发布。
股东大会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者互斥提案
的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东大会的提示性公告。
提示性公告除索引股东大会通知披露情况等外，内容应当与此前公
告的股东大会通知一致。召集人不得以提示性公告代替股东大会通知的
补充或更正公告。
第 五节 股 东大会 的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
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国电长源电力股份有限公司章程
载明下列内容：
（一） 委托人名称、持有本公司股份的性质和数量；
（二） 受托人姓名、身份证号码；
（三） 对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指
示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四） 授权委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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国电长源电力股份有限公司章程
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，由董事会拟定、股东大
会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
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国电长源电力股份有限公司章程
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告；
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第 六节 股 东大会 的表决 和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
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国电长源电力股份有限公司章程
以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，但可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
说明是否参与表决及理由。在宣布出席股东大会的非关联股东有表决权
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国电长源电力股份有限公司章程
的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。
第八十上条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事（指非职工监事、下同）候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 董事、监事候选人由以下方式产生：
（一）非独立董事候选人由公司董事提名，并经董事会人数过半数
通过；
（二）非职工监事候选人由公司监事提名，并经监事会人数过半数
通过；
（三）由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以
上的股东单独或者联名提名非独立董事候选人、非职工监事候选人；
（四）独立董事的提名按照本章程第一百零二条规定执行。
第八十七条 股东大会选举董事、监事（职工监事除外）采取累积
投票制。
（一）累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有
与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）在董事选举中，独立董事和非独立董事应当分别表决，以保
证董事会成员中独立董事人数符合法律、法规规定的比例。
（三）累积投票制实施细则：
1.按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘以应选董事（或监事）
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国电长源电力股份有限公司章程
数即为该股东所拥有的投票权数；
2.每位股东拥有的投票权可以集中投给一位董事（或监事）候选人，
也可以分散投给数位董事（或监事）候选人；
3.股东所投投票权数不得超出其所持有的投票权数的总额，否则，
其对董事（或监事）候选人的表决视为无效表决；
4.符合普通决议通过之规定的候选人当选。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通讯方式中所涉及
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国电长源电力股份有限公司章程
的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东大会通过其任命后的当日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第 一节 董 事
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第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司不
设职工董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零二条 董事候选人名单由董事会向股东大会提出，董事会
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国电长源电力股份有限公司章程
应当对董事候选人提名进行审查，认为不符合有关要求可以不提交股东
大会审议，并在股东大会上进行说明。
单独或合并持有公司有表决权 5%以上股份的股东，有权向董事会提
名董事候选人；监事会和单独或合并持有公司有表决权 1%以上股份的股
东，有权向董事会提名独立董事候选人，董事候选人应符合有关法律法
规的要求。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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国电长源电力股份有限公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，涉及企业秘密的保密义务在
离任后直至该秘密解除时终止。
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国电长源电力股份有限公司章程
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定履行职务。
第 二节 董 事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，不设职工董事，设董事
长 1 人，副董事长 2 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，并报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会对达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定应披露交易之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、
对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资
产抵押、委托理财等交易行为，按照严格的审查和决策程序行使决策权。
董事会对公司（含控股子公司）未达到本章程第四十二条规定之标
准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时，应经出席董事会会
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议的三分之二以上董事通过。
在审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事通过。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
董事会对公司与关联人发生的单笔或累计交易（获赠现金资产、提
供担保除外）金额达到 300 万以上、且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上、低于 5％的关联交易行使决策权。因公开招标、公
开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额符合上述董
事会决策范围的，或虽达到公司股东大会审议标准，但经申请被深圳证
券交易所豁免的，可不提交董事会审议。
第一百一十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权
和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会、
股东大会报告；
（五）批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%以内的
银行借款合同；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 名或 2 名以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事
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履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议于会议召开 7 日以前
通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或书面表决。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
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议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 至 4 名，设董事会秘书、总会计师（财务负责人）
各 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）为
公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）、
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
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行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师（财务负责
人）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）对未达到本章程第一百一十六条第一、三款规定之标准的交
易行为，行使决策权；
（九）董事会授予的其他职权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
公司高级管理人员列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理制订总经理工作细则，并报董事会批准。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理、总会计师（财务负责人）由总经
理提名、董事会任免，任期与总经理任期同步，连聘可以连任。
公司副总经理向总经理负责，具体承担分工范围内的工作职责。
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国电长源电力股份有限公司章程
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第 一节 监 事
第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
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国电长源电力股份有限公司章程
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 二节 监 事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例为监事会成员的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
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人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，并报股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 中国共产党的组织
第一百五十四条 公司设立中国共产党的组织。按照党章要求，公
司要建立党的工作机构，配备必要数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。党组织根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第 一节 财 务会计 制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
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国电长源电力股份有限公司章程
制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
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注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定；
公司的利润分配数不得超过可供股东分配的利润数。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和中小股东的意见。
（二）利润分配形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、行政法规、
部门规章和规范性文件允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分
红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。
公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行
中期利润分配。
（三）利润分配条件
1.现金分红条件和比例
现金分红的条件为：（1）公司报告期内盈利且母公司可供普通股
股东分配利润为正值，现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常
经营和可持续发展；（2）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；（3）公司无后续重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
现金分红的比例为：（1）制定现金分红方案时，应当以母公司报
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国电长源电力股份有限公司章程
表中可供股东分配的利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公
司应当以合并报表、母公司报表中可供股东分配的利润孰低的原则来确
定具体的利润分配比例；（2）公司在足额提取法定公积金、任意公积
金以后，年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
30%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%；（3）公司经营活动现金流量连
续两年为负数时，不得进行高比例分红。
2.股票股利分红条件：（1）公司经营情况良好；（2）审计机构对
公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相
适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）决策程序和机制：公司董事会应根据公司股东回报规划的规
定，结合公司盈利情况、资金状况和发展规划合理提出分红建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定
的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董
事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审
议前,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股
东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
公司未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
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国电长源电力股份有限公司章程
立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。若公司满足现金分红条件，
因特殊原因而不进行分红时，董事会应就不进行分红的具体原因，未用
于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致确需调整上述利
润分配政策的，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主
动与中小股东进行沟通交流。
应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政
策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修
改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政
策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表
决权 2/3 以上通过后生效。
第 二节 内 部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 三节 会 计师事 务所的 聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
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国电长源电力股份有限公司章程
聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第 一节 通 知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六
十九条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六
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国电长源电力股份有限公司章程
十九条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以实体邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，以收到被送达人“已读回执”的日期为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第 二节 公 告
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 一节 合 并、分 立、增 资和减 资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
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存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证
券时报》公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 二节 解 散和清 算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
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算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
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第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
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国电长源电力股份有限公司章程
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百九十九条 本章程及其附件以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程及其附件所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程及附件由公司董事会负责解释。公司章程及
其附件未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程自发布之日起施行。原《章程》同时废止。
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