长源电力：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-09-18
湖北大纲律师事务所
关于国电长源电力股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:国电长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所(以下简称“本所”)接受国电长
源电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师
参加公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东
大会”)，并就本次股东大会的召集、 召开程序的合法性、
出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的
合法有效性出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大
会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了
公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程
中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的
说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或
复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、
法规、规范性文件及《国电长源电力股份有限公司章程》(以
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下简称“《公司章程》”)，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意
见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决
议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议召集，且已于会议召开
15 日前，在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上
发布关于本次股东大会的通知公告，披露了本次股东大会的
召开时间、地点、议程、出席会议对象、现场会议登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日及其可以书面形式委托代
理人出席会议并参加表决的权利等事项。且上述公告已列明
本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行
了披露。召集人在发出上述会议通知后，未对会议通知中已
列明的议案进行修改，也未增加新的议案。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
经本所律师现场见证，本次股东大会于 2019 年 9 月 17
日(星期二)下午 2:50 如期在公司会议室召开，会议召开的
实际时间、地点和内容与公告一致。
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票时间为 2019 年 9 月 17 日上午 9:30-11:30，下午
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1:00-3:00；通过互联网投票系统进行投票时间为：2019 年
9 月 16 日下午 3:00 至 2019 年 9 月 17 日下午 3:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集召开。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共 4 人（其中 2 名股东授权同一代理人出席会议并表决），
代表股份 551,380,474 股，占公司有表决权股份总数的
49.7508%。本所律师将出席本次股东大会的股东或股东代理
人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 2019 年 9 月 11 日
下午收市时公司的《股东名册》以及其他相关证明文件进行
了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期
间通过网络投票平台进行表决的股东共 4 人，代表股份
223,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0201%。
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员及见证律师。
经验证，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记
名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行
了计票、监票。
公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结
果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下:
1.审议通过了《关于修订公司章程的议案》
总表决情况：同意 548,443,580 股，占出席会议所有股
东所持股份的 99.4271%；反对 3,160,094 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.5729%；弃权 0 股(其中，因未投票默认
弃权 0 股)，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。该议
案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况:同意 14,357,142 股，占出席会议
中小股东所持股份的 81.9601%；反对 3,160,094 股，占出席
会议中小股东所持股份的 18.0399%；弃权 0 股(其中，因未
投票默认弃 权 0 股) ，占出席会议中小 股东所持股份 的
0.0000%。
2.审议通过了《关于公司 2019 部分日常性关联交易重
新预计的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方、控股股东国家
能源投资集团有 限责任公司 回避表决，其 所持有股 份
（414,441,332 股）不计入本议案有表决权的股份总数。
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总表决情况：同意 137,010,042 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.8890%；反对 152,300 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.1110%；弃权 0 股(其中，因未投
票默认弃权 0 股) ，占出席会议有效表 决权股份总数 的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 17,364,936 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.1306%；反对 152,300 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.8694%；弃权 0 股(其中，因未投
票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3.审议通过了《关于控股子公司长源一发低温省煤器改
造项目关联交易的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方、控股股东国家
能源投资集团有 限责任公司 回避表决，其 所持有股 份
（414,441,332 股）不计入本议案有表决权的股份总数。
总表决情况：同意 137,010,042 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.8890%；反对 152,300 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.1110%；弃权 0 股(其中，因未投票默
认弃权 0 股)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 17,364,936 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.1306％%；反对 152,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.8694％%；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000 %。
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4.审议通过了《关于全资子公司汉川一发热网系统增容
水源改造关联交易的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方、控股股东国家
能源投资集团有 限责任公司 回避表决，其 所持有股 份
（414,441,332 股）不计入本议案有表决权的股份总数。
总表决情况：同意 137,010,042 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 99.8890%；反对 152,300 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.1110%；弃权 0 股(其中，因未投票默
认弃权 0 股)，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决情况：同意 17,364,936 股，占出席会
议中小股东所持股份的 99.1306％%；反对 152,300 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.8694％%；弃权 0 股(其中，因
未投票默认弃权 0 股)，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案均获得了通过。
其中，关于修改公司章程的议案，是以特别决议审议通过；
在审议关联交易议案时，关联股东已回避表决。议案的表决
情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未
对表决结果提出异议。
经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定,合法有效。
四、结论
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经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召
开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《湖北大纲律师事务所关于国电长
源电力股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意
见书》之专用签字盖章页）
湖北大纲律师事务所
负责人:
经办律师:
二〇一九年九月十七日
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