证券代码：000967 公告编号：2017-061 号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次申请解除限售的股东人数为2 个,本次限售股份实际可上市流通数量
为73,680,841股，占公司总股本的6.74%。其中盈峰投资控股集团有限公司本次
限售股份实际可上市流通数量为46,831,044股，占公司总股本的4.28%；曹国路
本次限售股份实际可上市流通数量为26,849,797股，占公司总股本的2.46%。
2.本次解除限售的股份可上市流通日期为2017年7月26日。
3.公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司暂无计划在限售股份解除限售
后十二个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、原浙江上风实业股份
有限公司）非公开发行股票申请于2014年5月16日经中国证监会发行审核委员会
审核通过，并于2014年6月16日取得中国证监会核准批文（证监许可[2014]566
号）。根据核准方案，公司于2014年7月向特定投资者非公开发行股票，共发行
60,451,597股人民币普通A股，其中控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下
简称“盈峰控股”）认购20,833,333股，曹国路先生认购11,944,444股，北京华
章东信文化投资有限责任公司认购7,638,888股，融通基金管理有限公司认购
7,156,666股，张杏芝女士认购7,604,166股，申万菱信基金管理有限公司认购
5,274,100股。本次非公开发行股票于2014年7月11日在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理完毕股份登记手续，于2014年7月23日在深圳证券交易所上市，
控股股东盈峰控股、曹国路先生认购的本次发行股份自新股上市之日起锁定36
个月；其他发行对象认购本次发行股份自新股上市之日起锁定12个月。该事项详
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见公司于2014年7月23日刊登在巨潮资讯网的《浙江上风实业股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告暨上市公告书（更新后）》。
另，北京华章东信文化投资有限责任公司、融通基金管理有限公司、张杏芝
女士、申万菱信基金管理有限公司所认购的限售股份已于2015年7月23日解除限
售并上市流通。该事项详见公司于2015年7月20日刊登在《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发
行限售股份解除限售提示性公告》。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售的股东的股份锁定承诺：
盈峰控股和曹国路先生承诺本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新
增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
承诺履行情况：
盈峰控股和曹国路先生无违反相关承诺的情况，其持有的本次交易中上市公
司发行的新增股份已满 36 个月，符合解除股份限售的条件。
（二）关于业绩承诺补偿及履行情况
1、业绩承诺
曹国路承诺：目标公司浙江上风高科专风实业有限公司（原上虞专用风机有
限公司，以下简称“专风公司”）2013 年至 2015 年经审计的净利润以 2012 年
经审计的净利润 30,519,991.93 元为基础，年复合增长率不低于 10%，即 2013
年至 2015 年专风公司的利润应分别为不低于 33,580,000.00 元、36,930,000.00
元、40,630,000.00 元（净利润为扣除资产处置后的审计净利润）。若专风公司
经审计实际净利润低于上述承诺业绩，由曹国路先生向盈峰环境（原上风高科）
承担补偿义务。
承诺履行情况：
专风公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润分别为 3,543.71
万元、3,836 万元、4,160 万元。曹国路先生已实现对 2013 年度、2014 年度、
2015 年度专风公司净利润的承诺。
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2、应收账款购回承诺
根据公司、上风（香港）有限公司于 2013 年 10 月 23 日与曹国路先生、香
港专风实业有限公司签署的《关于上虞专用风机有限公司（即专风公司）之附生
效条件的股权转让补充协议》，截止 2012 年 12 月 31 日，专风公司的应收账款
账面净值为 264,452,308.2 元。各方同意：除另有约定外，由曹国路先生承担该
应收账款的收回工作。若在约定的业绩承诺期内（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12
月 31 日），该应收账款存在未收回的（在正常账龄范围内正常计提的应收账款
坏账准备外），则未收回部分由曹国路先生负责以现金全部买断，并以其认购的
公司股票提供质押担保。此外，曹国路先生承诺专风公司 2015 年 12 月 31 日应
收账款余额除以 2015 年度销售收入的数值小于 1.2（包括本数）。若数值大于
1.2 的，则业绩承诺期后被重新收回的应收账款超额部分（实际收回额—买断金
额—其他合理成本）作为违反本承诺的违约金。
承诺履行情况：
截至 2015 年 12 月 31 日，专风公司 2012 年及以前年度应收账款账面净值
32,591,806.34 元。曹国路先生于 2016 年 7 月完成了上述应收款购回承诺。此
外，2015 年专风公司应收账款余额除以 2015 年度销售收入的数值为 0.80 小于
1.2，曹国路先生完成了相关承诺。
3、关于继续在专风公司任职的承诺
在专风公司董事会同意的前提下，在专风公司的任职期限不低于 5 年（自专
风公司董事会重组之日起开始计算），并且依法与公司签署劳动合同、保密协议
及其竞业限制等协议。
截止目前，曹国路先生任专风公司董事长，无违反继续在专风公司任职承诺
的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺及履行情况
盈峰控股承诺：
“本公司控制的其他企业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质
竞争的业务；本人将不以直接或间接的方式从事、参与与发行人及其下属企业经
营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使
本人控制的其他企业不从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任
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何业务；如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与发
行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本人及本人
控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：A、停止与发行人构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行人来经营；C、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
履行情况：该承诺长期有效，截止目前，承诺人严格遵守了上述承诺，不存
在违反上述承诺的情况。
（四）关于减少和避免关联交易的承诺及履行情况
盈峰控股承诺：
“本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决
策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不
必要的关联交易；本公司（本人及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司
控制的其他企业进行违规担保；如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或
本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市
场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控
制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三
者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
履行情况：该承诺长期有效，截止目前，承诺人严格遵守了上述承诺，不存
在违反上述承诺的情况。
综上所述，盈峰控股和曹国路先生无违反相关承诺的情况，其持有的本次交
易中上市公司发行的新增股份已满36个月，符合解除股份限售的条件。限售期内，
上述股东严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股份上市流通的
情况。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对
上述限售股份持有人的违规担保情况。
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三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2017年7月26日。
2、本次可上市流通股份的总数73,680,841股，占公司股份总数的6.74%。
3、本次解除限售的股东及其持股情况如下：
本次解除限售股
本次解除限售的数量（股） 本次解除限
份占解除限售后
售股份占上
序号 股东名称 上市公司无限售
市公司总股
转增前 两次转增后 条件股份的比例
本的比例（%）
（%）
1 盈峰控股 20,833,333 46,831,044 6.29% 4.28%
2 曹国路 11,944,444 26,849,797 3.61% 2.46%
合计 ---- 32,777,777 73,680,841 9.90% 6.74%
注：2015 年度权益分派方案：以公司总股本 484,924,403 股为基数，每 10
股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股。
2016年度权益分派方案：以公司股本729,438,604股为基数，每10股派发现
金红利0.398874元（含税），同时以资本公积金每10股转增4.985934股。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 本次变动数量
股数(股） 比例 股数(股） 比例
一、有限售条件股份 422,669,663 38.67% -73,680,841 348,988,822 31.93%
1、国家持股 0 0.00% - 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% - 0 0.00%
3、其他内资持股 313,112,993 28.65% -73,680,841 239,432,152 21.91%
其中：境内法人持股 234,471,835 21.45% -46,831,044 187,640,791 17.17%
境内自然人持股 78,641,158 7.20% -26,849,797 51,791,361 4.74%
4、外资持股 109,556,670 10.02% - 109,556,670 10.02%
其中：境外法人持股 109,556,670 10.02% - 109,556,670 10.02%
境外自然人持股 0 0.00% - 0 0.00%
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二、无限售条件股份 670,462,214 61.33% 73,680,841 744,143,055 68.07%
1、人民币普通股 670,462,214 61.33% 73,680,841 744,143,055 68.07%
2、境内上市的外资股 0 0.00% - 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% - 0 0.00%
4、其他 0 0.00% - 0 0.00%
三、股份总数 1,093,131,877 100.00% - 1,093,131,877 100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份
结构表为准。
五、关于本次解除限售的非公开发行股份后续相关事项之说明
盈峰控股暂无计划在限售股份解除限售后十二个月内通过深圳证券交易所
竞价交易系统出售本次解除限售流通股。公司将严格遵照中国证监会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017] 9号）及深圳证券交易
所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披
露义务。
六、保荐机构广发证券股份有限公司的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本报告出具日，盈峰环境对本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
综上，广发证券对盈峰环境本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份
解禁及上市流通无异议。
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七、备查文件
1、解除股份限售申请表。
2、股份结构表和限售股份明细表。
3、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年7月25日
