浙江天册律师事务所
关于
盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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2018 年 11 月
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1234 号
致：盈峰环境科技集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受盈峰环境科技集
团股份有限公司（曾名为“浙江上风实业股份有限公司”，以下简称“盈峰环境”、
“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10
月 26 日，经全国人民代表大会常务委员会修订，以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等的相关规定，就公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回
购”）事宜出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
一、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或
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原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
二、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的
理解发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
四、本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用
评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核
查和作出判断的合法资格。
五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对盈峰环境本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
六、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
七、本所律师同意公司在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行引用
本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
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第二部分 正文
一、本次回购已履行的批准与授权
1、2018 年 9 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十二次临时次会议，会议
审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的
议案》。
2、公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合
有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，不会对公司持续
经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股
东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、2018 年 10 月 8 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，会议以现场投
票、网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。其中，《关于
回购公司股份预案的议案》对以下事项进行了逐项审议：回购股份的方式、回购
股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、
拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的用途、回购股份的实施期限、
回购股份决议的有效期。该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意通过。
本所律师经核查后认为，公司本次回购相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《回购指引》等相关
法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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1、根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购通过集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股，回购的股份将用于公司实施股权激励计划、员工持股计划
或依法注销减少注册资本等。
2、根据《关于回购公司股份的预案》，本次回购资金总额不低于人民币 5,000
万元、不超过人民币 15,000 万元，回购股份价格不超过人民币 9 元/股。按照回
购总金额上限 15,000 万元、回购价格上限 9 元/股的条件进行测算，预计可回购
股份数量为 16,666,666 股，约占公司目前已发行总股本的 1.43%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字[2000]12 号）核准及经深圳证券交易所《上市通知书》
（深证上[2000]第 20 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 4,500 万股，并
于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市，股票简称“上风高科”，股票代码
“000967”。
2016 年 2 月，公司名称由“浙江上风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境
科技集团股份有限公司”，经深圳证券交易所同意，公司证券简称自 2016 年 3 月
2 日起由“上风高科”变更为“盈峰环境”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据《盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年半年度报告》，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、公司所在地工商、税务、环境保
护等主管部门网站检索，公司最近一年无重大违法、违规行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
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3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司股份的报告书》及公开资料，截至 2018 年 9 月 30 日，
公司总资产 8,170,212,226.97 元、净资产 4,425,666,701.05 元、流动资产 4,33
4,357,636.41 元、总负债 3,744,545,525.92 元、实现营业收入 3,681,615,397.7
2 元，归属于上市公司股东的净利润 268,701,856.49 元。（以上财务数据未经审
计）根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次股份回购事项不会对公
司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于回购公司股份的预案》，按照本次股份回购计划中回购资金总额
上限 15,000 万元及回购价格上限 9 元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数
量为 16,666,666 股。按照目前公司总股本 1,166,988,852 股计算，本次预计回购
股份可能带来的变动情况如下：
（1）假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划等，则预计公
司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量
比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售股份 422,845,797 36.23 439,512,463 37.66
一、无限售股份 744,143,055 63.77 727,476,389 62.34
三、总股本 1,166,988,852 100.00 1,166,988,852 100.00
（2）假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别 股份数量
股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
（股）
一、有限售股份 422,845,797 36.23 422,845,797 36.76
一、无限售股份 744,143,055 63.77 727,476,389 63.24
三、总股本 1,166,988,852 100.00 1,150,322,186 100.00
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本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上
市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师经核查后认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018 年 9 月 18 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
露媒体上发布了《盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第二十二次临时
会议决议公告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第二十二次临时会议相关事项的独立意见》、《盈峰环境科技集团股份有限公司
关于回购公司股份的预案》、《盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开 2018 年
第五次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 9 月 29 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
露媒体上发布了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东
持股信息的公告》。
3、2018 年 10 月 9 日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披
露媒体上发布了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公
告》、《盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年度第五次临时股东大会决议公告》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，本次拟回购股份的资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 15,000 万元，具体回购金额以回购期满时实际回购
使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为自筹资金。
本所律师经核查后认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
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五、本次回购股份存在注销的风险
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份将用于公司股权激励
计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。根据相关法律法规规定，公司
股权激励计划或员工持股计划需公司董事会和股东大会审议通过后方能实施。若
股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措
资金未能达到公司计划金额，则公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份
予以注销。
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份用于员工持股计划或
者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。因此，若公司未能
在三年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
本所律师认为，公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划或员工持股
计划因不可抗力等因素未能成功实施、虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金
额或未能在三年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、其他事项
（一）公司重大资产重组事项
1、公司重大资产重组事项的进展情况
根据公司公开披露的信息，公司拟向宁波盈峰资产管理有限公司等 8 名股东
发行股份购买其持有的长沙中联重科环境产业有限公司 100%股权（以下简称“重
大资产重组”）。
2018 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与相关交易
对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》等共
计 19 项与上述重大资产重组相关的议案。
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2018 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过《关
于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<盈峰环境科技集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议
案》和《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补
充协议（一）>的议案》，并提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关
于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》和更新后
的《关于<盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）修订稿>及其摘要的议案》，并提请公司 2018 年第三次临时股东大会审
议。
2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关
于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等共计 19 项与上述重大资产
重组相关的议案。
2018 年 10 月 24 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第
49 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条
件通过。
2、重大资产重组事项对本次回购不会造成实质障碍
根据《回购办法》第十一条的规定，上市公司在回购股份期间不得发行新股。
在年度报告和半年度报告披露前 5 个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披
露前，上市公司不得通过集中交易竞价方式回购股份。根据《补充规定》第九条
的规定，上市公司在下列期间不得回购股份：（一）上市公司定期报告或业绩快
报公告前 10 个交易日内；（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（三）中国证
监会规定的其他情形。
根据《关于回购公司股份的预案》，公司将根据股东大会和董事会授权，在
回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内
回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可
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能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至
依法披露后 2 个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2018 年 11 月，公司出具书面说明：公司将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件的规定，合理安排股份回购时间；本次回购股份将于重大资产重组完成之后
实施。
本所律师经核查后认为，公司上述重大资产重组对本次回购不构成实质性障
碍。
（二）公司控股股东增持事项
1、公司控股股东增持事项的进展情况
根据公司于 2018 年 2 月 6 日发布的《关于控股股东增持公司股份计划的提示
性公告》，公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）
承诺拟在 2018 年 2 月 6 日起的 12 个月内通过证券交易所集中竞价、大宗交易等
方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的 2%，不低于公司总股本的 0.5%。
截至 2018 年 2 月 6 日，盈峰控股持有公司 351,338,310 股，占公司总股本 30.11%。
根据公司 2018 年 9 月 1 日发布的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股
股东增持公司股份情况的公告》，2018 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 31 日，盈峰控
股通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计 6,441,872 股，占公司
总股本的 0.55%。
根据公司 2018 年 10 月 27 日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》（修订稿）及公开资料，2018 年 8 月 2 日至 2018 年 9 月 14 日，盈峰控股
通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计 8,261,446 股，占公司总
股本的 0.71%；截至 2018 年 9 月 30 日，盈峰控股持有公司 359,599,756 股，占
公司总股本 30.8143%。
2、控股股东增持事项对本次回购不会造成实质障碍
根据 2018 年 2 月 6 日公司披露的《关于控股股东增持公司股份计划的提示性
公告》，盈峰控股承诺拟在 2018 年 2 月 6 日起的 12 个月内通过证券交易所集中
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竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本（即 2018 年 2
月 6 日总股本 1,166,988,852 股）的 2%，不低于公司总股本的 0.5%。
同时，公司控股股东于 2018 年 11 月出具书面说明：本公司将严格按照上述
公告的实施增持计划，确保增持比例不超过承诺时点上市公司总股本的 2%（即 2018
年 2 月 6 日总股本 1,166,988,852 股），不低于公司总股本的 0.5%。
本所律师经核查后认为，公司控股股东增持事项不会对本次回购构成实质性
障碍。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的的授权、
批准程序和信息披露义务；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规
定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司本次回购股份的资金来源
符合相关法律、法规和规范性文件等规定；公司重大资产重组事项及公司控股股
东增持事项对本次回购均不构成实质性障碍。
本法律意见书的出具日为 2018 年 11 月 12 日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
承办律师：邱志辉
承办律师：王泽骏
