盈峰环境科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函
【2019】第100号的回复
二○一九年八月
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深圳证券交易所：
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已收到
贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的关注函》（【2019】第
100 号），公司董事会及高管对关注函所提到的问题进行认真的梳理及核查，并
对相关问题进行说明和解释，具体内容如下：
重大风险提示：
截止 2019 年 8 月 20 日，公司已收到上风风能支付的宇星科技首期股权转让
款 10 亿元，以及因日常往来形成的 2,317.53 万元债务还款。本次交易完成后，
上风风能对公司仍有剩余宇星科技两期股权转让款（合计 5.81 亿元）尚待支付。
另，截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司为宇星科技提供担保的银行贷款总额
为 2 亿元，上述两项合计 7.81 亿元。
宇星科技剩余两期股权转让款的资金主要来源于宇星科技的应收款及将来
产生的现金流，为了保障剩余两期股权转让款的及时支付，本次交易完成后，宇
星科技股权将质押给上市公司，作为剩余两期股权转让款支付的履约保障。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第 192 号评
估报告，宇星科技全部股东权益价值为人民币 158,024.11 万元，扣除 10.23 亿
元（宇星科技第一期股权转让款 10 亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形
成的债务 2,317.53 万元）后，对应价值为 5.57 亿元。以宇星科技 100%股权质
押为上述债务及担保总额 7.81 亿元的偿还作为担保，对应的股权质押折扣率为
140%，质押资产价值不能覆盖上风风能对公司所有欠款及公司为其提供担保的风
险敞口。
若宇星科技未来经营不善，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让款及
因担保事项遭受损失的风险。
重大事项提示：
1、截至 2019 年 6 月 30 日，公司为宇星科技提供担保的银行贷款总额为 2
亿元（短期借款 9,500 万元、银行承兑汇票敞口金额合计 7,568.26 万元、非融
资性保函敞口金额合计 2,973.90 万元）。
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上述担保已经过公司第八届董事会第二十五次临时会议、2018 年第六次临
时股东大会审议通过。宇星科技为上述担保提供了反担保。
虽然上述债务到期后将不再展期，但因上述担保的存续，本次股权出售会使
公司形成对合并报表范围以外公司担保的情形。
2、本次交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司（盈
峰环境之全资子公司，以下简称“盈峰科技”）进行承接，并逐步启用“盈峰”
品牌。
虽然宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著
作权等）授权盈峰科技排他使用。但“盈峰”品牌要被市场接受和认可需要一个
过程，期间可能会对监测业务的发展带来不利的影响，对公司的经营业绩会产生
一定的负面影响。
关注函问题回复：
1．结合重组时对宇星科技相关情况的披露、近五年宇星科技的盈利情况及变
动趋势、本次交易你公司仍保留环境监测业务及五年相关无形资产的使用权的情况，
说明你公司将宇星科技对外出售的目的及必要性。
【回复】
公司本次转让上风风能（其核心资产是其子公司宇星科技）的股权主要是基
于公司未来的发展战略，以及为了优化公司的资产及产业结构，提升公司的盈利
能力及竞争力。
2018 年公司完成了对国内环卫装备龙头企业长沙中联重科环境产业有限公
司（以下简称“中联环境”）的收购。收购完成后，环卫装备及环卫服务业务的
占比超过了 60%，已成为公司的核心主业。
公司未来的主业将聚焦在公司具有核心竞争优势的环卫机器人、新能源环卫
装备、环卫服务、生活垃圾分类及终端处置等领域。对于公司的风机、电磁线、
环境治理工程等非核心业务，公司将通过业务结构优化、资产剥离或分拆上市等
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方式逐步进行调整。
2018 年，在行业去产能和金融去杠杆的综合背景下，我国的宏观经济形势
经历了一场较为严峻的考验，环保行业在这一年里也受到了宏观形势的深刻影
响。从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓，宇星
科技的水治理、大气治理等环境工程类业务的盈利能力也大幅下滑。2018 年，
宇星科技实现净利润 1.09 亿元，较 2017 年的 2.32 亿元下降 53%。预计 2019
年环保治理类业务仍将面临较大的挑战。
2018 年，公司完成了对中联环境的收购。宇星科技营业收入及净利润占比
下降至 11.64%、11.73%，宇星科技在公司重要性大幅降低。本次出售上风风能
及宇星科技对公司的影响较小。
宇星科技近五年营业收入、净利润及占上市公司比重情况：
科目 公司 2019 年 Q1 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
宇星科技 2.9 15.18 15.63 10.15 10.84
营业收入（亿元） 上市公司 27.46 130.45 88.86 34.07 30.43
占比 10.56% 11.64% 31.91% 29.79% 35.62%
宇星科技 0.0691 1.09 2.32 1.72 1.27
净利润（亿元） 上市公司 2.37 9.29 5.66 2.46 1.12
占比 2.92% 11.73% 40.99% 69.92% 113.39%
宇星科技主要从环境监测及环境治理（水治理、烟气治理等）两大类业务。
环境监测是宇星科技的核心业务，且宇星科技是我国最早进入环境监测领域的企
业之一，长期以来在我国环境监测领域处于第一阵营。
上市公司收购宇星科技后，宇星科技以环境监测为突破口，大力发展环境治
理工程业务，虽然在水治理及大气治理领域取得一定突破，并取得一些业绩，但
相对于同行业上市公司，由于起步较晚，在市场上的竞争力并不明显，盈利能力
较弱，增长相对乏力。
宇星科技分业务收入（万元） 2019Q1 2018 年同比增长 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
环境治理 19,601.66 -13.86% 116,792 135,585 28,017 9,356
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占比 67.65% 76.91% 86.74% 27.61% 8.63%
环境监测 9,371.44 69.14% 35,054 20,725 73,451 99,057
占比 32.35% 23.09% 13.26% 72.39% 91.37%
合计 28,973.10 -2.86% 151,846 156,310 101,469 108,412
注：环保治理包含污水处理、水环境综合治理及大气治理业务
此外，污水处理、水环境综合治理的主要模式为 PPP、BOT 及 EPC，在金融
“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，地方政府的财政承受能力和信用受到考
验，污水处理、水环境综合治理的投资增速快速回落，增加了项目的投融资风险。
受此影响，行业内企业普遍面临业绩下滑的压力。
在水治理领域，碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要上市公司 2018 年
的营业收入及净利润均有不同程度的下降。2018 年，碧水源的净利润同比下降
47.84%，东方园林的净利润同比下降 28.35%，铁汉生态的净利润同比下降
60.49%。 而且从 2019 年一季度情况来看，水治理行业仍没有明显的改善迹象。
在大气治理领域，清新环境、永清环保等国内主要上市公司 2018 年的营业
收入及净利润也受到了不同程度的影响。2018 年，清新环境的净利润同比下降
15.94%。
我国环境治理行业主要上市公司的情况：
营收（万元） 2019Q1 同比增 2018 年同比增
2019Q1 2018 年 2017 年
公司 长 长
东方园林 -60.10% 101,349 -12.69% 1,329,316 1,522,610
污水处理、水 碧水源 -21.26% 180,974 -16.34% 1,151,781 1,376,729
环境综合治理 铁汉生态 -25.40% 96,953 -5.36% 774,883 818,779
博天环境 12.84% 71,562 42.35% 433,588 304,604
龙净环保 34.71% 162,927 15.90% 940,230 811,269
大气治理 清新环境 -24.58% 76,465 -0.16% 408,773 409,422
永清环保 6.63% 15,514 -22.61% 95,109 122,894
净利润（万元） 2019Q1 同比增 2018 年同比增
2019Q1 2018 年 2017 年
公司 长 长
东方园林 -4883.51% -27,170 -28.35% 159,097 222,063
污水处理、水 碧水源 -46.83% 8,588 -47.84% 135,154 259,136
环境综合治理 铁汉生态 -33.63% -9,680 -60.49% 29,967 75,846
博天环境 -42.29% 1,900 20.47% 18,348 15,231
大气治理 龙净环保 12.75% 10,558 10.66% 80,540 72,783
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清新环境 -23.14% 10,662 -15.94% 56,614 67,354
永清环保 -44.63% 907 -219.09% -17,313 14,538
如公司不对水治理、烟气治理等非核心业务进行剥离的话，由于资源的投入
不足，必然会导致业务下滑或萎缩，以及人员流失等问题。而环境治理类的工程
周期较长，如期间的工期及工程质量无法保证的话，会引起应收款难以回收、公
司资金困难等恶性循环。
相比于环境治理行业的总体性下滑，环境监测行业景气度仍在提升。受益于
国家对环境监测质量要求提高以及考核层级的下沉、2018 年环境税开征增加重
污染行业监测设备需求、环保督察持续加深扩大带动的整改需求，环境监测设备
需求上升，行业持续受益。
近几年环境监测行业的公司都实现了良好的增长，聚光科技、先河环保 2018
年的营业收入和净利润的同比增速均超过了 30%。虽然宇星科技拥有良好的市场
基础及齐全的产品品类，但由于公司之前发展战略偏重于环境治理业务，公司对
环境监测业务的资源投入不足，导致公司环境监测业务发展暂落后于行业增长。
环境监测占据环保行业的信息制高点，随着 5G 时代的来临，打破了此前网
络的局限，立体化监控、智能化分析将快速提升环境监测的效率，预计环境监测
行业将会持续增长。
我国环境监测行业主要上市公司情况：
2019Q1 同比增 2018 年同比增
公司 2019Q1 2018 年 2017 年
长 长
聚光科技 20.04% 61,508 36.63% 382,491 279,940
营业收入 先河环保 10.77% 25,661 31.80% 137,410 104,254
（万元） 雪迪龙 40.56% 25,762 18.86% 128,879 108,425
华测检测 26.23% 56,565 26.56% 268,088 211,823
聚光科技 9.04% 4,428 33.16% 66,820 50,181
净利润 先河环保 20.87% 2,350 33.91% 26,722 19,956
（万元） 雪迪龙 11.39% 931 -15.47% 18,000 21,294
华测检测 309.48% 4,732 105.28% 28,257 13,765
因此，为了优化公司的产业结构，提升公司盈利能力，故将宇星科技竞争力
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不强的水治理、烟气治理等环境工程类业务剥离，而继续保留发展前景好的环境
监测业务。
本次交易完成后，公司的环境监测业务将由广东盈峰科技有限公司（以下简
称“盈峰科技”，盈峰环境之全资子公司）进行承接，并 逐步启用“盈峰”品
牌。
宇星科技监测业务相关的无形资产（包括但不限于商标、专利、软件著作 权
等）授权盈峰科技排他使用。截止目前，宇星科技共有环境监测业务相关的商标
41 个，专利 115 个，软件著作权 228 个。
为了充分利用顺德地区的制造优势，公司于 2015 年 9 月设立了盈峰科技。
盈峰科技主要是承担宇星科技产品的研发和生产制造职能。经过多年的积累，盈
峰科技具备了产品开发和生产能力。且盈峰科技在顺德筹建了生产监测产品的环
保产业园，为将来监测产业的发展奠定了良好的基础。
综上，公司出售宇星科技的股权主要是公司为了实施聚焦战略，突出公司核
心主业，有利于公司的可持续发展。
2．说明你公司通过内部架构调整和出售上风风能股权的方式而非以直接出售的
方式剥离宇星科技股权的原因，将宇星科技内部调整作价与对外出售作价相等同的
原因及其合理性，最终宇星科技股权对外出售价格低于 2015 年重组时购入价格的原
因及其合理性；结合宇星科技收益法下的评估价值、你公司收购宇星科技后至收购
中联环境前的市值表现、本次交易的 PE 倍数与可比交易的对比情况，说明本次最终
实现剥离宇星科技股权仅采用资产基础法进行评估并采纳该方法评估结果进行定价
的原因及其合理性。
【回复】
2.1、通过内部架构调整和出售上风风能股权的方式而非以直接出售的方式剥离
宇星科技股权的原因
公司从 2014 年开始向环保领域战略转型，期间公司收购宇星科技、绿色东方、
顺德地区污水处理厂、中联环境等环保企业。由于公司的快速扩张，导致公司旗下
子公司数量也急剧增加，从而管理难度也随之加大。
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为了理顺内部管理架构、减少管理宽度，2019 年初，公司对子公司进行优化重
组，尤其是对一些非核心资产进行了归集，包括将宇星科技归集到上风风能名下、
将广东亮科环保工程有限公司归集到广东盈峰环境投资有限公司名下；已经成立佛
山威奇电磁线有限公司，计划将电磁线事业部的三家子公司都归集到该公司名下。
另，上风风能公司近几年没有实质性的业务，对公司来说，上风风能只是个空壳公
司，没有实质性的意义。如要将其注销，程序相对繁琐，故在本次交易中将上风风
能和宇星科技一并转让。
因此，双方经友好协商，决定将上风风能直接出售给绍兴盈创，本次交易符合
双方利益。
2.2、宇星科技内部调整作价与对外出售作价相等同的原因及其合理性
公司将宇星科技出售给上风风能，虽然是内部转让，但出于规范考虑，公司聘
请了具有证券、期货从业的广东中广信资产评估有限公司比照对外出售的方式出
具了评估报告。
广东中广信资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行评估，并出具
中广信评报字[2019]第 192 号评估报告，宇星科技公司估值人民币 158,024.11 万元。
公司参考评估价值，将宇星科技以 15.81 亿元出售给上风风能。
截止目前，宇星科技的经营情况相较于评估基准日 2018 年 12 月 31 日没有发生
重大变化，宇星科技的估值较此前评估值也不会发生大的变化。
因此，本次交易中宇星科技的作价与内部调整作价相同具有合理性。
2.3、最终宇星科技股权对外出售价格低于 2015 年重组时购入价格的原因及其
合理性
本次出售宇星科技作价 15.81 亿元低于 2015 年收购宇星科技的 17 亿元，原因
是 2015-2018 年累计分红金额较大所致。
2015 年公司以 17 亿元的价格收购宇星科技，宇星科技 2015-2018 年累计实现净
利润 6.4 亿元，2016-2018 年累计向公司分红 9.4 亿元，因此，本次出售宇星科技价
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格原则上不应低于 14 亿元（17+6.4-9.4=14）。宇星科技近几年盈利情况及分红情
况如下表所示：
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 累计金额
归母净利润（亿元） 1.27 1.72 2.32 1.09 6.4
分红金额（亿元） 1.5 2.5 5.4 9.4
2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 18 日
上市公司收到分红款时间
22 日-23 日 18 日-20 日 -2019 年 6 月 24 日
本次出售宇星科技作价 15.81 亿元，比 14 亿元高出 1.81 亿元。按照公司以 17
亿元收购宇星科技，期间获得分红 9.4 亿元，并最终以 15.81 亿元出售，静态收益
率为 48.29%（（15.81+9.4）/17-1），按 4 年时间计算年化收益率为 10.35%。
综上，考虑期间分红等因素，本次股权对外出售价格实际上并没有低于 2015 年
重组时购入价格。本次出售宇星科技股权为公司带来收益 12,624.19 万元，有效保
障了上市公司及中小股东的利益。
2.4、结合宇星科技收益法下的评估价值、你公司收购宇星科技后至收购中联环
境前的市值表现、本次交易的 PE 倍数与可比交易的对比情况，说明本次最终实现剥
离宇星科技股权仅采用资产基础法进行评估并采纳该方法评估结果进行定价的原因
及其合理性。
2.4.1 宇星科技收益法下的评估价值
根据中广信评报字[2019]第 192 号《资产评估报告》，宇星科技股东全部权益
在收益法下的评估价值为 152,800.00 万元，比资产基础法下的评估价值 158,024.11
万元低了 5,224.11 万元，差异率为-3.42%。因此，选取资产基础法的评估价值作为
定价参考依据更有利于上市公司。
公司参考宇星科技资产基础法下的评估价值 158,024.11 万元，最终以 15.81 亿
元作价出售，最大程度保障了上市公司股东利益。
2.4.2 公司收购宇星科技后至收购中联环境前的市值
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公司收购宇星科技后至收购中联环境前，公司整体市值下降了 29.76%。按照模
拟测算，宇星科技的市值贡献率从 2016 年的 75%下降至 2018 年的 30%以下。随着公
司战略聚焦，中联环境业绩增长的情况下，宇星科技对公司整体市值的贡献将越来
越小。截止到 2018 年 12 月 31 日，宇星科技的市值贡献率为 10.75%。
因此，宇星科技的出售，对上市公司的市值影响不大。
2015-11-9 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-7 增长率 2018-12-31
市值（亿元） 93.59 101.69 100.35 65.82 -29.67% 178.71
市盈率 44.35 30.36 17.60 17.62
宇星科技净利润（亿元） 1.72 2.32 1.09 1.09
宇星科技估算市值（亿元） 76.28 70.44 19.18 19.21
宇星科技市值贡献率 75.01% 70.19% 29.15% 10.75%
注：
1.公司通过发行股份及支付现金收购宇星科技 100%股权，股份上市时间为 2015 年 11 月 9 日；
2.公司通过发行股份收购中联环境 100%股权，股份登记时间为 2018 年 12 月 10 日。
3.宇星科技净利润以对应完整年度净利润计算。
4.宇星科技估算市值=宇星科技净利润*市盈率。
2.4.3 本次交易的 PE 倍数与可比交易的对比
本次转让宇星科技的交易对价为 15.81 亿元，经审计的宇星科技 2018 年净利
润为 1.09 亿元，PE 倍数为 14.50 倍。对比环保行业的股权交易案例，最高 PE 倍数
为 23.08、最低 PE 倍数为 10.18、平均 PE 倍数为 14.11。本次出售宇星科技的 PE 倍
数 14.50 处于可比交易案例的 PE 倍数区间范围内，且略高于平均值。且本次交易，
公司没有对收购方进行业绩承诺及对赌，减轻了公司的权利负担。
因此，本次交易定价估值相对合理。
整体估值 收购前一年度净利润
名称 公告时间 收购标的 收购市盈率
（万元） （万元）
金圆股份 2017 年 1 月 16 日 新金叶 106,880 10,475 10.20
永清环保 2018 年 1 月 26 日 康博固废 107,525 10,567 10.18
中持股份 2018 年 4 月 9 日 南资环保 42,000 3,087 13.61
中环装备 2018 年 12 月 7 日 兆盛环保 72,018 5,714 12.60
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中再资环 2019 年 6 月 18 日 山东环科 68,000 4,530 15.01
中再资环 2019 年 6 月 18 日 森泰环保 31,552 1,367 23.08
均值 14.11
2.4.4 本次最终实现剥离宇星科技股权仅采用资产基础法进行评估并采纳该方
法评估结果进行定价的原因及其合理性
最终剥离宇星科技股权是通过转让上风风能 100%股权的形式实现，上风风能为
被评估单位，宇星科技为上风风能的全资子公司。
上风风能收益法评估适用性分析：因资源整合，上风风能近几年已没有从事任
何实质经营活动。因此，上风风能不具备采用收益法对其股东权益进行评估的条件。
同时，内部整合后，上风风能与宇星科技之间仅是控股关系，没有协同效应，无需
以合并口径采用收益法进行评估。
上风风能市场法评估适用性分析：由于目前国内的类似企业在产权交易市场或
交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明
度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务
类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可
比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难
以采用市场法进行评估。
收益法和市场法均不适用的情况下，仅能采用资产基础法进行评估。资产基础
法系对上风风能各项资产负债采用合适的方法进行单独评估，得出各项资产负债的
市场公允价值，并加减后得出其股东全部权益市场价值，该价值已包括宇星科技股
东全部权益市场价值。
因此，最终实现剥离宇星科技股权仅采用资产基础法进行评估并采纳该方法评
估结果进行定价是合理的，且本次交易产生收益 15,455.34 万元，有利于上市公司
及有效的保护了投资者利益。
3．说明绍兴盈创股东王涛的主要背景，与你公司、5%以上股东/实际控制人及
其董监高是否存在关联关系，其获得本次交易机会的原因或背景。
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【回复】
王涛先生于 2015 年加入宇星科技。王涛先生不是宇星科技原股东，王涛先生与
宇星科技原股东不存在关联关系。
王涛先生与公司、持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，王涛先生、绍兴盈创亦不是失信被执行人。
本次交易对方为绍兴盈创，王涛先生持有绍兴盈创 100%股权。王涛先生自 2015
年加入宇星科技以来，一直担任公司环境治理事业部的负责人。本次交易由王涛先
来承接宇星科技股权，更有利于宇星科技经营团队的稳定和业务的延续，以及更有
利于宇星科技将来业务的发展。
本次交易完成后，宇星科技未来主要从事烟气治理、工业污水处理、农村污水、
流域治理等环境工程类业务。王涛先生及环境治理业务的团队，基于多年来对环境
治理行业的深刻理解及从业经验，认为宇星科技未来独立发展，专注细分领域，将
更有利于打造“小而美”的发展模式，对未来业务发展具有较大信心，王涛先生愿
意承接宇星科技的环境治理类业务。
因此，本次交易符合双方利益，也有利于宇星科技未来的发展。
4．结合绍兴盈创 2019 年 4 月 18 日成立、注册资本 1,000 万人民币的情况，说
明以下欠款回收相关事项：（1）说明绍兴盈创及其股东王涛的主要资产、信用情况，
本次上风风能还款的资金来源；若还款资金来源于上风风能或宇星科技，说明绍兴
盈创及其股东王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价及合理性，是否存在“空
手套白狼”的情况；（2）说明你公司对宇星科技的股权转让款分三期约两年半回收
的合理性，是否符合出售盈利资产的商业惯例，并结合 2015 年重组中收益法对宇星
科技未来年度收入利润及现金流量的预测情况，对比在出售与不出售状态下，相应
年度宇星科技可能为公司带来的收益；（3）说明上风风能对应付你公司因日常往来
形成的债务人民币2,317.53 万元无还款时间表的原因和合理性，拟采取的改进措施，
无改进措施的，进行重大风险提示；（4）说明绍兴盈创作为新设公司，承诺对上风
风能债务偿还义务承担不可撤销的连带责任是否存在实际保障效果；（5）说明并补
充披露上风风能的资产过户条件或时间安排；（6）说明本次交易约定的将宇星科技
股权质押给你公司或你公司指定第三方的方式是否可有效保障上风风能欠款的回
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收，股权质押价值的折扣率，质押资产价值是否已全面覆盖上风风能对你公司的所
有欠款及你公司为其提供担保的风险敞口，不能覆盖的，你公司拟采取的改进措施，
无改进措施的，存在相关风险的，请及时进行充分风险提示。
【回复】
4.1、说明绍兴盈创及其股东王涛的主要资产、信用情况，本次上风风能还款的
资金来源；若还款资金来源于上风风能或宇星科技，说明绍兴盈创及其股东王涛实
际取得上风风能和宇星科技股权的对价及合理性，是否存在“空手套白狼”的情况；
根据银行信用报告及公司尽调，王涛先生信用良好，不是失信被执行人，无较
大数额的个人债务。
根据银行信用报告及公司尽调，绍兴盈创不是失信主体，绍兴盈创信用良好，
无逾期未偿还的借款。
根据股权转让协议，本次出售上风风能的交易对价为 1000 万元，绍兴盈创
将于股权转让协议生效后 15 个工作日内一次性支付。
绍兴盈创注册资本 1000 万元，王涛先生持有绍兴盈创 100%股权。王涛先生
已出具承诺函，承诺在 2019 年 9 月 15 日前，履行绍兴盈创注册资本 1000 万元
的实缴义务，并按股权转让协议约定，并确保绍兴盈创按照《股权转让协议》的
约定，在协议生效后 15 个工作日内一次性支付股权转让款。
截止 2019 年 8 月 20 日，上风风能已支付宇星科技股权转让款 10 亿元（已
完成第一期股权转让款支付）绍兴盈创及王涛先生已出具确认函，同意并确认该
款项的支付。剩余股权转让款将按照协议约定，于 2020 年 12 月 31 日前支付 2.00
亿元；2021 年 12 月 31 日前支付 3.81 亿元；
剩余两期股权转让款（合计 5.81 亿元）的资金主要来源于宇星科技的应收
款，以及未来产生的现金流。截止 2019 年 7 月 31 日，宇星科技应收款（应收账
款、应收票据、其他应收款）合计 20.36 亿元，扣除 5.98 亿元（宇星科技第一
期股权转让款于 8 月份支付的 5.75 亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形
成的债务 2,317.53 万元）后，截止目前应收款总计 14.38 亿元，对剩余两期股
权转让款的覆盖率为 2.48 倍，具有较高的保障性。
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王涛先生一直负责公司环境治理业务，基于业务的延续及良好的客户关系，
王涛先生对宇星科技应收款收回信心较大，且对宇星科技未来独立发展前景看
好，有利于确保环境治理业务的持续发展。为了保障剩余两期股权转让款的及时
支付，本次交易完成后，宇星科技股权将质押给上市公司，作为剩余两期股权转
让款支付的履约保障。
根据中广信评报字[2019]第 192 号《资产评估报告》，宇星科技之股东全部
权益于评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的评估值为 158,024.11 万元。
根据中广信评报字[2019]第 259 号《资产评估报告》，上风风能之股东全部
权益于评估基准日（2018 年 12 月 31 日）的评估值为-1,831.15 万元。
公司以评估值为基础，将宇星科技作价 15.81 亿元出售给上风风能，为公司
带来收益 12,624.19 万元；公司将上风风能作价 1000 万元出售给绍兴盈创，为
公司带来收益 2,831.15 万元。两次交易合计带来收益 15,455.34 万元。将为公
司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合全体股东和公司利益。
因此，王涛实际取得上风风能和宇星科技股权的对价具有合理性，对公司来
说是王涛先生是比较优的交易对手方。
4.2、说明你公司对宇星科技的股权转让款分三期约两年半回收的合理性，是否
符合出售盈利资产的商业惯例，并结合 2015 年重组中收益法对宇星科技未来年度收
入利润及现金流量的预测情况，对比在出售与不出售状态下，相应年度宇星科技可
能为公司带来的收益；
4.2.1 宇星科技的股权转让款分三期约两年半回收的合理性，是否符合出售盈利
资产的商业惯例
参考近几年上市公司现金出售盈利资产的案例，收购款分 3 期支付，首期款
至最后一期款项支付的时间跨度在 2-3 年的情况较为普遍。对比上市公司的现金
出售盈利资产案例，宇星科技股权转让款分三期约两年半回收符合商业惯例。截
止目前，上风风能已支付宇星科技第一期股权转让款 10 亿元，约为股权转让总
价的 63.25%，确保了大部分股权的回收。
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出售前一年
出售标的名 付款时
上市公司 公告时间 现金支付方式 度净利润
称 间跨度
（万元）
1、第一期转让价款：已签署交易文件，已完成转让交割 10 日内支付全额的 35%。
2、第二期转让价款：足额偿还意向金 10 日内，支付金额的 40%。
东方网力 2018-11 华启智能 3、第三期转让价款：2019 年审计报告出具，支付 7%。 8,201.94 3 年+
4、第四期转让价款：2020 年审计报告出具，支付 8%。
5、第五期转让价款：2021 年审计报告出具，支付 10%。
1、第一期转让价款：协议生效 30 日内，支付 8 亿元。
上市公司海 2、第二期转让价款：2018 年 6 月 30 日前，支付 1 亿元。
晨鑫科技 2017-09 17,068.05 2 年+
参相关资产 3、第三期转让价款：2018 年 12 月 31 日前，支付 3 亿元。
4、第四期转让价款：2019 年 12 月 31 日前，支付全部剩余 3.7 亿元。
1、协议生效 15 日内，支付定金 2000 万元。
2、协议生效 90 日内，支付第一期股权转让价款的 1/3，此时定金抵扣该部分价款。
金证股份 2018-06 联龙博通 3,681.82 3 年内
3、协议生效 24 个月内，支付第二期股权转让价款的 1/3。
4、协议生效 36 个月内，支付第三期全部剩余对价。
1、第一期：上市公司股东大会通过次日，支付转让价款的 5%。
2、第二期：工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付 15%。
3、第三期：工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内支付转让价款的 30%及期间
利息。
汇冠股份 2017-11 旺鑫精密 11,578.08 2 年+
4、第四期：工商变更登记手续办理完毕之日起十八个月支付转让价款的 30%及期间
利息。
5、第五期：工商变更登记手续办理完毕之日起二十四个月内支付转让价款的 20%
及期间利息。
4.2.2 结合2015 年重组中收益法对宇星科技未来年度收入利润及现金流量的预
测情况，对比在出售与不出售状态下，相应年度宇星科技可能为公司带来的收益
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
2015 年收益法评估 营业收入 15.21 13.71 12.33 11.06 9.51
情况 净利润 3.03 2.76 2.46 2.19 1.84
2019 年预计 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
宇星科技实际经营 营业收入 11.00 15.18 15.63 10.15 10.84
情况 净利润 0.7 1.09 2.32 1.72 1.27
2015 年，公司收购宇星科技是以宇星科技资产基础法评估结果（174,254.19
万元）为参考，而不是参考收益法的评估结果，并最终以 17 亿元的对价收购收
购宇星科技。
假设按照 2015 年收益法评估下的营业收入与净利润的预测，若不出售宇星
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科技，其在 2019 年将实现营业收入 15.21 亿元、净利润 3.03 亿元。
但环保行业在最近几年金融“去杠杆”及财政“强监管”的环境下，行业普
遍面临业绩下滑，甚至亏损的情况。2015 年对宇星科技的评估并未能准确预测
未来的变化，因此，2015 年收益法评估下的营业收入与净利润实际参考意义不
大。
初步预计 2019 年宇星科技的净利润约为 7000 万元，较 2018 年下降 35.78%。
而本次出售宇星科技将实现 12,624.19 万元收益，高于 7000 万元的净利润，将
为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合全体股东和公司利益。
4.3、说明上风风能对应付你公司因日常往来形成的债务人民币 2,317.53 万元
无还款时间表的原因和合理性，拟采取的改进措施，无改进措施的，进行重大风险
提示；
截至 2019 年 8 月 20 日，上风风能已偿还上市公司因日常往来形成的债务
2,317.53 万元。
4.4、说明绍兴盈创作为新设公司，承诺对上风风能债务偿还义务承担不可撤销
的连带责任是否存在实际保障效果；
根据上述第 4.1 的回复，王涛先生已出具承诺函，承诺在 2019 年 9 月 15
日前，履行绍兴盈创注册资本 1000 万元的实缴义务，并按股权转让协议约定，
保证绍兴盈创按时支付本次上风风能的股权转让款 1000 万元。
上风风能应付上市公司剩余两期股权转让款主要来源于宇星科技应收款回
收及未来产生的现金流，王涛先生对应收款收回信心较大。
虽然绍兴盈创承诺对上风风能债务偿还义务承担不可撤销的连带责任，但上
市公司未来依然存在无法及时收回债权的风险。
4.5、说明并补充披露上风风能的资产过户条件或时间安排；
根据王涛先生出具的承诺函，王涛先生同意并确认，在上风风能股权转让款
支付完毕后，再办理本次股权转让的工商变更登记。同时承诺，在绍兴盈创支付
完毕股权转让款 1000 万元后，将无条件地配合办理股权转让工商变更登记。
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上市公司收到上述股权转让款后，再办理上风风能的股权转让工商变更登
记，降低了上市公司的交易风险，符合全体股东和公司的利益。
4.6、说明本次交易约定的将宇星科技股权质押给你公司或你公司指定第三方的
方式是否可有效保障上风风能欠款的回收，股权质押价值的折扣率，质押资产价值
是否已全面覆盖上风风能对你公司的所有欠款及你公司为其提供担保的风险敞口，
不能覆盖的，你公司拟采取的改进措施，无改进措施的，存在相关风险的，请及时
进行充分风险提示。
截止目前，上风风能已偿还因日常往来形成的债务人民币 2,317.53 万元、
已支付宇星科技第一期股权转让款 10 亿元，上风风能目前对上市公司的债务总
额为 5.81 亿元（宇星科技第二期及第三期的股权转让款）；截至 2019 年 6 月
30 日，上市公司为宇星科技提供担保的银行贷款总额为 20,042.16 万元（短期
借款 9,500 万元、银行承兑汇票敞口金额合计 7,568.26 万元、非融资性保函敞
口金额合计 2,973.90 万元），上述两项合计 7.81 亿元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第 192 号评
估报告，宇星科技全部股东权益价值为人民币 158,024.11 万元，扣除 10.23 亿
元（宇星科技第一期股权转让款 10 亿元及上风风能偿还上市公司因日常往来形
成的债务 2,317.53 万元）后，对应价值为 5.57 亿元以宇星科技 100%股权质押
为上述债务及担保总额 7.81 亿元的偿还作为担保，对应的股权质押折扣率为
140%，质押资产价值不能覆盖上风风能对公司所有欠款及公司为其提供担保的风
险敞口。若宇星科技未来经营不善，则公司可能面临无法及时收回剩余股权转让
款及因担保事项遭受损失的风险。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 8 月 20 日
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