招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司新增

                         日常关联交易预计的核查意见




    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有
限公司（以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”，原名为太原煤气化股份有限公
司）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规
定的相关要求，对“蓝焰控股新增日常关联交易预计”事项进行了审慎尽职调
查，发表如下核查意见：

    一、蓝焰控股新增日常关联交易预计情况

    （一）新增关联交易概要

    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿、晋城蓝焰煤业股份有限公
司成庄矿、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司、山西长平煤业有限责任公司均
系煤炭开采企业，因安全生产需要投资建设了地面瓦斯抽采井，并与上市公司签
署了《瓦斯治理暨煤层气开发合作协议》。由于其建设的地面瓦斯抽采井时间较
早、技术标准较低，为保障煤炭生产安全，前述企业拟委托上市公司对其建设的
地面瓦斯抽采井提供维护服务。2017 年 4 月 24 日、2017 年 5 月 15 日公司董事
会和股东会分别审议通过了公司 2017 年度日常关联交易预计的议案。该议案中
提到“2017 年度公司预计为关联方提供瓦斯治理服务，相关业务正在洽谈中，
由于该业务存在不确定性，此次关联交易预计尚未包含该部分业务”。目前，上
市公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司已经与相关企业基本达成
了地面瓦斯抽采井维护服务的意向，预计全年可为上市公司增加服务收入 28,400
万元，具体情况如下表：

                                                               单位：万元

关联交易
                         关联方                 关联交易内容       交易金额
  类别
                                    1
            山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公
                                               地面瓦斯井维护服务   14,500
                        司寺河煤矿

             晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿    地面瓦斯井维护服务
出售商品/                                                            9,600
提供劳务                                       地面瓦斯井维护服务
            山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司                         2,900

                山西长平煤业有限责任公司       地面瓦斯井维护服务    1,400


   （二）关联方介绍和关联关系

    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，系上市公司控股股东，现持有上市
公司 40.05%的股份。成立于 1958 年 12 月，法定代表人为贺天才，注册资本为
390,519.56 万元，主营业务为烟煤和无烟煤开采洗选等。截至 2016 年末，该公
司总资产为 22,901,149.34 万元，净资产为 3,447,669.62 万元。山西晋城无烟
煤矿业集团有限责任公司寺河煤矿，系山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司分
公司，成立于 2003 年 1 月，主营业务为烟煤和无烟煤开采洗选等。

    晋城蓝焰煤业股份有限公司，设立时间为 2001 年 12 月，法定代表人为王茂
盛，注册资本为 64,433.92 万元，主营业务为煤炭生产、加工销售；煤层气开发；
电力生产、销售；煤炭综合利用等。截至 2016 年末，该公司的总资产为
1,053,734.36 万元，净资产为 531,687.43 万元。晋城蓝焰煤业股份有限公司成
庄矿，系晋城蓝焰煤业股份有限公司分公司，成立于 2002 年 12 月，主营业务为
烟煤和无烟煤开采洗选等。

    山西长平煤业有限责任公司，成立于 2004 年 1 月，法定代表人为田书龙，
注册资本为 57,200.00 万元，主营为烟煤和无烟煤开采洗选等。截至 2016 年末，
该公司总资产为 604,859.74 万元，净资产为 91,557.38 万元。

    山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司，成立于 2009 年 12 月，法定代表人为
程永新，注册资本为 100,000.00 万元，主营业务为烟煤和无烟煤开采洗选等。
截至 2016 年末，该公司总资产为 745,936.27 万元，净资产为 306,454.87 万元。

    上述关联方中，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司系上市公司控股股
东；其他关联方均为控股股东下属子公司或分公司。

    （三）关联交易主要内容

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    上市公司控股子公司与上市公司关联方拟签署的《关于地面瓦斯治理井的维
护服务协议》的主要内容如下：

    1、地面瓦斯治理气井维护服务内容

    通过对地面瓦斯治理井在井下掘进采前、采中、采后三个阶段的优化控制，
提高地面瓦斯抽采的速度和效率，从而最大限度降低矿区井下采掘时的瓦斯涌出
量，提高安全系数。

    （1）对短期暂不受掘进和回采影响的地面瓦斯治理井，通过技术改进等方
式提高瓦斯抽采的速率；

    （2）针对将要受回采和掘进影响的地面瓦斯治理井，结合井下掘进、回采
速度等，进行技术改造，提高地面瓦斯治理井使用效率。

    （3）针对已回采揭露的地面瓦斯治理井，通过对井筒完整性的保护和一定
的增透措施，进行采空区抽采，解决上隅角瓦斯涌出问题。

    2、服务期限：两年。期满后，双方无异议则继续续期；如果有异议，则在
合同期满前两个月，则进行协商，根据协商结果签署新的服务合同。

    3、服务费用及支付方式

    单井年服务费用：19.84 万元（不含税）。服务费用按季结算。

    4、责任和义务

    委托方应定期向上市公司提供井下采掘计划和工作计划图纸，根据采掘计划
和工作计划图纸，双方协商确定各地面瓦斯抽采井的技术改进方式；上市公司制
订的技术改进方案经委托方审批通过后方式实施；上市公司应按照委托方的要求
对地面瓦斯治理井进行维护和技术改造，否则委托方有权核减上市公司当月的服
务费。

    上市公司应确保甲方地面瓦斯治理井的有效运行率不低于 95%，有效运行率
每低一个百分点，则扣减 2%的服务费；有效运行率低于 50%，则委托方无需支付
当月的服务费。


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    5、违约责任

    协议正式签订后，任何一方或双方未按本协议的规定，适当地、全面地履行
其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接
经济损失。

    6、协议有效期

    （四）定价依据及公允性

    上述关联交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，定价
按成本加成原则，经双方协商，价格公允合理，对上市公司持续经营、损益及资
产状况无不良影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （五）关联交易的必要性及对公司的影响

    上述关联交易系上市公司发挥技术优势，为保障煤炭生产安全提供必要的技
术服务，是合理的、必要的。

    上述关联交易符合公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和上市公
司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。上市公司与关联人在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述交易不会对市上公司的独立性构
成影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。

    二、履行的内部决策程序

    1、2017 年 6 月 27 日，公司召开的第六届董事会第六次公议，审议通过了
《山西蓝焰控股股份有限公司关于新增日常关联交易预计的议案》。表决中，关
联董事回避。

    2、公司独立董事就《山西蓝焰控股股份有限公司关于新增日常关联交易预
计的议案》发表了事先认可意见，认为：公司审议本次新增日常关联交易预计事
项的表决程序符合有关规定，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和公司章
程的有关规定；公司本次预计的关联交易已经独立董事事前审核，属于公司日常
经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联
方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务，为损害公司非关联方股

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东利益，也未损害公司和中小股东利益。

    3、2017 年 6 月 27 日，公司召开的第六届监事会第五次公议，审议通过了
《山西蓝焰控股股份有限公司关于新增日常关联交易预计的议案》。

    4、该议案尚需要公司股东大会审议批准。

    三、独立财务顾问核查意见

    招商证券审阅了上市公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议决议等相关文件，并就新增关联交易相关事项查阅了相关资料，问询了公司
管理层及部分关联交易对方人员，认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和蓝焰
控股《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公
开，符合蓝焰控股及其全体股东的利益，不存在损害蓝焰控股及其股东尤其是中
小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我公司同
意将该事项提交蓝焰控股股东大会审议。




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   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
新增日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




   财务顾问主办人：

                      杨   建    斌               王    凯




                                                招商证券股份有限公司

                                                       2017 年   月   日




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