招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份有
限公司（以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”，原名为太原煤气化股份有限公
司）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，对山西蓝焰控股股份有限公司重大资产重组限售股份的上市流通
进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份的概况
公司 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议及 2016 年 7 月 8
日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换并发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。根据本次交易的
相关协议，公司以所持有的截至 2016 年 1 月 31 日合法拥有的除全部应付债券及
部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置出
资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有
的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值
部分进行资产置换，并向晋煤集团发行 262,870,153 股公司股票及支付现金
50,000 万元购买资产置换的差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责
任公司（以下简称“煤气化集团”）承接，煤气化集团向晋煤集团支付 124,620,029
股公司存量股票作为承接置出资产的支付对价；同时，公司采用锁价方式向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金。
太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）和山西晋
城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）于 2016 年 6 月 17 日
签署了《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》，并于 2016 年 7 月 1 日签
署了《关于太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议之补充协议》。
本次重大资产重组方案及股份协议转让事项已分别经中国证券监督管理委
员会和国务院国有资产监督管理委员会批复同意。2016 年 12 月 31 日，公司披
露了《太原煤气化股份有限公司关于股东协议转让股份过户完成的公告》，煤气
化集团向晋煤集团转让 124,620,029 股公司股票已完成证券过户登记，晋煤集团
承诺自该等股份完成过户登记之日起 12 个月不进行转让。此外，煤气化集团作
为晋煤集团的一致行动人，承诺其持有的剩余上市公司股票自本次交易完成之日
起 12 个月不转让。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
限售股份持
序号 相关承诺 承诺的履行情况
有人名称
煤气化集团向晋煤集团协议转让其持 晋煤集团严格履行
山西晋城无
有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为 了上述承诺事项，
烟煤矿业集
1 承接置出资产的对价，晋煤集团通过本次股 不存在违背该承诺
团有限责任
份转让获得的上市公司股份自本次交易完成 的情形，截至本公
公司
之日起 12 个月不转让。 告日，已履行完毕。
煤气化集团严格履
煤气化集团向晋煤集团协议转让上述
行了上述承诺事
太原煤炭气 股票后，还持有 129,417,726 股上市公司股
项，不存在违背该
2 化（集团）有 票，作为晋煤集团的一致行动人，煤气化集
承诺的情形，截至
限责任公司 团持有的剩余上市公司股票（129,417,726
本公告日，已履行
股）自本次交易完成之日起 12 个月不转让。
完毕。
同时，本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司
也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 29 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 254,037,755 股，占公司总股本
967,502,660 股的 26.26%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流 权利受限的股
序号 股数占公司总股
人名称 数（股） 通股数（股） 份数量（股）
本的比例（％）
山西晋城无烟
1 煤矿业集团有 387,490,182 124,620,029 12.88% 0
限责任公司
太原煤炭气化
2 （集团）有限 129,417,726 129,417,726 13.38% 71,160,000
责任公司
合 计 254,037,755 26.26%
备注：煤气化集团被质押的股份为 44,260,000 股，占其所持有公司股份数的 34.20%，
占公司总股本的 4.57%；被冻结的股份为 26,900,000 股，占其所持有公司股份数的 20.79%，
占公司总股本的 2.78%；煤气化集团权利受限股份数量合计为 71,160,000 股，占公司总股
本的 7.35%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股 707,793,415 73.16% -254,037,755 453,755,660 46.90%
1、国有法人持股 608,059,689 62.85% -254,037,755 354,021,934 36.59%
2、境内一般法人持股 99,733,726 10.31% － 99,733,726 10.31%
二、无限售条件的流通股 259,709,245 26.84% 254,037,755 513,747,000 53.10%
1．人民币普通股 259,709,245 26.84% 254,037,755 513,747,000 53.10%
三、股份总数 967,502,660 100% - 967,502,660 100%
五、招商证券的核查意见
经核查，招商证券认为：持有蓝焰控股有限售条件股份的晋煤集团和煤气化
集团已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，蓝焰控股与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整；招商证券对蓝焰控股本次限售股份上市流通无异
议。
（此页无正文，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨建斌 王 凯
招商证券股份有限公司
2017 年 月 日
