证券代码:000968 证券简称:蓝焰控股 公告编号:2017-086 山西蓝焰控股股份有限公司 关于重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为 254,037,755 股,占公 司总股本 967,502,660 股的 26.26%; 2、本次限售股份可上市流通日期为 2017 年 12 月 29 日。 一、本次解除限售股份的基本情况 公司 2016 年 6 月 17 日召开第五届董事会第二十八次会议及 2016 年 7 月 8 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》(公告编号 2016-052 及 2016-070)。根据本次交易 的相关协议,公司以所持有的截至 2016 年 1 月 31 日合法拥有的除全 部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产 和负债(以下简称“置出资产”)与山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司(以下简称“晋煤集团”)持有的山西蓝焰煤层气集团有限责 任公司 100%股权(以下简称“置入资产”)的等值部分进行资产置 换,并向晋煤集团发行 262,870,153 股公司股票及支付现金 50,000 万元购买资产置换的差额部分,置出资产由太原煤炭气化(集团)有 限责任公司(以下简称“煤气化集团”)承接,煤气化集团向晋煤集 团支付 124,620,029 股公司存量股票作为承接置出资产的支付对价; 同时,公司采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称“煤气化集团”) 和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”) 于 2016 年 6 月 17 日签署了《太原煤气化股份有限公司国有股份转让 协议》,并于 2016 年 7 月 1 日签署了《关于太原煤气化股份有限公司 国有股份转让协议之补充协议》。 本次重大资产重组方案及股份协议转让事项已分别经中国证券 监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批复同意。2016 年 12 月 31 日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于股东协议 转让股份过户完成的公告》(公告编号:2016-098),煤气化集团向晋 煤集团转让 124,620,029 股公司股票已完成证券过户登记,晋煤集团 承诺自该等股份完成过户登记之日起 12 个月不进行转让。此外,煤 气化集团作为晋煤集团的一致行动人,承诺其持有的剩余上市公司股 票自本次交易完成之日起 12 个月不转让。 二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 限售股份持 序号 相关承诺内容 承诺的履行情况 有人名称 山西晋城无 煤气化集团向晋煤集团协议转让 晋煤集团严格履 1 烟煤矿业集 其持有的 124,620,029 股上市公司存量 行了上述承诺事 团有限责任 股票作为承接置出资产的对价,晋煤集 项,不存在违背 公司 团通过本次股份转让获得的上市公司 该承诺的情形, 股份自本次交易完成之日起 12 个月不 截至本公告日, 转让。 已履行完毕。 煤气化集团向晋煤集团协议转让 煤气化集团严格 太原煤炭气 上述股票后,还持有 129,417,726 股上 履行了上述承诺 化(集团) 市公司股票,作为晋煤集团的一致行动 事项,不存在违 2 有限责任公 人,煤气化集团持有的剩余上市公司股 背该承诺的情 司 票(129,417,726 股)自本次交易完成 形,截至本公告 之日起 12 个月不转让。 日,已履行完毕。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 12 月 29 日; 2、本次限售股份实际可上市流通数量为 254,037,755 股,占公 司总股本 967,502,660 股的 26.26%; 3、本次限售股份可上市流通情况如下: 本次可上市流通 限售股份持有 持有限售股份数 本次可上市流 冻结的股份数 序号 股数占公司总股 人名称 (股) 通股数(股) 量(股) 本的比例(%) 山西晋城无烟 1 煤矿业集团有 387,490,182 124,620,029 12.88% 0 限责任公司 太原煤炭气化 2 (集团)有限 129,417,726 129,417,726 13.38% 71,160,000 责任公司 合 计 254,037,755 26.26% 四、本次解除限售前后的股本结构 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条件的流通股 707,793,415 73.16% -254,037,755 453,755,660 46.90% 1、国有法人持股 608,059,689 62.85% -254,037,755 354,021,934 36.59% 2、境内一般法人持股 99,733,726 10.31% - 99,733,726 10.31% 二、无限售条件的流通股 259,709,245 26.84% 254,037,755 513,747,000 53.10% 1.人民币普通股 259,709,245 26.84% 254,037,755 513,747,000 53.10% 三、股份总数 967,502,660 100% - 967,502,660 100% 五、独立财务顾问招商证券核查意见 经核查,招商证券认为:持有蓝焰控股有限售条件股份的晋煤集 团和煤气化集团已严格履行相关承诺;本次限售股份解除限售数量、 上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求;截至核查 意见出具之日,蓝焰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整;招商证券对蓝焰控股本次限售股份上市流通无异议。 六、其他事项 本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况, 公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。 七、备查文件 1、《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司 重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》 2、限售股份明细表; 特此公告。 山西蓝焰控股股份有限公司董事会 2017 年 12 月 28 日