招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2017 年度持续督导意见
2016 年 12 月 23 日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司
向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]3160 号），核准上市公司本次重大资产重组。2016 年
12 月，太原煤气化股份有限公司完成了该次重大资产重组。
2017 年 5 月 25 日，经董事会、股东大会批准，上市公司名称由“太原煤
气化股份有限公司”变更为“山西蓝焰控股股份有限公司”，证券简称由“煤
气化”变更为“蓝焰控股”，证券代码不变，仍为“000968”。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山西蓝焰控股股份
有限公司（以下简称“蓝焰控股”或“上市公司”、“公司”）2016 年重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的
相关要求，对上市公司 2017 年度的运作进行了持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）拟购买资产的过户情况
经核查，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）
就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜发行了工商变更
登记手续。2016 年 12 月 23 日，蓝焰煤层气就股东变更事宜完成工商变更登记
手续。本次变更完成后，上市公司持有蓝焰煤层气 100%的股权，蓝焰煤层气成
为上市公司的全资子公司。
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2016 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
瑞华验字[2016101710008]号的《验资报告》。根据该验资报告，截止 2016 年
12 月 23 日，公司已收到山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司缴纳的新增注
册资本 262,870,153 元；公司变更后的注册资本为 776,617,153.00 元。
本次交易的标的资产为交易对方持有的蓝焰煤层气 100%股权，因此不涉
及相关债权债务处理问题。
（二）拟置出资产的情况
根据本次交易方案，本次交易拟置出资产为上市公司全部应付债券及部分
其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。
1、置出资产的交割
2016 年 12 月 24 日，上市公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
（以下简称“晋煤集团”）和太原煤炭（气化）集团有限责任公司（以下简称
“太原煤气化”）签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协
议》。交割资产具体情况如下：
项目 金额（元）
流动资产：
货币资金 95,438,774.67
应收票据 77,300,000.00
应收账款 165,825,663.45
预付款项 33,213,533.86
其他应收款 303,835,149.20
存货 145,853,785.89
其他流动资产 6,071,803,659.37
流动资产合计 6,893,270,566.44
非流动资产：
可供出售金融资产 2,000,000.00
2
项目 金额（元）
长期股权投资 1,477,834,075.00
固定资产 1,167,620,254.32
在建工程 57,843,072.43
固定资产清理 12,538.16
无形资产 6,614,364.52
长期待摊费用 18,505,535.69
递延所得税资产 82,872,959.26
其他非流动资产 6,408,000.00
非流动资产合计 2,819,710,799.38
资产总计 9,712,981,365.82
流动资产：截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06 万元，
其中货币资金 9,543.88 万元，应收票据账面金额为 7,730.00 万元，应收账款
账面金额为 16,582.57 万元，预付款项账面金额为 3,321.35 万元，其他应收款
账面金额为 30,383.51 万元，存货账面金额为 14,585.38 万元，其他流动资产
账面金额为 607,180.37 万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。
截至本核查意见签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。
非流动资产：截至资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08
万元，其中可供出售金融资产 200.00 万元，长期股权投资 147,783.41 万元，
固定资产 116,762.03 万元，在建工程 5,784.31 万元，固定资产清理 1.25 万元，
无 形 资 产 661.44 万 元 ， 长 期 待 摊 费 用 1,850.55 万 元 ， 递 延 所 得 税 资 产
8,287.30 万元，其他非流动资产 640.80 万元。
上述非流动资产中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得
税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属，资产过户手续简便，截至核
查意见签署日，上市公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权
属已完成转移。
可供出售金融资产：置出资产中的可供出售金融资产系上市公司持有的山
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西联合煤焦股份有限公司 1.82%股权。上市公司已完成向太原煤气化转让该股
权的相关手续。
长期股权投资：置出资产中长期股权投资涉及山西神州煤业有限责任公司
70.00%股权、山西华强梗阳能源有限公司 51.00%股权、太原煤气化龙泉能源发
展有限公司 51.00%股权、山西蒲县华胜煤业有限公司 70.00%股权、深圳市神州
投资发展有限公司 86.00%股权、山西华南煤化有限公司 78.57%股权、北京金奥
维科技有限公司 80.00%股权、山西灵石华苑煤业有限公司 70.00%股权和山西华
正机械设备有限公司 100.00%股权等 9 家公司股权。截止本意见签署日，上述
公司股权过户的工商登记手续已办理完毕。
固定资产：置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03 万元，即帐面价值
为 29,603.08 万元的房屋及建筑物、帐面价值为 46,135.58 万元的矿井建筑物、
帐面价值为 22,549.83 万元的通用设备、帐面价值为 2,638.93 万元的运输设备、
帐面价值为 15,834.61 万元 的专用设备。其中，矿井建筑物、通用设备、运输
工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本意见签署日，
上市公司已将该等交付至太原煤气化，权属已转移。
本次交易中，置出资产涉及 39 项房屋及建筑物，其中 35 项办理了房屋产
权 证 、 总 面 积 为 73,313.84 平 方 米 ， 4 项 未 办 理 房 屋 产 权 证 、 总 面 积 为
86,243.50 平方米。截止本核查意见签署日，上市公司已办理了房屋产权证的
35 项房屋及建筑物中， 4 项房屋及建筑物房产权属证书变更手续尚在办理中，
具体为京房权证海股字第 00191 号、京房权证海股字第 00192 号、京房权证海
股字第 00193 号、京房权证海股字第 00194 号，合计面积 529.58 平米、2016
年 11 月 30 日帐面净值合计 244.54 万元；置出资产中尚有 4 项房产及建筑物未
取得权属证书，主要系炉峪口煤矿、嘉乐泉煤矿和东河煤矿的生产用房，建筑
面积合计 86,243.50 平米、在交割日的合计帐面净值为 7,400.82 万元。对于该
等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函，承诺不会因房产未办理产
权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等未办理
产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤
气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化
承担。因此，前述事项不会对上市公司的生产经营带来不利影响。
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截止本意见出具日，上市公司未曾因置出资产中部分房屋建筑物权属证书
不完备或未完成登记过户手续等发生纠纷或潜在纠纷，上市公司也未因此而遭
受经济损失或者潜在的经济损失。
土地使用权：本次置出资产中的土地使用权价值已包含在相关建筑物中，
也不需要办理权属证书变更。
无形资产：置出资产中的无形资产主要包括交割日帐面净值为 381.05 万元
的煤炭采矿权和交割日帐面净值为 280.39 万元的软件。截止本核查意见出具日，
软件的权属变更工作已完成，而煤炭采矿权的权属变更手续较为复杂，上市公
司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定办理相关采矿权权利人的变
更手续，上市公司已将采矿权实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，
根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、义务和风险已发生转移，
不会对上市公司未来的经营产生任何不利影响。
土地使用权：本次置出资产中的土地使用权不需要办理权属证书变更。
此外，上市公司置出资产中的 29 项专利的专利权人变更手续已完成。
综上，截止本意见出具日，置出资产已全部完成转移工作；除交割日帐面
净值合计为 7,645.36 万元的房屋建筑物（合计面积为 86,773.08 万元）正在办
理产权证书变更（申请）和交割日帐面价值为 381.05 万元的煤炭采矿权正在办
理权属变更手续外，其它资产的过户或权属证书变更工作已完成，已完成过户
或权属证书变更工作的资产占置出资产的 99.14%；未办理完过户手续的资产总
额占置出资产总额的 0.86%，且该等资产不会对上市公司的后续经营形成风险。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原
煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务
将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承
担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不
影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行
完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置
出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。因
此，本次重组的置出资产交割工作已完成。
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2、置出债务的交割
2016 年 12 月 24 日，上市公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气
化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。《资产交割协议》约定：自交
割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化
享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收
益和风险。债务交割具体情况如下：
单位：万元
债务性质 项目 2016 年 11 月 30 日账面余额
长期应付款 202,902.07
长期借款 47,283.42
金融债务
应付利息 475.83
小计 250,661.32
应付票据 1,345.00
应付账款 67,490.07
预收账款 10,965.06
应付职工薪酬 19,374.10
应付股利 271.34
一般债务
其他应付款 432,575.59
其他流动负债 29,953.76
长期应付职工薪酬 765.54
递延收益 2,127.69
小计 564,868.15
合 计 815,529.48
长期应付款：金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的 20 亿非公开定
向债务融资余额。截止本意见出具日，该笔债务的债务人已变更为太原煤气化，
实现置出，上市公司未曾因此而受到任何经济损失。
长期借款和利息：金融债务中的长期借款和利息系煤气化股份 3 项融资租
赁及利息。截至本意见签署日，太原煤气化已偿还该 3 笔融资租赁。该 3 笔融
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资租赁已完成债务置出，上市公司未曾因此而受到任何经济损失。
应付职工薪酬、长期应付职工薪酬：根据职工代表大会通过的《职工安置
方案》和重组各方签署的《重大资产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中
的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的置出不存在障碍。截止本意见签署日，
一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬已置出，上市公司未曾因此而
受到任何经济损失。
其它流动负债和递延收益：置出手续较为简便，截止本意见签署日已置出，
上市公司未曾因此而受到任何经济损失。
应付帐款和其他应付款：上市公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人
该次重组方案和债务置出方案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。截
止交割日，公司已取得债务转让同意函的应付帐款金额为 31,166.11 万元，占
应收帐款总额 67,490.07 万元的 46.18%；截止交割日，公司已取得债务转让同
意函的其他应付款金额为 401,035.45 万元，占其他应付款总额 432,575.59 万
元的 92.71%。
债务同意函中债权人同意：煤气化股份重大资产重组通过中国证监会审核
后，煤气化股份对债权人的全部债务（包括但不限于应付款项、税费等任何形
式的债务及相关或有债务）以及该等债务所对应的其他义务全部转移至太原煤
气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，因此，同意
函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
截止本意见签署日，应付帐款和其他应付款已置出，上市公司未曾因此而
受到任何经济损失。
应付票据：应付票据的 1,345.00 万元系上市公司开据的银行承兑汇票。由
于银行承兑汇票可以流转，因此无法办理转移过户手续。因此在资产交割时，
上市公司已在留存资产中保留了未兑付银行汇票合计余额 100%的存款，汇票到
期时兑付即可，因此该笔债务已完成了事实上的转移。截止本意见出具日，该
应付票据已结清，上市公司未曾因此而受到任何经济损失。
截止本意见出具日，上市公司已取得债务同意转让函（包括已结清的负债）
的金额为 747,665.38 万元，占上市公司置出债务总额 815,529.48 万元的
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91.68%。
截至本意见签署日，尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不同
意本次交易债务转移的情形。
3、未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权
人同意函的置出债务安排如下：
（1）自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，
太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一
切权利、收益和风险。
（2）自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主
张权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃
向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了
任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起
5 个工作日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与
协同处理并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，
若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接
到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起 5 个工作日内作出全额补偿，在
太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
（3）交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任
及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市
公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市
公司相应通知后的 5 个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上
市公司由此遭受的全部损失。
置出债务已有 91.68%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风
险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有
效，履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大
资产重组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他
或有风险。
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（三）本次重大资产重组资产认购股份的新股发行登记实施情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 12 月 30 日出具了
《股份登记申请受理确认书》等资料，上市公司本次发行股份购买资产项下非
公开发行新股数量为 262,870,153 股（其中限售流通股数量为 262,870,153 股），
非公开发行后上市公司股份数量为 776,617,153 股。2017 年 1 月 25 日，该次发
行股份购买资产涉及的 262,870,153 股新股于深圳证券交易所上市。
（四）本次重大资产重组配套融资的新股发行登记实施情况
2017 年 3 月 16 日，上市公司实施了向 7 名投资者锁价发行 190,885,507 股
新股的配套融资，7 名投资者全部使用现金认购。中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》等
资料，上市公司本次配套融资非公开发行新股数量为 190,885,507 股（其中限售
流通股数量为 190,885,507 股），非公开发行后上市公司股份数量为 967,502,660
股。2017 年 4 月 24 日，本次发行股份购买资产涉及的 190,885,507 股新股于深
圳证券交易所上市。
（五）工商变更办理情况
经上市公司董事会、股东大会审议同意，上市公司已完成工商登记变更登
记手续，并于 2017 年 5 月 25 日公告，同时变更了股票简称。
（六）本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律、法规规定，该次交易尚有如下后续事项待
办理：
1、上市公司部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续；
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就该次交易继续履行信息披露义
务。
（七）独立财务顾问核查意见
招商证券认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记
手续，晋煤集团依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法律义务；上市公
司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作；部分置出资
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产尚处于过户手续办理中，但相关权利义务已经转移；在各方按照其签署的相
关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对上市公司不
构成重大法律风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股票锁定期事项的承诺
晋煤集团承诺：1、本单位在本次交易中认购的上市公司新增股份自新增股
份上市之日起三十六个月内，不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效
的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。2、本次交易的置出资产将由太
原煤气化承接，太原煤气化向本单位协议转让其持有的 124,620,029 股上市公司
存量股票作为承接置出资产的对价，本单位通过本次股份转让获得的上市公司
股份自本次交易完成之日起 12 个月不转让。
太原煤气化承诺：本次交易的置出资产将由本单位承接，本单位向晋煤集
团协议转让本单位持有的 124,620,029 股上市公司存量股票作为承接置出资产的
对价；本单位向晋煤集团协议转让上述股票后，还持有 129,417,726 股上市公司
股票，作为晋煤集团的一致行动人，本单位持有的剩余上市公司股票
（129,417,726 股）自本次交易完成之日起 12 个月不转让。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，晋煤集团上述承
诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形；太原煤气化的股份锁定
期承诺已履行完毕，不存在违背股份锁定期承诺的情形。
（二）太原煤气化承接上市公司置出资产的承诺
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1、本公司已充分知悉本次交易中上市公司置出资产的范围，以及该等资产
的历史沿革、土地、房产、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工
安置等方面存在的问题，本公司对该等现状和瑕疵（包括但不限于权利受到限
制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权
利瑕疵等）予以认可和接受，承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司或晋煤集
团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解
除、变更《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》。 2、本公司将按照现
状承接本次交易中上市公司所置出的资产(含股权,下同),不会因置出资 产瑕疵而
要求上市公司作出其他补偿或承担任何责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝
签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。 3、为本公司将
于资产交割日直接自上市公司处接收全部置出资产、业务及相关人员。于资产
交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务转由本公司享有及承
担(无论其 是否已完成交割)。资产交割日后上市公司对置出资产不再享有权利
或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成相关交易协议所规定
的交割程序，本公司将协助上市公司完成置出资产的交割，且不会要求上市公
司承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产或需要将履行
主体变更为本公司的合同，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公
司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担
责任后,将不 可撤销地放弃向上市公司追偿的权利。若上市公司根据相关方的要
求自行履行义务和承担责任, 本公司应负责及时全额补偿上市公司因此受到的损
失和支出的费用。 4、截至本承诺函出具日，本公司已确认已充分知悉本次重
大资产重组中煤气化股份转让山西蒲县华胜煤业有限公司 70%股权、转让山西
灵石华苑煤业有限公司 70%股权尚未获得该等公司其他部分股东出具的同意股
权转让及放弃优先购买权的声明，并确认如上述置出股权涉及的其他股东不同
意转让并在同等条件下购买上市公司持有的该等置出股权的，同意上市公司将
转让前述股权取得的股权转让价款（包括股权转让的其他对价）以同等现金等
方式支付予本公司，保证不影响本次重大资产重组的实施以及本次重大资产重
组的置出资产与置入资产的等值置换。 5、本公司承诺，如任何未向上市公司
出具债务转移同意函的债权人自资产交割日后向上市公司主张权利的，本公司
在接到上市公司通知后 5 个工作日内负责处理完成该等权利主张事项；如前述
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债权人不同意其债权移交本公司处理,则本公司在 5 个工作日内将相应款项支付
给上市公司，由上市公司向债权人清偿。在此前提下，本公司承担与前述债务
处理相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向上市公司追索的权利；若上
市公司因前述事项承担了任何责任或 遭受了任何损失，本公司向上市公司做出
全额补偿。 6、于资产交割日前已经发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁
或其他任何争议或索赔，均应自资产交割日转移给本公司，本公司承担责任并
处理与此相关所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上
市公司向任何第三方承担本应由本公司承担的责任， 交割日后上市公司因此遭
受的损失和支出的费用应由本公司承担，本公司不以任何理由免除该等责任。
于资产交割日后，本公司承担和解决因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义
务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项，上市公司不承担
任何责任。7、根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括
置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下
同）随置出资产最终进入本公司，由本公司负责进行安置。本次交易完成后，
上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险
关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职
工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由本公司
继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如
有），由本公司负责支付；上市公司与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，
均由本公司负责解决。 8、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,并赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
截止本核查意见签署日，太原煤气化已承接置出资产和负债，包括有瑕疵
的资产，山西蒲县华胜煤业有限公司、山西灵石华苑煤业有限公司的工商变更
登记已完成，其余承诺事项仍在继续履行中。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）晋煤集团关于蓝焰煤层气租用的瑕疵房产、租用的授权经营地、燃
气经营许可证办理、煤层气采矿权办理等的承诺
12
1、若蓝焰煤层气及其子公司因现有租赁房产的权属瑕疵，导致蓝焰煤层气
及其子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或蓝焰煤层气及其子公司无法
在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，晋煤集团将以现金
方式补偿由此给蓝焰煤层气及其子公司的经营和账务造成的任何损失。
2、蓝焰煤层气向晋煤集团租了了一宗授权经营地，晋煤集团已与蓝焰煤层
气签署长期土地租赁协议，晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后，如果蓝焰煤
层气要求续租，晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继
续签署土地租赁协议，租赁期限二十年。蓝焰煤层气在租赁土地上建筑房产，
该项房产因“房地不合一”原因无法办理《房屋所有权证》，晋煤集团确认该房
屋权属归蓝焰煤层气所有，不存在任何权属纠纷或第三方权利，若蓝焰煤层气
因“房地不合一”、未办理《房屋所有权证》的原因遭受任何处罚或其他损失，
由晋煤集团承担赔偿责任。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出
资（入股）、收购资产等合法方式解决蓝焰煤层气房地不合一无法办理《房屋所
有权证》的问题。
3、蓝焰煤层气燃气经营许可证将于 2016 年 12 月到期，如因蓝焰煤层气燃
气经营许可证期限届满未能按时完成续期，蓝焰煤层气在未取得燃气经营许可
证期间内产生的经营损失，晋煤集团承诺予以补足。
4、蓝焰煤层气在吕梁市柳林县金家庄乡下嵋芝村临时用地、35KV 变电站
站房用地上建有简易用房，未办理房屋所有权证，如因未办理上述权属证书导
致上述房屋被依法责令拆除、拆迁，或影响标的公司正常生产经营，或受到政
府主管部门处罚，或者其他因合规性问题导致的财产减损，晋煤集团将赔偿蓝
焰煤层气公司因此导致的全部经济损失。
5、晋煤集团承诺负责协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿
煤层气采矿权，及以无偿受让方式取得晋煤集团和蓝焰煤业拥有的寺河煤矿(东
区)煤层气采矿权和成庄煤矿煤层气采矿权；晋煤集团将尽最大努力在 2017 年 3
月 31 日前将上述 4 项煤层气采矿权办理至蓝焰煤层气名下，并承担煤层气采矿
权办理过程中的全部相关税费；同时保证蓝焰煤层气在煤层气采矿权办理完毕
前持续、正常生产经营，不因未取得上述煤层气采矿权而导致生产经营受到任
13
何不利影响，否则承担蓝焰煤层气因此造成的全部直接和间接经济损失，并在
相关损失发生后的 10 个工作日内以现金方式支付予蓝焰煤层气；除交易完成后
的上市公司（包括蓝焰煤层气）外，晋煤集团及其下属公司不得从事地面瓦斯
治理（煤层气抽采），晋煤集团及其下属公司的地面瓦斯抽采服务应全部委托蓝
焰煤层气进行。
截止本持续督导意见签署日，蓝焰煤层气燃气经营许可证已换发新证；蓝
焰煤层气未曾因租用的瑕疵房产、租用的授权经营地及其附属房产、临时用地
上的简易用房等情形而遭受直接或间接经济损失，晋煤集团的相关承诺仍在履
行中；晋煤集团正在协助蓝焰煤层气积极推进煤层气采矿权办理，相关承诺正
在履行中。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，晋煤集团针对蓝
焰煤层气的租用的瑕疵房产、租用的授权经营地及其附属房产、临时用地上的
简易用房、煤层气采矿权办理等相关承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承
诺的情形。
（四）晋煤集团关于置入资产盈利预测补偿的承诺
晋煤集团承诺，蓝焰煤层气公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度盈利预
测指标分别不低于 34,951.95 万元、53,230.15 万元、68,687.21 万元； 若蓝焰煤
层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利
润数额，则晋煤集团应就未达到净利润的部分依据《业绩补偿协议》的规定向
上市公司承担补偿 责任。若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超
出该年度承诺净利润数（即超额利 润），超额利润在利润承诺期内此后年度实
际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。《业绩补偿协议》
中约定的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产经评
估确认并经山西省国资委核准的交易价格。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具
的《关于山西蓝焰控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，蓝焰
煤层气 2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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均超过对应的业绩承诺，晋煤集团对蓝焰煤层气 2016 年度、2017 年度的业绩
承诺已经实现。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）晋煤集团关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司的人员独立 ：（1）保证上市公司的高级管理人员专职在
上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位除上市公司外的
全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 （2）保证上市公
司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制的其他单位。 （3）保证
本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序
进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立 ：（1）保证上市公司及其控制的子公司建立
独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （2）保证
上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本单位及其关
联单位共享一个银行账户。（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立 ：（1）保证上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并
与本单位的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但 不限于）与本
单位及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2）保
证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本单位不会
超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整：（1）保证上市公司及其控制的子公
司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
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5、保证上市公司的业务独立：（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本单位。（2）保证本单位及其控制的其他关联人避
免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事
项，尽量减少上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本单位及关联单位
之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交
易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （4）保证不通过单独或一致行动的
途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）晋煤集团关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将尽一切可能之努力
不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公司，
下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成
可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本单位及
本单位控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相
竞争的任何活动的业务；
2、本次交易完成后，如本单位及本单位控制的其他企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，
则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司；
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本单位及本单位控制的其他企业
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的
连带责任。
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经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（七）晋煤集团和太原煤气化关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺
1、本单位保证本单位及本单位控制的其他单位现在及将来与上市公司和/
或蓝焰煤层气发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；
本单位保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本单位将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的蓝焰
煤层气，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露
义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交
易损害公司及非关联股东的利益。
3、本单位保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、证券交易 所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股
东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害上市公
司及其他中小股东的合法权益。
4、本单位及本单位控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的
规定，在审议涉及本单位或本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易时，
切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
5、本次交易完成后，本单位不利用与上市公司之间的关联关系直接或通
过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市
公司及其控股子公司的资金或资产。若本单位违反该承诺给上市公司及其控股
子公司造成任何损失的，本单位将依法赔偿上市公司及其控股子公司损失。
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6、若本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造
成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（八）晋煤集团关于避免资金和其它资产占用的承诺
1、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的其他企业严格遵守
法律法规和中国证券监督管理委员会所有关规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定，不会以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
上市公司的资金或其他资产；
2、如违反上述承诺占用上市公司及其控股子公司的资金或其他资产，而给
上市公司及上市公司其他股东造成损失的，由本单位承担赔偿责任；
3、本单位保证本单位及本单位控制的除上市公司以外的其他企业将尽量
避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位保证本单位及本单位控制的除
上市公司以外的其他企业将严格遵守上市公司《公司章程》等规范性文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本单位承诺不会利用
关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决策权损害上市公司及其
他股东的合法权益。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（九）晋煤集团关于上市公司为龙泉能源 61,200 万元贷款担保未完成转移
的承诺
针对上市公司对太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的 61,200 万元借款
担保转移事项，鉴于：（1）前述担保转移事项已经取得中国银行股份有限公司
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太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同
意函》，确认在本公司符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前
提下，同意上市公司将对龙泉能源的 61,200 万元担保责任转移至本公司；（2）
本公司已经向中国银行股份有限公司太原滨河支行出具了同意承担太原煤气化
龙泉能源发展有限公司 61,200 万元银行贷款担保责任的函，在尚未获得中国银
行股份有限公司太原滨河支行的确认前，本公司承诺，同意在交割日后，如太
原煤气化龙泉能源发展有限公司无法按期全部或部分偿还 61,200 银行贷款，将
在接到上市公司/贷款银行/太原煤气化龙泉能源发展有限公司任一主体发出的无
法偿还通知之日起五日内，无条件承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司的还
款义务，保证上市公司不会因为太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法偿还该
笔银行贷款而承担担保责任。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十）重组各方关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
晋煤集团、太原煤气化、中国信达、陕西畅达、高能创投、普惠旅游、龙
华启富、山西经建投、首东投资承诺：承诺人将及时向上市公司提供本次交易
相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十一）重组相关方关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺
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晋煤集团、太原煤气化、中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、
龙华启富、山西经建投、首东投资承诺：1、承诺人及承诺人现任董事、监事、
高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。 2、承诺人及承诺人现任董事、监事、高级管理人员及其他主
要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情况。 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员及承诺人
控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：
（1）因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自
立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；（2）中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证
监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不
得参与任何上市公司的重大资产重组。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（十二）太原煤气化在公司股权分置时的承诺
太原煤气化承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持本公司解除限
售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5％以上的，集团公司将
于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售所持股份的提示性公告；
集团公司同时做出承诺：严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转
让指导意见》和深交所有关业务规则等相关规定，在所持有本公司限售股份解
除限售锁定后，按照有关规定要求合法、合规的进行股份减持，并按规定履行
信息披露义务。
经核查，招商证券认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事项仍
在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
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三、2017 年度业绩承诺完成情况
（一）2017 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西蓝焰控股股份
有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2018】01110015 号），
瑞华会计师认为，蓝焰控股 2017 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所
有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 127 号）的规定编制。经审计，蓝焰煤层气 2017 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 53,400.77 万元，超过业绩承诺数 53,230.15 万元，
完成率为 100.32%，交易对方对蓝焰煤层气 2017 年度的业绩承诺已经实现。
（二）独立财务顾问核查意见
招商证券通过查阅上市公司与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的审计报告及《关于太原煤气化股
份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进
行了核查。
经核查，招商证券认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产蓝焰煤层
气 2017 年度的业绩承诺已经实现，晋煤集团关于标的资产 2017 年度的业绩承
诺得到了有效履行，2017 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展情况
（一）主营业务分析
该次重组完成后，上市公司的主营业务由“煤炭的开采、洗选与销售”变
更为“煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用”，公司成功实现了转型。重组
后，公司作为目前国内规模较大、技术领先的煤层气开发企业和清洁能源供应
商，已初步形成从煤层气勘查、抽采、工程设计、气井运营，到煤层气运储和
批发销售等较为完整的业务链条，为公司的健康可持续发展奠定了基础。
煤层气是优质清洁能源。加快开发利用煤层气, 可以变废为宝、化害为利、
一举多得，对于保障煤矿安全生产、优化能源结构、保护生态环境、拉动当地
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经济具有重要意义。报告期内，受国家能源结构调整和煤改气等因素影响，天
然气需求旺盛，煤层气产业总体上处于加速发展阶段。2017 年，全国煤层气产
量 49.59 亿立方米、利用量 43.96 亿立方米，同比分别增长 9.24%、13.82%。
经过多年发展，公司已成为我国主要的煤层气开发企业，形成了煤层气上
中下游一体化的产业链。上游已建设稳定的煤层气生产基地，瓦斯治理服务正
在山西高瓦斯和煤与瓦斯突出重点矿区逐步扩展。中游按照“就近利用、余气外
输”的原则，采用管输、压缩两种方式进行合理输配。下游开辟了山西及周边地
区稳定的城市燃气、工业用气等用户市场，主要采用直销方式和市场化原则将
煤层气销售给天然气管道公司、销售公司和液化天然气生产公司等单位。
2017 年公司煤层气产量 14.33 亿立方米、利用量 10.90 亿立方米，分别占全
国总量的 28.90%和 24.80%；实现营业收入 19.04 亿元、净利润 4.89 亿元。业务
发展具体情况如下：
1、优化资产负债结构
2017 年 3 月 17 日，公司向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总计 13.17 亿元，壮大了公司的经营实力。同时，公司还与
多家金融机构充分沟通，拓展融资渠道，优化债务结构，降低财务成本。
2、增加资源储量
公司积极参与 2017 年山西省煤层气勘查区块公开招标工作，最终公司及子
公司蓝焰煤层气中标和顺横岭、柳林石西、和顺西和武乡南 4 个区块的煤层气
探矿权，共获得 4 个煤层气探矿权勘查许可证，涉及面积共计 610 平方公里，
大大提升了公司可持续发展能力。同时，公司积极办理寺河、成庄 2 宗煤层气
矿业权转让手续，积极申报赵庄、长平、郑庄、胡底 4 宗煤层气矿业权，目前
已取得储量评审备案等批复文件，开发方案已通过省国土厅专家评审。
3、做好技术开发和管理工作，实现煤层气的稳产增产
公司通过加强排采管理，确保气井运行率；公司通过开展技术攻关，尝试
用新技术、新工艺来增加产气量；公司优化技术措施和现场管理，稳定和恢复
现有气井的抽采量；公司对产量衰减井进行完整的数据统计分析，选择适宜的
增产措施，加大抽采力度，实现了增产。公司强化全过程、全环节的质量监督，
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有效提高了气井的运转效率；同时，公司通过优化新井运行的衔接，保证了气
井产能的有序释放，从而使公司的煤层气实现稳产增产。
4、开源节流，提高企业盈利水平
公司坚持“以销促产”，制定合理的销售政策，积极拓展下游市场，增加液
化等调峰用户，开发管网辐射盲点区域，有效的提升了销售量。公司加大应收
账款清欠力度，降低了公司经营风险。公司发挥技术优势，承接了相关企业的
地面瓦斯抽采井维护服务业务，新增了瓦斯治理服务收入，增加了公司的利润
增长点。
5、完善内控，提升企业管控能力
公司完成重大资产重组后，主营业务发生转型。公司根据《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求按照“组织结构精细化、
职能管理专业化”的思路，重新梳理编制公司各部门及子公司岗位说明书、业务
流程手册，提高了经营管理水平和风险防范能力，增强各子分公司自主管理、
主动管理的意识，促进企业综合管理水平提升。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、公司 2017 年度主营业务构成情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度
同比
项 目
占营业收 占营业收 增减
金额 金额
入比重 入比重
煤层气销售 112,107.47 58.89% 102,932.31 82.28% 8.91%
气井建造工程 46,964.28 24.67% 17,386.36 13.90% 170.12%
煤矿瓦斯治理 28,252.16 14.84%
煤层气运输 2,402.37 1.26% 3,494.05 2.79% -31.24%
其他 645.66 0.34 1,282.83 1.03% -49.67%
23
营业收入合计 190,371.95 100% 125,095.56 100% 52.18%
2、2017 年主要财务状况
项 目 2017 年度 2016 年度 同比增减
营业收入（万元） 190,371.95 125,095.56 52.18%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 48,940.46 38,445.72 27.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常损益
48,152.77 37,847.69 27.23%
的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 70,572.42 54,031.99 30.61%
基本每股收益(元/股) 0.53 0.82 -35.37%
稀释每股收益(元/股) 0.52 0.82 -36.16%
加权平均净资产收益率 18.89% 15.32% 3.57 个百分点
项 目 2017 年末 2016 年末 同比增减
总资产（万元） 732,269.21 622,613.62 18.09%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 316,080.98 137,204.81 130.37%
（三）独立财务顾问意见
经核查，招商证券认为，上市公司 2017 年度各项业务的发展状况良好，业
务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完
善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律
法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立
健全内控制度体系，规范公司运作。截至 2017 年末，上市公司治理结构实际情
24
况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立性
上市公司 2017 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公
司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中
小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召
开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关
规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义
务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和
生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构
能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规
则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以
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及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网披露公司
信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，招商证券认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的管理制度，形成
了一套较为完善、有效、合规的公司治理结构，符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，招商证券认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实
施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文 ，系《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公
司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017 年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨 建 斌 王 凯
招商证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
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