山西蓝焰控股股份有限公司独立董事制度

    （经公司 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会

                          审议通过）


                        第一章     总则

    第一条   为进一步完善山西蓝焰控股股份有限公司的治理结构，

促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）

（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监

会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下

称《指导意见》）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、深圳证券交

易所发布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）（以

下简称《备案办法》）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》（2015 年修订）、中国上市公司协会发布的《上市公司独立董事

履职指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份

有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独

立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不

受损害。
   第四条      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或

个人的影响。

   第五条      公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本

公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独

立董事，独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保

有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第六条      公司共设立独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。

   会计专业人士是指具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财

务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

   第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司

应当按规定补足独立董事人数。

   第八条      独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照有关主

管部门的要求，参加其组织的培训。


                       第二章    任职资格

   第九条      独立董事应当符合下列基本条件:

        （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

        （二）具有《指导意见》《备案办法》所要求的独立性；

        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；

         （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必须的工作经验；

         （五）相关政策、《公司章程》规定的其他条件。

    第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；

         （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

         （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

         （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单

位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人

员及其直系亲属；

         （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

         （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位

的控股股东单位任职的人员；

         （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

         （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职
的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）中国证监会及深圳

证券交易所认定的其他人员。

   第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：
        （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满

的；

        （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满的；

        （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证

监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

        （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

        （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评的；

        （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担

任上市公司董事职务的；

        （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事

会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会

会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

        （八）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。


                 第三章   提名、选举、聘任

   第十二条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会

选举决定。

    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会

应当按照规定公布上述内容。

    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、山西证监局和深圳证券交易

所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

    第十五条   由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和

独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公

司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选

人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条   独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于

十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对

公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重

大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工

作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事应当按时出席董事会会

议，独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独

立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免

职理由不当的，可以作出公开声明。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致

公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                       第四章    职权

    第十九条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

         （一）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。； 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告；

         （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

         （三）向董事会提请召开临时股东大会；
        （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议；

        （五）提议召开董事会；

        （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

        （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取有偿或者变相有偿方式进行征集。

        独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意。



    第二十条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和

提名委员会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

审计委员会的主任委员和召集人应为会计专业人士。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

        （一）提名、任免董事；

        （二）聘任或解聘高级管理人员；

        （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

        （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

        （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资

金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
        （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或

新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

        （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

        （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者

转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损

害中小股东权益的事项；

        （十）相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其

他事项。

    第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障

碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立

董事的意见分别披露。

    第二十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

对其履行职责的情况进行说明。

    第二十四条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：

        （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2

名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名

提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应
予以采纳。

         公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少

保存 5 年。

         （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为

独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，公司应及时公告。

         （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

         （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用由公司承担。

         （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董

事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

         （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。


                       第五章    附则

    第二十五条 本制度由董事会负责修订，经股东大会审议通过后

生效。

    第二十六条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公

司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。