股东大会的法律意见书


                      北京海润天睿律师事务所
                    关于安泰科技股份有限公司
               2018 年第一次临时股东大会的法律意见


致：安泰科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受安泰科技股份有限公司（以
下简称公司）的委托，指派律师李冬梅、井泉出席公司 2018 年第一次临时股东
大会并对本次股东大会进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会于 2017 年 12 月 29 日发出召开本次股东大会
的通知。股东大会通知公告刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。通知中载明了本次股东大会的召
开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方
法等事项。

     本次股东大会于2018年1月18日下午14:30在公司会议室召开现场会议，会
议由公司董事长才让先生主持。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

       出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 364,962,324
股，占公司总股份的 35.5711%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共计 4 人，代表股份 364,962,324 股，占公司总股份的 35.5711%；参加本次股
东大会网络投票的股东共计 0 人，代表股份 0 股，占公司总股份的 0%。公司部
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分董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。

     经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法
有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议的事项如下：
    1、以累积投票方式表决通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议
案》；
    1.1 选举李军风先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    1.2 选举汤建新先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
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    1.3 选举刘掌权先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    1.4 选举邢杰鹏先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    1.5 选举周武平先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    1.6 选举苏国平先生为公司第七届董事会非独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
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席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。

    2、以累积投票方式表决通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

    2.1 选举刘兆年先生为公司第七届董事会独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    2.2 选举宋建波女士为公司第七届董事会独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    2.3 选举周利国先生为公司第七届董事会独立董事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
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结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。

    3、以累积投票方式表决通过《关于选举公司第七届监事会监事的议案》

    3.1. 选举王社教先生为公司第七届监事会股东代表监事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    3.2. 选举金戈女士为公司第七届监事会股东代表监事；
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。
    3.3 选举高爱生先生为公司第七届监事会股东代表监事
    同意 364,962,324 股，占出席会议有表决权股份的 100％；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份的 0％；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0％。表决
结果同意票占出席会议有表决权股份总数的过半数，本议案获表决通过。
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    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：
    同意 595,600 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权
股份总数的 100％；反对 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 0 股，占出席会议持有公司 5%以下股份的股东
所持有效表决权股份总数的 0％。


   本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知公告中列明事项完全一致。


     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    1、本次股东大会对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种
方式投票表决。《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公
司第七届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第七届监事会监事的议案》采
用累积投票制进行，股东大会选举非独立董事、独立董事、股东代表监事时分别
进行了表决。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会通知
中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

    3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络
投票时间为 2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 18 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 1
月 17 日 15:00 至 2018 年 1 月 18 日 15:00 期间的任意时间。网络投票结束后，
深圳证券交易所下属子公司深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的表决总数和表决结果。

    4、网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票
的表决总数和表决结果。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表
决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。

    5、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的规定，股东大会审议
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影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。为此，
公司对审议议案的中小股东投票进行了单独计票。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （以下无正文）
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安泰科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京海润天睿律师事务所(盖章)        见证律师：(签字)




    负责人：(签字)                       李冬梅：




    朱玉栓：                             井     泉：




                                              2018 年 1 月 18 日