安泰科技股份有限公司董事会关于
本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况说明
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年，公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及2015
年第二次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的相关议案。
2015年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限
公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
[2015]3070号）核准，公司向刁其合等12名交易对方发行股份购买其持有的天龙
钨钼（2016年1月变更为安泰天龙钨钼科技有限公司）相应股权资产，并非公开
发行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后，总股
本增加至1,026,008,097股。
本次解除限售的股份为公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易”之发行股份购买资产涉及的非公开发行股份。公司向刁其合等12名
交易对方发行的新增股份中，向以下六个投资者发行的新增股份共计15,605,399
股为有限售条件流通股，自股票上市之日2016年3月16日至《利润承诺与补偿协
议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让：向丁琳发行的4,876,370股股份、
向苏国军发行的4,876,370股股份、向杨义兵发行的1,951,309股股份、向蔡立辉发
行的1,463,165股股份、向高爱生发行的1,463,165股股份、向方庆玉发行的975,020
股股份。持股明细情况如下表所示：
本次可上市流通股
限售股份持 持有限售股数 本次可上市流 冻结的股份
序号 数占公司股份总数
有人名称 量（股） 通数量（股） 数量（股）
的比例
1 丁琳 4,876,370 4,876,370 0.475% 0
2 苏国军 4,876,370 4,876,370 0.475% 0
3 杨义兵 1,951,309 1,951,309 0.190% 0
4 蔡立辉 1,463,165 1,463,165 0.143% 0
5 高爱生 1,463,165 1,463,165 0.143% 0
6 方庆玉 975,020 975,020 0.095% 0
合计 15,605,399 15,605,399 1.521% 0
1
二、本次解除限售股份股东作出的各相承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
丁琳、苏 （1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供
国军、杨 了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提
截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性 2015 年 4 月
长期 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关 16 日
情形。
爱生、方 信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。（3）承诺人承诺并保
庆玉 证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
丁琳、苏
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
国军、杨
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 2015 年 8 月
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向 长期 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 26 日
证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 情形
爱生、方
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
庆玉
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（一）标的公司合法经营的承诺：（1）自设立以来，标的公司生产经营正常，近三年不存在重大违法
违规行为，未受到过税务、工商、海关、环保、土地、房产、外汇管理、产品质量、安全生产监督、
丁琳、苏
社会保障及其他政府部门的行政处罚。（2）标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
国军、杨
安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼或其他事项引起的或有负债。（3）标的 截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 2015 年 4 月
公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。（4）标的公司拥有的资产权属清晰，不存在 长期 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 16 日
纠纷或潜在纠纷。（5）标的公司目前不存在影响其有效存续的情形。（二）标的资产完整性的承诺： 情形。
爱生、方
（1）标的公司的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
庆玉
违反股东应当承担的义务及责任的行为。（2）标的公司的章程、内部管理制度文件及其已签署的合同
或协议中不存在阻碍股东转让所持标的公司股权的限制性条款；承诺人签署的所有协议或合同不存在
2
阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款。（3）标的公司历次股权变动真实、合法，不存在法律纠
纷或潜在法律纠纷；标的公司现有股权由承诺人合法持有，承诺人对其持有的标的公司股权拥有完整、
有效的所有权，权属清晰；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方式自筹资金，不存
在受他人委托或信托代为持股的情形。（4）承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、冻结的情形，不涉及未决或者潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在影响标的公司股权过户或转移的其他情形。
（5）承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持续至该股权登记至上市公司名下。（三）标的资产涉
税事项承诺：（1）标的公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，自然人股东应当就盈余公积、
未分配利润转增注册资本依法缴纳个人所得税，标的公司当时未进行代扣代缴。为此，标的公司全体
自然人股东承诺：本次交易完成后，如果未来税务机关追缴上述个人所得税，或标的公司因此被追缴
代扣代缴责任、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，原自然人股东同意全额向标的公
司补偿，保证标的公司不因此遭受任何经济损失；原自然人股东就上述承诺相互承担连带责任。（2）
除上述外，标的公司历次股权变动所涉及的纳税事项已由相关纳税义务人缴纳完毕，历次股权变动所
涉及的纳税事项不存在代扣代缴义务人未来被税务主管部门追究责任的情形。（四）承诺人的诚信承
诺：（1）承诺人（包括主要管理人员）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（2）承诺人（包括主要管理人员）最
近 5 年内不存在以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。（五）无关联关系承诺：本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联
关系。（六）未泄漏内幕信息的承诺：（1）承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信
息的情形。（2）承诺人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
丁琳、苏 本次交易完成后，为避免与安泰科技、安泰天龙发生同业竞争，承诺：（1）本人目前控制或担任董事、
国军、杨 高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。（2）本人今后任职于天龙钨钼期间， 截至目前，该承诺仍处于承
2015 年 4 月
义兵、蔡 不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业 长期 诺期内，未出现违反承诺的
16 日
立辉、高 的股权及其它权益）直接或间接参与任何与安泰科技、天龙钨钼构成竞争的任何业务或活动。（3）本 情形。
爱生、方 人今后任职于天龙钨钼期间，不会损害安泰科技其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害安
3
庆玉 泰科技、天龙钨钼的合法权益。（4）本人保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续
有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造成的一
切损失（含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。
承诺人自标的资产交割日起，在安泰天龙任职至少满 60 个月。如违反任职期限承诺，则违反任职期限
承诺的承诺人应按照如下约定向安泰科技支付补偿：（1）如自标的资产交割日起任职期限不满 12 个
月，承诺人应将其于本次交易中已获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 100%
丁琳、苏 承诺人自标的资产
作为赔偿金支付给安泰科技。（2）如自标的资产交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月，承诺人
国军、杨 交割日起，在安泰
应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 50%作为赔偿金支 截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 2015 年 4 月 天龙任职满 60 个
付给安泰科技。（3）如自标的资产交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月，承诺人应将其于本次 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 16 日 月后或未满 60 个
交易中所获对价（指其于本次交易中获得的现金及安泰科技股票）的 25%作为赔偿金支付给安泰科技。 情形。
爱生、方 月，按约定赔偿损
（4）如自标的资产交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月，安泰科技有权追究违约责任，包括但
庆玉 失后
不限于要求赔偿损失。存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能
力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与安泰天龙终止劳动关系的；（2）因被安泰科技或安泰天
龙解聘导致其离职的。
本次交易完成后，承诺人将成为安泰科技的股东，就承诺人任职于安泰天龙期间的关联交易规范事宜
承诺如下：（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后的安泰科技之间将
规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场
丁琳、苏
化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和安泰科技、安泰天龙的公司
国军、杨
章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不 截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 2015 年 4 月
通过关联交易损害安泰科技、安泰天龙的合法权益。（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将 长期 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 16 日
严格避免向安泰科技、安泰天龙拆借、占用资金或采取由安泰科技、安泰天龙代垫款、代偿债务等方 情形。
爱生、方
式侵占安泰科技、安泰天龙资金。（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文
庆玉
件以及安泰科技的公司章程的有关规定行使股东权利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使安泰科技、安泰天龙承担任何不正当的义务。（5）本人保证在作为安泰天龙担任董事、高级管理人
4
员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼损失，则该等损
失由本人承担，本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。
所有承诺人在安泰天龙任职期间，未经安泰科技同意，不在其他与安泰科技（包括下属子公司）和安
丁琳、苏 泰天龙有竞争关系的任何其他企业兼职。在安泰天龙任职的承诺人同时作出不竞争承诺，即自安泰天
承诺人自安泰天龙
国军、杨 龙离职之日起 2 年内：（1）其本人不从事与安泰天龙相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的
离职之日起 2 年 截至目前，该承诺仍处于承
义兵、蔡 经营主体从事与安泰天龙相同或相类似的业务；（2）不在与安泰天龙存在相同或者相似业务的任何实 2015 年 4 月
后，或违反承诺的， 诺期内，未出现违反承诺的
立辉、高 体任职，亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与安泰天龙存在相同或者相似业务的 16 日
至赔偿责任履行完 情形。
爱生、方 任何实体提供建议或指导；（3）不得以安泰天龙以外的名义为安泰天龙的既有或实时客户提供服务。
毕
庆玉 如所有承诺人违反上述承诺，则所得收益归安泰科技所有，并赔偿安泰科技或安泰天龙的全部损失（包
括但不限于已经实际导致的直接损失及可预见及测算的间接损失）。
丁琳、苏 截至目前，未出现违反承诺
至承诺人与上市公
国军、杨 （1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的 的情形。截至目前，承诺人
司签署的《利润承
义兵、蔡 期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起至承诺人与上市公司签署的《利润承诺补偿协议》 2015 年 4 月 与上市公司签署的《利润承
诺补偿协议》约定
立辉、高 约定的补偿义务全部履行完毕之日止。（2）前述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证 16 日 诺补偿协议》约定的业绩承
的补偿义务全部履
爱生、方 券交易所或其他监管机构的有关规定执行。 诺已经全部完成，符合解除
行完毕之日
庆玉 限售条件。
安泰天龙（包括资
产整合前及资产整
丁琳、苏 承诺安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常
合后）2015 年度、
国军、杨 性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为 A、13,500 万元以及 16,500 万元：其中：（1） 截至目前，承诺人与上市公
2016 年度、2017
义兵、蔡 A＝7,000 万＋4,000 万*（12-整合资产交割日当月月数）／12；（2）如整合资产交割日延至 2016 年， 2015 年 4 月 司签署的《利润承诺补偿协
年度的相关利润承
立辉、高 则 2016 年的承诺业绩调整为：8,500 万＋5,000 万*（12-整合资产交割日当月月数）／12。如果安泰天 16 日 议》约定的业绩承诺已经全
诺依照《利润承诺
爱生、方 龙（包括资产整合前及资产整合后）实际净利润低于上述承诺净利润，则承诺人将按照签署的《利润 部完成。
补偿协议》完成或
庆玉 承诺与补偿协议》的规定进行补偿。
按约定的承诺补偿
义务全部履行完毕
5
三、其它事项
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。本次限售股份上市流通
不存在其它限制且不会影响其它未履行完毕承诺的履行。
特此说明。
安泰科技股份有限公司董事会
2018 年 4 月 11 日
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