安泰科技股份有限公司独立董事

           关于第七届董事会第四次会议相关事项的意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
我们对相关事项发表意见如下：


    一、关于参股子公司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放
弃股份优先受让权的意见
    安泰科技股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于参股子公
司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放弃股份优先受让权的议
案》，其中公司放弃股份优先受让权。我们认为：
     公司放弃本次股权转让的优先受让权，有利于将民营企业最具优势的成本
控制引入安泰六九，进一步降本增效，加快业务发展速度，提高产品利润率，增
强行业竞争力和影响力，扩大市场份额；有利于增强团队力量，完成团队剩余资
本，充分发挥各自优势，有利于公司未来发展。本次交易未改变公司持有标的公
司的股权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，安泰六九依旧为本公司合并
范围内公司。公司本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。本次股权转让的价格是根据具有证券业务资格的中介机构进行审计
和评估确认的股东全部权益价值为基础，股权转让定价方法合理公允。本次董事
会严格履行了董事会审议程序。本次股权转让并放弃优先认缴出资权事项不构成
关联交易。本次股权转让及放弃权利事宜的审议和表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规
定，表决程序合法有效。
    二、关于公司放弃股份优先受让权涉及相关评估事项独立意见
    安泰科技股份有限公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于参股子公
司北京安泰六九新材料科技有限公司股权转让及公司放弃股份优先受让权的议
案》，其中公司涉及放弃上述交易中的股份优先受让权权。根据《深圳证券交易
所上市规则》等规定，对上述相关评估事项，我们认为：
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    1、评估机构的选聘程序
    上述交易事项选聘了中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京
民信”）进行资产评估，该选聘结果是经交易各方协商认可的。
    2、评估机构的胜任能力
    中京民信成立于 1989 年 5 月，是中国最早成立的评估机构之一，也是全国
最早获得证券、期货相关评估资格的评估机构。中京民信拥有一批业务精湛、经
验丰富的注册资产评估师、注册会计师、土地估价师、房地产估价师及矿业权评
估师等各类专业人员达 120 余人，其中注册资产评估师 80 余人。在延续 20 多年
的发展中，客户遍及全国二十多个省市自治区以及诸多海外国家，评估目的涉及
公司上市、企业股份制改造及中外合资合作经营、企业价值评估、股权转让、资
产重组、资产置换等各种经济行为。
    3、评估机构的独立性
    中京民信是一家独立的中介机构，评估机构及其经办评估师与公司、评估对
象除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，
评估机构具有独立性。
    4、评估假设的合理性
    中京民信在上述项目的评估过程中，评估报告的假设前提符合国家有关法律
法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    5、评估结论的合理性
    上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全
面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值
的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况；
标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
    综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评
估机构胜任所承担的评估工作；评估机构具有独立性；所出具的评估报告的评估
假设前提合理、评估定价公允、评估结论合理。


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（本页无正文，为第七届董事会第四次会议独立董事意见的签字页）




                           安泰科技股份有限公司   独立董事：



 刘兆年：            宋建波：             周利国：



                                          2018 年 7 月 6 日