关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）系安泰科技股份有限公司（以
下简称“安泰科技”、“公司”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规的规定，安信证券对安泰科技本次发行股份购买资产形成
的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2015年，安泰科技第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十一次会议及
2015年第二次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的相关议案。
2015年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限
公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可
[2015]3070号）核准，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股份购买其持有的
北京天龙钨钼科技股份有限公司（以下简称“天龙钨钼”，2016年1月变更为安
泰天龙钨钼科技有限公司，以下简称“安泰天龙”）相应股权资产，并非公开发
行不超过41,855,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
安泰科技完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后，
总股本增加至1,026,008,097股。
本次解除限售的股份为安泰科技“发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易”之发行股份购买资产涉及的非公开发行股份。安泰科技向刁其
合等12名交易对方发行的新增股份中，向刁其合、苏国平发行的新增股份分别为
49,253,114股、31,448,705股，共计80,701,819股，均为有限售条件流通股，自股
票上市之日（2016年3月16日）起三十六个月内不进行转让。
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二、本次解除限售股份股东作出的各项承诺及履行情况
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
（1）承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准
确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供 截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、
信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）根据本次交易进程， 2015 年 4 月 16 日 长期 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平
需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准 情形。
确、完整、有效的要求。（3）承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
2015 年 8 月 26 日 长期 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息
情形
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（一）标的公司合法经营的承诺：（1）自设立以来，标的公司生产经营正常，近三年不存在
重大违法违规行为，未受到过税务、工商、海关、环保、土地、房产、外汇管理、产品质量、
安全生产监督、社会保障及其他政府部门的行政处罚。（2）标的公司不存在因环境保护、知
截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼或其
2015 年 4 月 16 日 长期 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平 他事项引起的或有负债。（3）标的公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
情形。
（4）标的公司拥有的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。（5）标的公司目前不存在影
响其有效存续的情形。（二）标的资产完整性的承诺：（1）标的公司的历次出资均是真实的，
已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责
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任的行为。（2）标的公司的章程、内部管理制度文件及其已签署的合同或协议中不存在阻碍
股东转让所持标的公司股权的限制性条款；承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人
转让标的公司股权的限制性条款。（3）标的公司历次股权变动真实、合法，不存在法律纠纷
或潜在法律纠纷；标的公司现有股权由承诺人合法持有，承诺人对其持有的标的公司股权拥
有完整、有效的所有权，权属清晰；承诺人获得标的公司股权的资金系自有资金或以合法方
式自筹资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形。（4）承诺人持有标的公司的股权未
设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关查封、
冻结的情形，不涉及未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，也不存在
影响标的公司股权过户或转移的其他情形。（5）承诺人保证前述持有标的公司股权的状态持
续至该股权登记至上市公司名下。（三）标的资产涉税事项承诺：（1）标的公司由有限责任
公司整体变更为股份有限公司时，自然人股东应当就盈余公积、未分配利润转增注册资本依
法缴纳个人所得税，标的公司当时未进行代扣代缴。为此，标的公司全体自然人股东承诺：
本次交易完成后，如果未来税务机关追缴上述个人所得税，或标的公司因此被追缴代扣代缴
责任、被税收机关进行处罚等产生任何支出、费用或损失，原自然人股东同意全额向标的公
司补偿，保证标的公司不因此遭受任何经济损失；原自然人股东就上述承诺相互承担连带责
任。（2）除上述外，标的公司历次股权变动所涉及的纳税事项已由相关纳税义务人缴纳完毕，
历次股权变动所涉及的纳税事项不存在代扣代缴义务人未来被税务主管部门追究责任的情
形。（四）承诺人的诚信承诺：（1）承诺人（包括主要管理人员）最近 5 年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。（2）承诺人（包括主要管理人员）最近 5 年内不存在以下情形：未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（五）
无关联关系承诺：本次交易前，承诺人与上市公司不存在关联关系。（六）未泄漏内幕信息
的承诺：（1）承诺人（包括主要管理人员）不存在泄露本次交易内幕信息的情形。（2）承诺
人（包括主要管理人员）不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
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本次交易完成后，为避免与安泰科技、安泰天龙发生同业竞争，承诺：（1）本人目前控制或
担任董事、高级管理人员的企业与安泰科技、天龙钨钼之间不存在同业竞争。（2）本人今后
任职于天龙钨钼期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接参与任何与安泰科技、天龙 截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、
钨钼构成竞争的任何业务或活动。（3）本人今后任职于天龙钨钼期间，不会损害安泰科技其 2015 年 4 月 16 日 长期 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平
他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害安泰科技、天龙钨钼的合法权益。（4）本人 情形。
保证在担任天龙钨钼董事、高级管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反
上述承诺的事项发生，本人承担因此给安泰科技、天龙钨钼造成的一切损失（含直接损失和
间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。
承诺人自标的资产交割日起，在安泰天龙任职至少满 60 个月。如违反任职期限承诺，则违
反任职期限承诺的承诺人应按照如下约定向安泰科技支付补偿：（1）如自标的资产交割日起
任职期限不满 12 个月，承诺人应将其于本次交易中已获对价（指其于本次交易中获得的现
金及安泰科技股票）的 100%作为赔偿金支付给安泰科技。（2）如自标的资产交割日起任职
承诺人自标的资产交
期限已满 12 个月不满 24 个月，承诺人应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易中获
割日起，在安泰天龙 截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、 得的现金及安泰科技股票）的 50%作为赔偿金支付给安泰科技。（3）如自标的资产交割日起
2015 年 4 月 16 日 任职满 60 个月后或 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平 任职期限已满 24 个月不满 36 个月，承诺人应将其于本次交易中所获对价（指其于本次交易
未满 60 个月，按约定 情形。
中获得的现金及安泰科技股票）的 25%作为赔偿金支付给安泰科技。（4）如自标的资产交割
赔偿损失后
日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月，安泰科技有权追究违约责任，包括但不限于要求赔
偿损失。存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、
被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与安泰天龙终止劳动关系的；（2）因被安泰科技或安
泰天龙解聘导致其离职的。
本次交易完成后，承诺人将成为安泰科技的股东，就承诺人任职于安泰天龙期间的关联交易
规范事宜承诺如下：（1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业与天龙钨钼、本次交易后 截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、
的安泰科技之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联 2015 年 4 月 16 日 长期 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平
交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范 情形。
性文件和安泰科技、安泰天龙的公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履
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行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害安泰科技、安泰天龙的合法
权益。（2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向安泰科技、安泰天龙拆借、
占用资金或采取由安泰科技、安泰天龙代垫款、代偿债务等方式侵占安泰科技、安泰天龙资
金。（3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及安泰科技的公
司章程的有关规定行使股东权利；在安泰科技的股东（大）会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使
安泰科技、安泰天龙承担任何不正当的义务。（5）本人保证在作为安泰天龙担任董事、高级
管理人员期间上述承诺持续有效且不可撤销。如果因违反上述承诺导致安泰科技、天龙钨钼
损失，则该等损失由本人承担，本人因违反本承诺所取得的利益归安泰科技所有。
所有承诺人在安泰天龙任职期间，未经安泰科技同意，不在其他与安泰科技（包括下属子公
司）和安泰天龙有竞争关系的任何其他企业兼职。
苏国平承诺自安泰科技或天龙钨钼离职之日起 2 年内：（1）其本人不从事与安泰科技（包括
下属子公司）或天龙钨钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与安
泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼相同或相类似的业务；（2）不在与安泰科技（包括下
属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，亦不得以担任名义或实质顾
承诺人自安泰天龙离
问或任何其他形式参与或为与安泰科技（包括下属子公司）或天龙钨钼存在相同或者相似业 截至目前，该承诺仍处于承
刁其合、 职之日起 2 年后，或
务的任何实体提供建议或指导；不得以安泰科技（包括下属子公司）及天龙钨钼以外的名义 2015 年 4 月 16 日 诺期内，未出现违反承诺的
苏国平 违反承诺的，至赔偿
为安泰科技（包括下属子公司）及天龙钨钼的既有或实时客户提供服务。 情形。
责任履行完毕
除苏国平外的其他在天龙钨钼任职的其他自然人股东承诺自天龙钨钼离职之日起 2 年内：1）
其本人不从事与天龙钨钼相同或相似业务，亦不通过其直接或间接控制的经营主体从事与天
龙钨钼相同或相类似的业务；（2）不在与天龙钨钼存在相同或者相似业务的任何实体任职，
亦不得以担任名义或实质顾问或任何其他形式参与或为与天龙钨钼存在相同或者相似业务
的任何实体提供建议或指导；（3）不得以天龙钨钼以外的名义为天龙钨钼的既有或实时客户
提供服务。
刁其合、 （1）就天龙钨钼租赁使用的土地和房产事宜承诺：如天龙钨钼生产经营场地搬迁前，因该 截至目前，该承诺仍处于承
2015 年 4 月 16 日 长期
苏国平 等土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致天龙钨钼限产、减产或停产，或因 诺期内，未出现违反承诺的
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上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或天龙钨钼未来被政府 情形。
主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致天龙钨钼受到损失，我二人将在毋需天龙钨钼
支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损
失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
（2）就宝鸡京龙钨钼科技有限公司（以下简称“宝鸡京龙”，天龙钨钼全资子公司）的土地或
房产事宜承诺：如因宝鸡京龙在安泰科技购买天龙钨钼股权交割日之前的资产存在瑕疵而导
致宝鸡京龙未来被主管部门处罚，或宝鸡京龙、天龙钨钼未来受到任何损失或生产经营受到
影响的，我二人将在毋需宝鸡京龙支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。（3）就威海多
晶钨钼科技有限公司（以下简称“威海多晶”，天龙钨钼控股子公司）租赁土地事宜承诺：
如因威海多晶租赁土地权属瑕疵违反有权部门相关规定而导致威海多晶被政府主管部门处
罚，我二人将在毋需威海多晶支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失。
宝鸡京龙已重新履行了环
境影响评价程序并已经验
收通过，并于 2015 年 10
刁其合、 将尽最大努力完成环境影响评价所需的各项工作并最终取得《辐射安全许可证》。对宝鸡京
2015 年 4 月 16 日 长期 月取得了新的《辐射安全许
苏国平 龙可能受到的环保主管部门行政处罚及由此导致的全部损失，由我二人承担。
可证》。截至目前，该承诺
仍处于承诺期内，未出现违
反承诺的情形。
（1）承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议 本次认购的上市公司
刁其合、 截至目前，未出现违反承诺
方式转让的期限，为承诺人本次认购的上市公司股票上市之日起 36 个月；（2）前述限售期 2015 年 4 月 16 日 股票上市之日起 36
苏国平 的情形。
届满后按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他监管机构的有关规定执行。 个月后
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安泰天龙（包括资产
承诺安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣 整合前及资产整合
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（合并）分别为 A、13,500 万元以及 16,500 后）2015 年度、2016 截至目前，承诺人与上市公
刁其合、 万元：其中：（1）A＝7,000 万元＋4,000 万元*（12-整合资产交割日当月月数）／12；（2） 年度、2017 年度的相 司签署的《利润承诺补偿协
2015 年 4 月 16 日
苏国平 如整合资产交割日延至 2016 年，则 2016 年的承诺业绩调整为：8,500 万元＋5,000 万元*（12- 关利润承诺依照《利 议》约定的业绩承诺已经全
整合资产交割日当月月数）／12。如果安泰天龙（包括资产整合前及资产整合后）实际净利 润承诺补偿协议》完 部实现。
润低于上述承诺净利润，则承诺人将按照签署的《利润承诺与补偿协议》的规定进行补偿。 成或按约定的补偿义
务全部履行完毕
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三、本次解除限售股份的可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2019年3月21日；
2、本次可上市流通股份的总数为80,701,819股，占总股本的7.87%；
3、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次可上市 本次可上市流通
持有限售股 质押的股份
序号 限售股份持有人名称 流通数量 股数占公司股份
数量（股） 数量（股）
（股） 总数的比例
1 刁其合 49,253,114 49,253,114 4.80% 0
2 苏国平 31,448,705 31,448,705 3.07% 6,000,000
合计 80,701,819 80,701,819 7.87% 6,000,000
注：苏国平先生于2018年1月18日和2018年7月6日起分别担任安泰科技第七
届董事会董事及副总裁职务，任期与安泰科技第七届董事会一致。截至本核查意
见出具日，苏国平先生共持有安泰科技股份数量31,448,705股，全部为有限售条
件股。根据《上市公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》，每年转让的股份数不得超过其所持安泰科技股份总数的25%。
四、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前
本次变动后
（截至 2019 年 3 月 18 日） 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 119,872,049 11.68% -80,701,819 39,170,230 3.82%
1、国家持股
2、国有法人持股 12,479,804 1.22% 12,479,804 1.22%
3、其他内资持股 107,392,245 10.46% -80,701,819 26,690,426 2.60%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 82,227,007 8.01% -80,701,819 1,525,188 0.15%
基金、理财产品等 25,165,238 2.45% 25,165,238 2.45%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 906,136,048 88.32% 80,701,819 986,837,867 96.18%
1、人民币普通股 906,136,048 88.32% 80,701,819 986,837,867 96.18%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,026,008,097 100.00% 0 1,026,008,097 100.00%
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关于安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
五、财务顾问核查意见
经核查，安信证券认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、安信证券对本次限售股份解除限售事项无异议。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签
字盖章页）
项目主办人：
樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
2019 年 3 月 20 日
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