民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司

              以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京中科三环高技术
股份有限公司（以下简称“中科三环”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就中科三环拟以募集资
金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、中科三环非公开发行股票募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 356 号” 《关于核准北京中
科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中科三环向特定投资
者非公开发行人民币普通股 2,500 万股新股，发行价格每股 24.00 元，募集资金
总额 60,000.00 万元，扣除发行费用 1,674.50 万元，本次发行募集资金净额为
人民币 58,325.50 万元。
       上述募集资金已于 2012 年 4 月 20 日到位，经京都天华会计师事务所有限公
司验证，并出具“京都天华验字（2012）第 0036 号”《验资报告》。
       中科三环按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募
集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
       根据中科三环第四届董事会 2011 年第三次临时会议和 2011 年第二次临时股
东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金全部用于中科三环
主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
 序号                项目名称                  投资总额    利用募集资金量
          北京新能源汽车、节能家电用高性
   1                                           25,079.00     23,325.50
          能稀土永磁材料技改扩产项目
          天津风力发电、节能家电用高性能
   2                                           22,749.00     15,000.00
          稀土永磁材料技术改造项目
          宁波信息产业用高性能稀土永磁材
   3                                           20,013.00     20,000.00
          料技术改造项目
                   合计                        67,841.00     58,325.50

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    二、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

    2016 年 3 月 17 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意以“北京新能源汽车、节
能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”闲置的 10,000 万元募集资金用于
暂时补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”
的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以闲置的 4,000 万元募集资金用于暂
时补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    截至 2017 年 3 月 20 日，公司和科宁达已将用于暂时补充流动资金的 14,000
万元全部归还至募集资金专用账户。

    三、本次以募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    1、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最
大利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管
理制度》等相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永
磁材料技改扩产项目” 闲置的 8,000 万元募集资金用于暂时补充流动资金；同
意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科
宁达工业有限公司（以下简称“科宁达”）以闲置的 4,000 万元募集资金用于暂
时补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    本次暂时用于补充流动资金的款项到期前，公司和科宁达将及时归还到募集
资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募
集资金用途，不使用闲置募集资金进行证券投资。若募集资金项目因发展需要，
实际实施进度超出目前所预计，公司和科宁达将随时利用自有资金及银行贷款及
时归还，以确保项目进度。
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监公司字〔2012〕44 号）和《公司募集资金
管理制度》等相关规定，本次议案只需董事会审批即可。
    2、董事会审议情况
    公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》。

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       3、独立董事意见
       公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以闲置募集资金 12,000 万
元暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金金额没有超过募集资金
净额的 50%，补充流动资金时间没有超过 12 个月，已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金。因此同意公司本次以暂时闲置募集资金 12,000 万元补充流
动资金。
       4、监事会意见
       公司监事会认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额
12,000 万元，使用期限不超过 12 个月，内容及程序符合《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。闲置募集资金
暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以闲
置募集资金 12,000 万元用于暂时补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建
设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金 12,000 万元暂时
补充流动资金，没有超过募集资金净额的 50%，且已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金。公司监事会同意本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项。

       四、保荐机构意见

    关于中科三环以闲置募集资金暂时补充流动资金，民生证券经核查后认为：
       中科三环以闲置募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金的事项已经中科三
环董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司前次用于暂时补充流动资金
的募集资金现已归还，本次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用募集资
金进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》


                                     3
的相关规定。兹同意中科三环以闲置的 12,000 万元募集资金用于暂时补充公司
流动资金，时间不超过 12 个月。
    （以下无正文）




                                  4
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份
有限公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的专项意见》之签署页）




    保荐代表人：
                     施卫东                           廖陆凯




                                         民生证券股份有限公司
                                         二○一七年     月     日




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