民生证券股份有限公司 关于北京中科三环高技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为北京中科三环高技术股份有 限公司(以下简称“中科三环”或 “公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构, 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,对公司 2017 年度募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查,具体情况 如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2012〕356 核准,并经深圳证券交易所同 意,公司由主承销商民生证券有限责任公司采用向特定对象非公开方式发行人民币普通 股(A 股)2,500 万股,发行价为每股人民币 24.00 元。截至 2012 年 4 月 20 日,公司共 募集资金 60,000 万元,扣除发行费用 1,674.50 万元后,募集资金净额为 58,325.50 万元。 上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2012]第 0036 号《验资报告》验证。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1、以前年度已使用金额 截至2016年12月31日,募集资金累计投入44,803.54万元,补充流动资金14,000.00 万元,募投资金专户余额为1,907.39万元(其中专户存储累计利息扣除手续费后余额 2,385.43万元)。 1 2、本年度使用金额及当前余额 2017年度,公司募集资金使用情况为: (1)以募集资金直接投入募投项目4,595.14万元。截至2017年12月31日,公司募 集资金累计直接投入募投项目49,398.68万元。 (2)2017年3月21日,中科三环第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。中科三环董事会同意以“北京新能源 汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的8,000万元募集资金 用于补充流动资金;同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施 单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000万元募集资金用于补充流动资金, 使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年3月15日公司已将北京 项目暂时补充流动资金8,000万元全部归还至募集资金专户,2018年3月7日宁波科宁达 工业有限公司已将暂时补充流动资金4,000万元全部归还至募集资金专户。 综上,截至2017年12月31日,募集资金累计投入49,398.68万元,补充流动资金 10,000万元,募投资金专户余额为1,324.92万元(其中专户存储累计利息扣除手续费后 余额2,398.10万元)。 二、募集资金的管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定,结合公司实际情况, 制定了《北京中科三环高技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。 根据管理制度并结合经营需要,公司从 2012 年 5 月起对募集资金实行专户存储, 在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协 议》,以保证专款专用。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日,募集资金具体存放情况如下: 2 单位:元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 民生银行中关村支行 0105014180001952 专用存款账户 7,889,284.38 上海浦东发银行宁波鄞东支行 94030155300000714 专用存款账户 5,359,925.91 广发银行天津分行 142001504010000332 专用存款账户 0 合 计 - - 13,249,210.29 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件 1:募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2017 年度,公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司募集 资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 七、会计师关于公司 2017 年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见 致同会计师事务所(特殊普通合伙)对《2017 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》进行了鉴证,并出具了“致同专字(2018)第 110ZA1158 号”《关于北京 中科三环高技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》,认 为:中科三环公司董事会编制的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定, 与实际存放及使用情况相符。 八、保荐机构的核查意见 经查询中科三环募集资金专户存放与使用的有关凭证,并审阅中科三环内部审计报 告、2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师关于中科三环 2017 年 3 度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司相关的管理规章制度,民生证券认 为:中科三环 2017 年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度,不存在变更 募集资金投资项目的情况,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况, 募集资金管理不存在违规情形。 (以下无正文) 4 (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人(签字): 施卫东 廖陆凯 民生证券股份有限公司 二〇一八年 月 日 5 附件 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 58,325.50 本年度投入募集资金总额 4,595.14 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 49,398.68 变更用途的募集资金总额比例 项目可行 是否已变 募集资金承诺投资 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资项目 更项目(含 总额 总额 额 入金额 入进度(%) 用状态日期 现的效益 预计效益 生重大变 部分变更) 化 北京新能源汽车、节能 家电用高性能稀土永磁 否 23,325.50 23,325.50 2,749.01 16,555.63 76.54% 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 材料技改扩产项目 天津风力发电、节能家 电用高性能稀土永磁材 否 15,000.00 15,000.00 0 15,044.6 100.30% 2015 年 06 月 30 日 2,761.65 是 否 料技术改造项目 宁波信息产业用高性能 稀土永磁材料技术改造 否 20,000.00 20,000.00 1,846.13 17,798.45 88.99% 2018 年 12 月 31 日 5,661.68 是 否 项目 合计 — 58,325.50 58,325.50 4,595.14 49,398.68 -- -- 8,423.33 — — 因相关审批事项的原因,募集资金投资项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”以 自有资金投入 1,298.48 万元,该项目截至期末投入进度为 76.54%;因产品结构调整和市场环境变化,募集资金投 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 资项目“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”减缓了募投资金的使用进度,该项目截至期末投入进 度为 88.99%。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 6 公司于 2012 年 10 月 18 日召开第五届董事会 2012 年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 募集资金投资项目先期投入及置换情况 自筹资金,自筹资金实际投入 102,527,763.68 元,业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同专字(2012) 第 110ZA0187 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。公司实际置换资金总额为 89,542,932.81 元,未在募集资金到账后 6 个月内置换的金额为 12,984,830.87 元。 公司于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第十二次会议,审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司同 意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的 8,000 万元募集资金用于补充 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 流动资金;同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司 (以下简称“科宁达”)以暂时闲置的 4,000 万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过 12 个月。2018 年 3 月 15 日公司已将北京项目暂时补充流动资金 8,000 万元全部归还至募集资金专 户,2018 年 3 月 7 日宁波科宁达工业有限公司已将暂时补充流动资金 4,000 万元全部归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专用银行账户里,继续用于募集资金投资项目建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7