第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务
顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）的委
托，担任高升控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对
本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高升控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高升控
股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读高升控股董事会发布的《高
升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，独
立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、
资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
1
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规和中国证监
会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构
审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
2
目录
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 54
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 54
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 56
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 60
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 75
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 77
六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 81
七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 81
八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 82
九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 82
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 83
一、基本信息 .......................................................................................................... 83
二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 83
三、上市公司前十大股东情况 .............................................................................. 90
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 90
五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91
六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 92
七、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 94
八、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................. 94
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 96
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 97
3
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................. 97
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项 .................... 144
三、配套融资的交易对方 .................................................................................... 145
第四节 标的公司情况 ........................................................................................... 147
一、华麒通信基本情况 ........................................................................................ 147
二、华麒通信产权控制情况 ................................................................................ 147
三、华麒通信历史沿革 ........................................................................................ 148
四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况 .................................... 167
五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 171
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 ............................................ 201
七、主要财务数据 ................................................................................................ 210
八、最近三年曾进行的资产评估、交易、增资、改制说明 ............................ 212
九、子公司情况 .................................................................................................... 214
十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容 ............ 256
十一、标的公司出资与合法存续情况 ................................................................ 260
十二、经营合规情况 ............................................................................................ 260
十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、
债权债务转移等情形的说明 ................................................................................ 260
十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 261
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 269
一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 269
二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 314
三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ............................ 315
四、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................ 323
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 325
一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 325
二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 331
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 346
4
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》 .................................. 346
二、《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》 .................. 356
第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 361
一、基本假设 ........................................................................................................ 361
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 361
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................................ 377
四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见 ............................................ 381
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上
市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ 383
六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................ 401
七、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................ 402
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可
行性、合理性的核查 ............................................................................................ 403
九、独立财务顾问内部审查意见 ........................................................................ 406
十、独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 407
5
释义
一、一般术语
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖
上市公司、高升控股 指 北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公
司”，曾用简称“湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股”
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃
蓝鼎实业 指 毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、
湖北仙桃毛毯集团公司”
德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司
创新云海 指 深圳创新云海科技有限公司
北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市
标的公司、华麒通信 指
电话通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司
标的公司母公司、华麒通信 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒
指
母公司 通信科技股份有限公司主体
标的资产、标的股权 指 华麒通信 99.997%股权
规划设计院、标的公司子公 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全
指
司 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
北京市通信公司 指 中国网通集团北京市通信公司
北京市电话通信设计院、北京市电话通信设计院有
电话通信设计院 指 限公司，为标的公司前身，于 2015 年 6 月整体变更
为“北京华麒通信科技股份有限公司”
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其关联公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其关联公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司及其关联公司
中国电信 指 中国电信集团公司及其关联公司
中国联通通辽市分公司 指 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司
中国铁塔北京市分公司 指 中国铁塔股份有限公司北京市分公司
中国移动北京有限公司 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司
中国电信吉林市分公司 指 中国电信股份有限公司吉林分公司
全国性电信服务提供商 指 中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔
吉视传媒长春分公司 指 吉视传媒股份有限公司长春分公司
路展公司 指 吉林省路展信息技术有限公司
实业公司 指 吉林电信实业公司
网通集团 指 中国网络通信集团公司
网通集团吉林公司 指 中国网通集团吉林省通信公司
君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充协 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
指
议》 议》
6
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
《利润预测补偿协议》 指
议》
《利润预测补偿协议之补充 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
指
协议》 议之补充协议》
高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集
本次交易 指
配套资金
高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信
本次重组、本次资产重组 指
99.997%股权
本次发行股份及支付现金购 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买
指
买资产 资产
一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控
独立财务顾问报告、本报告 指 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之独立财务顾问报告》
华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合
并，取得规划设计院 100%股权，合并日为 2017 年
3 月 31 日；华麒通信于 2017 年 9 月出售了其子公司
规划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为
标的公司备考合并财务报表
2017 年 9 月 26 日；针对以上事项，以华麒通信于
（经审计）、华麒通信备考合 指
2017 年 9 月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信
并财务报表（经审计）
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考合并口径
财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审计并
出具了[2017]京会兴专字第 09010067 号”《审计报
告》
经兴华会计师审阅的标的公司 2015 年度、2016 年
标的公司实际合并财务报表
度、2017 年 1-9 月实际合并口径财务报表，兴华会
（经审计）、华麒通信实际合 指
计师出具了“（2017）京会兴审字第 09010097 号” 审
并财务报表（经审计）
计报告》
经中审众环审阅的上市公司 2017 年 1-9 月财务报
上市公司 2017 年 1-9 月财务
指 表，中审众环出具了“众环阅字（2018）010001 号”
报表（经审阅）
《审阅报告》
考虑本次重组影响后编制的上市公司 2016 年度、
关于本次重组的上市公司备 2017 年 1-9 月备考财务报表，中审众环对该财务报
指
考财务报表（经审阅） 表进行了审计并出具了“众环阅字（2018）010002
号”《审阅报告》
《高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收
《评估报告》 指 购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 60 号）
7
刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方
宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、
刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李
树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、
交易对方、购买资产的交易 张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世
指
对方 治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广
宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘
晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼
莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、
林紫新、邓路、赵天骄、关星宇
符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
募集配套资金认购方 指
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者
重组发行对象、发行股份购 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张
买资产的发行对象、发行股 焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、
份及支付现金购买资产的交 指 于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、
易对方之接受股份对价的交 张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、
易对方、补偿方 张国辉
本次发行股份及支付现金购
高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之
买资产的发行股份定价基准 指
日
日
本次募集配套资金的股份定
指 本次募集配套资金发行的发行期首日
价基准日
评估/审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估/审计基准日至交割日之间的期间
中华人民共和国邮电部（1998 年被撤销，其职责由
邮电部 指 中华人民共和国国家邮政局及中华人民共和国信息
产业部承接）
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
8
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（2016 修订）（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用意见第
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
12 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供
IDC 指 包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租
用，云主机等服务
虚拟专用网、VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术
内容分发网络（Content Delivery Network），通过在
CDN 指 网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互
联网内容传输的更快、更稳定
应用性能管理（Application Performance
APM 指 Management），对企业系统即时监控以实现对应用程
序性能管理和故障管理的系统化的解决方案
IT 运营管理（IT Operation Management）、IT 运营分
ITOM/ITOA 指
析（IT Operation Analysis）
信息科技和产业（Information Technology），通过应
IT 指 用计算机科学和通信技术来设计、开发、安装和实
施信息系统及应用软件
信息和通信技术（Information and Communications
ICT 指 Technology），主要包括传感技术、计算机与智能技
术、通信技术和控制技术
利用电磁波信号在自由空间中传播的特性进行信息
无线通信 指
交换的通信方式
传输媒质为架空明线、电缆、光缆和波导等形式的
有线通信 指
通信方式
沟通移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的
移动通信 指
通信方式
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大
超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，
大数据 指
具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数
据类型和价值密度低四大特征
物联网即物物相连的互联网，是通过射频识别
（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等
物联网 指 信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联
网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化
识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运
行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环
保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种
智慧城市 指
需求做出智能响应，从而实现城市智慧式管理和运
行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城
市的和谐、可持续成长
9
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供
可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的
计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，
云计算 指
应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需
投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的
交互
指“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以
互联网+ 指 及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，
创造新的发展生态
IaaS（Infrastructure-as-a-Service）即“基础设施服务”。
提供给消费者的服务是对所有计算基础设施的利
用，包括中央处理器、内存、存储、网络和其它基
本的计算资源，用户能够部署和运行任意软件，包
IaaS 指
括操作系统和应用程序。消费者不管理或控制任何
云计算基础设施，但能控制操作系统的选择、存储
空间、部署的应用，也有可能获得有限制的网络组
件的控制
PaaS（Platform-as-a-Service）即“平台即服务”。提
供给消费者的服务是把客户采用提供的开发语言和
工具开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计
PaaS 指 算基础设施上去。客户不需要管理或控制底层的云
基础设施，包括网络、服务器、操作系统、存储等，
但客户能控制部署的应用程序，也可能控制运行应
用程序的托管环境配置
SaaS（Software-as-a-Service）即“软件即服务”，指
提供给客户的服务是运营商运行在云计算基础设施
上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端
SaaS 指
界面访问，如浏览器。消费者不需要管理或控制任
何云计算基础设施，包括网络、服务器、操作系统、
存储等等
无线局域网络（Wireless Local Area Networks），是一
WLAN 指 种利用射频技术及电磁波所构成的局域网络，能够
在空中进行通信连接的数据传输系统
完成传送功能的手段，是逻辑功能意义上的网络，
传送网 指
描述对象是信息传送的功能过程
Core Network, 将业务提供者与接入网，或者，将接
核心网 指 入网与其他接入网连接在一起的网络。通常指除接
入网和用户驻地网之外的网络部分
Service Network，为接入用户提供一种或数种业务的
业务网 指
网络。例如电话网、传真网、数据网
指各运营商以 IP 技术构建的一张专网，用于承载对
IP 承载网 指 传输质量要求较高的业务（如软交换、视讯、重点
客户 VPN 等）
光线路终端（optical line terminal），一种用于连接光
OLT 指
纤干线的终端设备
通信光纤到户（Fiber To The Home.），是指将光网络
单元安装在住家用户或企业用户处，是光接入系列
FTTH 指
中除 FTTD（光纤到桌面）外最靠近用户的光接入网
应用类型
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
10
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有
资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与标的公司股
东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟
向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金
的方式购买华麒通信 99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评
估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就
购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
总对价中的 55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外 45%由上市公司
以现金方式支付。交易对方取得对价的安排确定如下：
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 -
28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 -
32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 -
33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 -
34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 -
37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 -
38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 -
39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 -
12
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 -
43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
45 张文钺 3,400 0.00% 3.04 3.04 -
46 宋玮 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
47 钟琼莎 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
48 丁冬梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
49 林文胜 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
50 邓晓明 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
51 胡雪梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
52 杨丽华 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
53 林紫新 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
54 邓路 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
55 赵天骄 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
56 关星宇 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
合计 102,611,660 100.00% 91,896.96 41,353.49 50,543.47
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十
六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价
格为股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（股份定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即
15.11 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
13
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3、拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344 股，最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市
公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 11,549,859
2 付刚毅 7,525,036
3 方宇 4,758,852
4 李威 4,617,828
5 夹路芳 705,119
6 田野 543,647
7 刘晓炜 564,256
8 刘华 451,405
9 刘鹏 246,791
10 张焱 246,791
11 杨寿华 246,791
12 李树春 246,791
13 库京萍 246,862
14 孙明明 169,228
15 张晓魏 169,228
16 芦洪霞 205,671
17 李朝阳 155,126
18 张国辉 177,740
19 张俭 118,460
14
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
20 穆成华 98,716
21 尹达 88,845
22 李长友 84,614
23 袁鹏 83,909
24 魏涛 64,165
25 于光强 42,307
26 杨涛 42,307
合计 33,450,344
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束
并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所
持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
15
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
16
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
8、标的资产过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配
利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专
项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起
20 个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准
17
文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募
集资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，
配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最终发
行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
18
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，发行股数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部
分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采
取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资
券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司资产负债率为 5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为
37,883.26 万元。若本次募集配套资金 47,000.00 万元全部采用使用自有资金方式，
将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来
投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通
过债务融资方式筹资现金对价，则上市公司资产负债率将增至 14.76%；然而，
假设通过发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为
6.43%；通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率，增加偿债
风险。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，降
低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
19
二、业绩承诺和补偿方案
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补
充协议》主要约定如下：
（一）利润补偿期间
自 2017 年起三个会计年度。
（二）承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利
润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称
“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过
各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，
2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018
年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。其中 2017 年度净利润是指依据标的公司 2017 年 9 月 30 日备考
财务报表相同口径计算的 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，即假设标的公司于 2017 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资金购
买规划设计院 100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017 年 9 月将全资子公
司规划设计院持有的路展公司的全部 51%股权进行处置转让交易，均于 2017 年
1 月 1 日已经完成，规划设计院自 2017 年 1 月 1 日起即成为标的公司全资子公
司，路展公司自 2017 年 1 月 1 日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿
方式及数额”的约定进行补偿。
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
20
上述实际净利润数，指上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润。其中 2017 年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”
中的约定计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
2、补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按
照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
21
计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿方向高升控股支付该年度需
支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各
自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60 日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部
分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
3、补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
4、 如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购股份补
偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补
偿方。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金或股份和现金相结合的方式进行补偿：
在补偿方选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应
补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份
定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调
整。
22
在补偿方选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算
应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。
在补偿方选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补
偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日
内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额
－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的
标的公司股权的比例。
（六）业绩承诺补偿的充分性
1、符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商
确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小
投资者的合法权益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行
对象承诺：标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018
年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度
净利润之和不低于人民币 22,045 万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预
测净利润，经交易双方友好协商确定。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利
润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿
的方式进行补偿。重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
23
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事
项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规
的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率处于合理范围之内
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行
对象承诺：标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018
年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度
净利润之和不低于人民币 22,045 万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预
测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对
应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
100%股权 承诺期
序号 证券代码 证券简称 交易标的 对应对价 利润 覆盖率
1 科华恒盛 002335.SZ 天地祥云 75%股权 85,000.00 21,000.00 24.71%
24
100%股权 承诺期
序号 证券代码 证券简称 交易标的 对应对价 利润 覆盖率
2 浙大网新 600797.SH 华通云数据 80%股权 225,000.00 60,237.50 26.77%
3 恒泰实达 300513.SZ 辽宁邮电 99.85%股权 179,088.00 36,200.00 20.21%
4 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 94.84%股权 84,048.28 14,490.00 17.24%
5 金财互联 002530.SZ 方欣科技 100%股权 180,000.00 52,300.00 29.06%
6 天泽信息 300209.SZ 远江信息 100%股权 100,000.00 30,000.00 30.00%
7 荣之联 002642.SZ 泰合佳通 100%股权 62,532.00 16,736.00 26.76%
平均值 17.24%
本次交易 高升控股 000971.SZ 华麒通信 99.997%股权 91,900.00 22,045.00 23.99%
根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在 17.24%至 30.00%之间，
平均值为 24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为 23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。
上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于
本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小
投资者的合法权益。
（七）重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人为重组发行对象，合计获得
本次交易对价的 78.09%，同时获得现金对价部分金额为 21,223.17 万元，占其获
得交易对价总额的 29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行
现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要
员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本报告签署日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿
的能力。
（八）若 2017 年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
25
上市公司与重组发行对象于 2017 年 12 月签署的《利润预测补偿协议》第
9.2 条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可
就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法
律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。”
截至本报告签署日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，
交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、标的公司已经履行的审批程序
2017 年 11 月 7 日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 11 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有
限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕
7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。截
至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
26
2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技
股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关
议案。
2、交易对方君丰华益已经履行的审批程序
2017 年 11 月 23 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资
决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
2018 年 1 月 16 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决
策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股。
3、上市公司已经履行的审批程序
2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案
上市公司股东大会审议批准本次交易的正式方案和相关议案
中国证监会核准本次交易事项；
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性。
27
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。
根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度备考合并财务报表以
及交易作价情况，重组指标计算如下：
标的公司 上市公司
2016 年度/末 （万元） （万元） 占比
资产总额及交易额孰高 91,896.96 382,059.47 24.05%
营业收入 18,232.87 66,599.53 27.38%
净资产及交易额孰高 91,896.96 351,198.25 26.16%
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市
公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股
份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖
互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流
程的 IT 运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向
客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以
及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、
28
通信电源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等
业务。
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底
层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒
通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项
目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升
分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升
上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，
利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市、DCI 等互联网新兴业
态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持
并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市
公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力提升
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模
将继续扩大，上市公司在互联网云基础服务领域的实力将进一步增强，上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅）、2016 年财务报表（经审计）
以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），本次交易前后主要财务
指标变化如下：
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
387,969.63 496,194.05 108,224.42
资产总额（万元）
364,562.08 422,701.64 58,139.57
归属母公司股东的净资产（万元）
63,810.34 79,701.27 15,890.92
营业收入（万元）
29
15,095.70 19,786.98 4,691.28
利润总额（万元）
11,996.18 15,945.81 3,949.64
归属母公司股东的净利润（万元）
4.32 1.67 -2.66
流动比率
4.32 1.55 -2.78
速动比率
5.97% 14.76% 8.79%
资产负债率（合并）
34.42% 2.15%
销售毛利率 36.57%
0.23 0.06
基本每股收益（元/股） 0.29
0.23 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.29
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
382,059.47 490,557.49 108,498.02
资产总额（万元）
351,198.25 406,999.30 55,801.05
归属母公司股东的净资产（万元）
66,599.53 84,832.94 18,233.41
营业收入（万元）
13,908.31 18,591.35 4,683.04
利润总额（万元）
11,104.25 15,140.30 4,036.05
归属母公司股东的净利润（万元）
3.64 1.61 -2.03
流动比率
3.64 1.51 -2.13
速动比率
8.02% 16.99% 8.97%
资产负债率（合并）
34.84% 1.94%
销售毛利率 32.90%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
30
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦
不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收
入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。由于上市公司
备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债
中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的
资产负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25
元/股，2017 年 1-9 月的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.23 元/股。本次交易
完成后，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32 元/
股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.29 元/股。本次重
组将提高上市公司每股收益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，华麒通信
2017 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人
民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年
度、2018 年度与 2019 年度之和不低于人民币 22,045 万元。若盈利承诺顺利实现，
将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的根本利益。
2、形成商誉
标的公司 100%股权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 91,987.32
万元。经交易各方协商，本次交易中标的公司 99.997%股权的交易对价为
91,896.96 万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司商誉
总额占净资产、总资产比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉 323,303.99 320,441.51
总资产 496,194.05 490,557.49
净资产 422,952.26 407,218.30
31
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉占总资产比重 65.16% 65.32%
商誉占净资产比重 76.44% 78.69%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方预计发行 33,450,344 股，同时拟向不超过 10 名（含 10
名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 47,000.00 万元。本次交易完成
前后的股权结构如下：
金额单位：万股
本次交易前 本次交易后
（截至 2017 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 15.52% 7,927.52 14.57%
蓝鼎实业 7,276.93 14.25% 7,276.93 13.37%
翁远 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
于平 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
袁佳宁 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
王宇 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
其他股东 23,597.74 46.20% 23,597.74 43.36%
本次重组的 - - 3,345.03 6.15%
交易对方
合计 51,081.77 100.00% 54,426.80 100.00%
注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含
募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发
生变更。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
32
承诺主体 承诺内容
所提供的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控股股东、实 1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
际控制人、董事、监事、 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易
高级管理人员 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保证所
提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。
4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
购买资产交易对方之 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
自然人 顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
33
承诺主体 承诺内容
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
购买资产交易对方之 1、本公司、君丰华益已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
君丰创投（代表君丰华 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司、君丰华益有关
益） 本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），本公司、君丰华谊保证：本公司、君丰华益所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司、君丰华益将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司、君丰
华益将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华益愿意承担相应的法律责
任。
标的公司 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺
人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供信息和文件真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺内容
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿
责任。
（二）关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司及本公司之关联方与本次交易的交易
对方及其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间均不存在关
联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系。
购买资产交易对方之 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系
自然人（除王世友、王 或其他利益安排；本人与华麒通信目前其他股东、其他交易对方之
世治） 间不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。
购买资产交易对方之 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系
王世友 或其他利益安排；本人与王世治为亲兄弟，本人与华麒通信目前除
王世治以外其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行
动关系或其他利益安排。
购买资产交易对方之 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系
王世治 或其他利益安排；本人与王世友为亲兄弟，本人与华麒通信目前除
王世友以外其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行
动关系或其他利益安排。
购买资产交易对方之 本公司、君丰华益新兴产业投资基金全体基金份额持有人与高升控
君丰创投（代表君丰华 股及其关联方、本次交易其他交易对方及其关联方之间不存在关联
益） 关系或一致行动关系或其他利益安排。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东、实 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联
际控制人 方与高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避
免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东
之地位谋求与高升控股在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实际控制人之地位谋
求与高升控股达成交易的优先权利，不得损害高升控股及其他股东
的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及
其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关
法律、法规以及规范性文件、高升控股公司章程及相关制度规章的
规定履行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关
联交易损害高升控股及其他股东的合法权益；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其
35
承诺主体 承诺内容
控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，
不会要求高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人
控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章
程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺
人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高升控股及其控
制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，
承诺人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控
股及其控制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿
责任。
重组发行对象 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司/子公司之间
将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、
法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不
会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其分公
司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其
分公司/子公司向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股及其分公司/
子公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的
法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造
成的全部损失承担赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司控股股东、实 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联
际控制人 方将不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但
不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权
益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关
联方获得的商业机会与高升控股及其下属子公司、分支机构主营业
务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应
促成将该等商业机会让予高升控股，避免与上市公司及其下属子公
司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保高升控股及其
股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控股因承诺人违
反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
重组发行对象 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、督促其控
股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接
(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股
票或权益)从事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或
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活动。
2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反本
承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
（五）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
重组发行对象 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补
充协议》相关约定，重组发行对象所获得的股份总数及各期可解锁
的股份数与《购买资产协议》12.1 条、《购买资产协议之补充协议》
的约定保持一致。
2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、
华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩
承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、
华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018
年及 2019 年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、
高升控股 2020 年《年度报告》披露后解禁。
本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则
本人在履行上述锁定期安排义务的同时，将遵守相关法律、法规关
于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增
股本事项而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此之
后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
（六）关于标的股权不存在权利限制的承诺
承诺主体 承诺内容
购买资产交易对方之 1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在任何虚假出资、
自然人 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒
通信股东的情形。
2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；华麒通信的股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施
的情形，不存在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成工
商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更登记
至高升控股名下时。
37
承诺主体 承诺内容
3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司。华麒通信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存
在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误
导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
购买资产交易对方之 1、君丰华益已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在任何虚假
君丰创投（代表君丰华 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
益） 责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担
任华麒通信股东的情形。
2、君丰华益对所持华麒通信的股权具有合法的所有权，有权转让
其持有的股权；华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止君丰华益所持华
麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司、君
丰华益保证上述状态持续至华麒通信股权变更登记至高升控股名
下时。
3、本公司、君丰华益保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营业务所需的一
切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均
为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效。
4、本公司、君丰华益保证上述声明的真实性、准确性和完整性，
如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司、君丰华益将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损
失予以赔偿。
标的公司 承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议或潜在纠纷；
承诺人股东未接受任何他方委托或委托他方持有承诺人股权，亦未
在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性
权利；该等股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、
行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，
不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序。
（七）标的公司业绩承诺及补偿承诺
承诺主体 承诺内容
重组发行对象 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与
2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018
年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
（八）其他承诺
38
承诺主体 承诺内容
上市公司、上市公司控 1、本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
股股东、实际控制人 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司、上市公司董 1、高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下情形：负有数
事、监事、高级管理人 额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近五年有重大违法
员 行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年有严重的证券市场失信行
为；高升控股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购非上市公众公司的其他情形；
3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任董事、监事、高级管
理人员非失信联合惩戒对象；
4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近
五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；
5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的
情形。
6、2017 年 10 月 16 日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》：
经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2017 年 10 月 16 日开
市起停牌。本公司/本人承诺自收购事实发生之日（2017 年 10 月
16 日）起前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。
上市公司控股股东 高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担保，高升控股也
没有向其他公司及高升控股的控股子公司提供担保，高升控股对外
担保总额不存在超过高升控股最近一个会计年度会计报表净资产
的 50%。
本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，不存
在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的
情形。本次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金
或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股及其下属企业向本
公司及本公司控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保
或资金支持。
上市公司董事、高级管 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
理人员 不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计
39
承诺主体 承诺内容
划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承
诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关管理措施。
购买资产交易对方之 1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明签署之日前五
自然人 年，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；最近五年内，本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误
导性陈述或重大遗漏。
2、本人在本次交易过程中将依照法律、行政法规规定或者税务机
关依照法律、行政法规的规定履行相应的纳税义务，配合上市公司
履行相应的代扣代缴义务，并根据上市公司的要求提供其履行代扣
代缴义务所需要的所有材料。
购买资产交易对方之 1、本公司系已完成私募基金管理人登记的私募基金管理人，君丰
君丰创投（代表君丰华 华益新兴产业投资基金系已完成私募基金备案的契约型私募基金，
益） 本声明签署之日前五年，本公司、君丰华益及本公司、君丰华益主
要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；最近五年内，本公司、君丰华益诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本公司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项的说明真实、准确、
完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、君丰华益在本次交易过程中将依照法律、行政法规规定或者税
务机关依照法律、行政法规的规定履行相应的纳税义务。
标的公司 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情
况；承诺人近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、土地、
环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
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承诺主体 承诺内容
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，不存在重大行政处罚、诉讼标的在 500 万元以上的未决诉讼
及关联担保事项。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、
罗向涛已经出具承诺，原则性同意本次交易。
十、相关人士自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、
罗向涛无任何于高升控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持高升控
股股份的计划。本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如宇
驰瑞德投资及其一致行动人拟减持高升控股股份，则将严格按照中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露
义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司于 2017 年 9 月 1 日收到副总经理鄢涛提交的《关于减持股份计划
的通知函》。鄢涛计划自高升控股公告《关于部分高管人员减持股份预披露公告》
之日起（即 2017 年 9 月 2 日起）15 个交易日后的 6 个月内，以集中竞价方式减
持上市公司股份，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。上市公司股票
复牌之日起至交易实施完毕之日的期间，鄢涛本次减持计划的具体情况如下：
1、持股情况概况
截至减持计划公告之日，鄢涛持有上市公司 119,900 股，占总股本的比例为
0.02%。
2、减持计划
（1）减持目的：个人资金需求
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（2）股份来源：上市公司限制性股票激励股份
（3）减持数量：不超过 30,000 股
（4）减持方式：集中竞价方式
（5）减持期间：自 2017 年 9 月 2 日起 15 个交易日后的 6 个月内，在此期
间如遇法律法规规定的窗口期则不减持
（6）减持价格：按市场交易价格
3、股份锁定承诺及履行情况
鄢涛承诺：“在本人担任公司高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持
有上市公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所持有的上市公司股份”。
截至本报告签署日，鄢涛严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情况。
自上述减持计划时间期间首日至本次交易停牌前最后一个交易日的期间内，
鄢涛未通过集中竞价方式减持所持上市公司股份。截至 2017 年 9 月 30 日，鄢涛
持有上市公司 119,900 股，占总股本的比例为 0.02%。
鄢涛上述减持计划不存在违反《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规
章制度的规定。
鄢涛已出具承诺：“作为持有高升控股股份的上市公司高级管理人员，将严
格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定执行减持计
划，并及时履行后续的信息披露义务”。
除上述减持计划外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员无任何于高升
控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间内减持高升控股股份的计划。
本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监
事和高级管理人员拟减持高升控股股份的，将严格按照有关法律法规及深交所的
相关规定执行。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
42
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等
法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，上市公司将严格
按照《上市公司股东大会规则》（2016 修订）的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网
络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需
进行锁定安排，重组发行对象已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份
锁定安排，请参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》
和《购买资产协议之补充协议》”之“（七）锁定期安排”。
（五）评估定价公允
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上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本
次评估采用了收益法、资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估
结论。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在
损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理。
44
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对
方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在因
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的
可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，
在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易
各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案；
高升控股股东大会审议批准本次交易和相关议案
中国证监会核准本次交易
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为华麒通信 99.997%股权。截至评估基准日，华麒通信收
益法下的评估值为 91,987.32 万元，较账面净资产 19,378.45 万元增值 72,608.87
万元，增值率 374.69%。以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评
估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产
需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
45
考虑到通信产业的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将
得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业
未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值
较高可能带来的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉。
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的
商誉将面临减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
报告期内，华麒通信收入和净利润取得快速增长。根据华麒通信备考合并财
务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月收入分别为
14,980.77 万元、18,233.42 万元、15,890.92 万元，净利润分别为 2,268.63 万元、
4,077.49 万元和 3,965.85 万元。为保障上市公司全体股东利益，上市公司与业绩
补偿方签署了《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，补偿
方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2017 年度不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度之和不低于人民币
13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度之和不低于人民币 22,045 万元。
华麒通信于未来维持增长、实现业绩承诺的能力取决于多项因素，包括其业务所
在行业的变动、政府推行的政策、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、
市场对其服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利
用，上述各项因素若实际弱于预期或将对华麒通信的增长造成不利影响，本次交
易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。若华麒通
信业绩承诺期的实际业绩未达承诺业绩，补偿方如果无法或不按照约定履行业绩
补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，
本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但标的公司业
绩实现仍存在不确定性，仍存在业绩补偿实施的违约风险。
46
（六）配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 47,000.00 万元，且发行股份数量不超过
发行前总股本的 20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交
易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的
核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）标的资产交割风险
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及
高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中
包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期
间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保
障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。
根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。2018 年 1 月 16
日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申
请公司整体改制为有限责任公司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本
法规定的有限责任公司的条件。” 《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司
由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有 58 名股东。根
据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，
包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监
47
事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核
准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户
至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，配合标的公司变更公司
形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公
司的议案》，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制
为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按
照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程
序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限
责任公司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经
其股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理
工商变更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017 年第六次临时股东大会
审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 26 日，股转系统出具
了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12
月 29 日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终
止挂牌。2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》2017
年 2 月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理退出登记的相关手续。
尽管华麒通信办理退出登记手续和转变公司形式的事项不存在实质性障碍，
但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交
易标的资产无法顺利交割。若华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信
董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一
百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交
48
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形
式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务将拓展至通信网络勘察设计咨询行业。在业务规模扩大的同时，上市公司资产
规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。本次交易完成后，上市公司一方
面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市
公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争
在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一
定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市
公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产经营风险
（一）通信行业投资周期性波动风险
报告期内，华麒通信提供通信工程勘察设计咨询服务，且收入主要来源于全
国性电信服务提供商。通信产业基础设施投资的持续增长对华麒通信的业务增长
非常重要。
近年来，我国通信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度，但是通信行
业也存在周期性波动。首先，全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响
中国通信行业；其次，随着每一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础
投资会出现一波高峰，大规模通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶
段性放缓直至大规模建设下一代通信网络；再次，通信运营商也可能根据不同的
区域经济环境及自身战略发展规划调整投资规模。因此，受到宏观经济环境变化、
通信技术更新换代及运营商电信业投资规模调整等因素的影响，通信行业景气度
可能出现阶段性回落，通信网络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至
下降。若中国电信行业处于下降周期，增长速度放缓或持续以低于预期的速度增
49
长，或地方及中央政府的政策及法规不利电信行业的发展或投资，市场对华麒通
信服务的需求可能下降，则华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景或会受
重大不利影响。
（二）行业竞争激烈的风险
华麒通信所在的通信工程勘察设计咨询行业竞争激烈。通信工程服务供应商
肩负技术创新、扩展功能、新解决方案、服务及产品升级的产业任务。客户单位
在选择服务供应商考虑许多因素，包括创新、服务内容、可靠程度、服务表现、
业务相容性、市场声誉、服务价格及维护支援能力。与现有及潜在客户的关系以
及过往业务表现对于赢取投标及取得后续项目执行机会而言非常重要。预计华麒
通信会面临现有竞争对手及新入行者的持续竞争。部分竞争对手可能有较高的市
场认可度及更优的财务、技术及支援资源，有更强的实力提供更加创新及全面的
解决方案和服务，能更有效地渗透市场，更迅速地回应新技术趋势及满足变动中
的市场需求。若华麒通信未能够与竞争对手进行有效竞争，华麒通信的业务、财
务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
（三）通过招投标获取项目机会的风险
华麒通信向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提
供，由于客户以全国性电信服务提供商等单位为主，获得项目执行的大部分商业
机会须通过招投标程序。招投标条件会根据行业政策、市场环境及客户集团总体
运作战略和目标的变化而不断调整。华麒通信注重与客户保持良好沟通，及时了
解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以确保能够持续满足运营商的
招投标条件。但是，若客户对采购政策进行调整，而华麒通信未能作出有效的应
对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会给华麒通信业务拓展和运营
管理带来风险。
（四）业务量波动的风险
华麒通信根据其与客户所订立总采购协议或框架采购协议之下的单个采购
订单提供服务。无法保证未来客户会按现有水平向华麒通信发出采购订单，或客
户采购订单量将会符合预期。以下一个或多个因素会导致华麒通信的收入或有所
波动：①客户选择采购华麒通信竞争对手的服务；②客户自华麒通信采购的服务
50
量减少或价格下降；③由于通信基础设施项目延迟或取消，因此客户的采购订单
延迟或取消；④失去一个或多个重要客户且未能以理想价格或相当的商业条款获
得能够弥补业务量损失的其他客户。未来业务量的不利波动会对华麒通信的经营
业绩、财务状况造成不利影响。
（五）华麒通信主要客户稳定性的风险
根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年
度、2017 年 1-9 月前五大客户（按实际业务单位列示）的收入占比分别为 54.98%、
50.74%、40.38%。客户单位以全国性电信服务提供商为主，华麒通信须通过招
投标方式取得项目执行商业机会，通常不会与客户订立长期协议。若华麒通信未
来未能提供具有竞争力的价格或其他不由华麒通信控制的因素导致在任一重大
客户的招投标程序中不能获得业务，华麒通信的业务及经营业绩可能会受到重大
不利影响。另外，若未来主要客户采购策略发生重大变化，或华麒通信服务质量
不能持续满足客户要求，进而导致华麒通信与主要客户的合作关系发生变化，将
可能对华麒通信的业务发展、业绩、财务状况带来不利影响。
（六）业务资质证书无法续期或取得的风险
从政府主管部门取得资质证书是华麒通信经营业务的先决条件。华麒通信目
前拥有的资质证书详见“第四节 标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”
之“（六）业务资质与许可”。若现行资质证书颁发准则其后有任何改动，或会对
华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。尽
管华麒通信目前已取得经营所须的资质证书，但无法确保其未来能持续为一切所
须资质证书续期，或不会于取得过程中出现任何延误。若未来发生任何该等情况，
或会对华麒通信业务开展造成重大不利影响。若华麒通信无法更新或延迟取得资
质证书或无法维持资格，华麒通信或将不能开展业务，或令华麒通信项目成本增
加或进度推延，该等情况会对华麒通信业务、财务状况及经营业绩造成重大不利
影响。
（七）通信工程科技快速发展的风险
通信工程科技行业的特点是科技迅速变化、行业标准不断演变、频繁推出及
改进新产品及服务，以及不断转变的客户需求。新技术的推出及新行业标准的出
51
现可能令华麒通信的服务过时或不具竞争力。因此，华麒通信的未来成功将取决
于适应迅速转变的技术、使服务适应不断发展的行业标准及继续改善员工知识的
能力，以应对市场不断演变的需求。未能适应有关转变将对华麒通信业务造成重
大不利变动。
（八）行业监管的风险
华麒通信经营所在行业及所服务的通信行业须遵守有关质量和标准的多项
法律法规。工信部为负责监管中国通信行业的主要政府部门。政府监管部门未来
可能采取对中国通信行业施加严格标准的法规，华麒通信须遵守。为遵守新法规
或先前已实施法规的修订，华麒通信或需更改业务计划、增加成本。若华麒通信
未能遵守该等法规，则可能被处以罚款、中止经营或停业。因此，若政府监管部
门采用对通信行业推行更严格标准的新法律法规，或对现有法律法规的诠释有任
何变动或修订，均可能对华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利
影响。
（九）企业所得税优惠可能终止的风险
根据企业所得税法规，企业一般须按标准税率 25%缴交企业所得税。华麒通
信于 2013 年 12 月首次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为
“高新技术企业”，有效期至 2016 年 12 月，并于 2016 年 12 月再次获全国高新
技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019
年 12 月；子公司规划设计院于 2016 年 11 月首次获全国高新技术企业认定管理
工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019 年 11 月。在前述
有效期内，华麒公司及其子公司规划设计院享有企业所得税优惠税率 15%。高新
技术企业证书须每三年重新申请。未来，若政府支持高新科技发展的税务政策有
所改变，或若华麒通信不符合资格继续享有该优惠税收待遇，则华麒通信或须缴
付标准企业所得税税率，继而可能对华麒通信表现及盈利能力造成不利影响。
（十）人才流失的风险
华麒通信的业务经营离不开内部通信技术人员提供的服务，未来发展亦需招
聘额外人员以满足业务扩张需要，因此华麒通信聘请及挽留具备所需知识及资历
水平的人才的能力非常重要。然而，通信技术服务行业内对技术人才的争夺十分
52
激烈，未必能极具成本效益地挽留现有技术人员，或物色及招聘新人才。若技术
人员的流失率上升，同时未能迅速招聘替代人员，可能导致人员短缺并对公司业
务造成不利影响。
若未来行业竞争加剧，华麒通信可能需向员工提供更具竞争力的薪酬以维持
稳定的团队以持续提供优质服务。华麒通信的大多数客户为中国的全国性或地区
性电信服务提供商，拥有稳固的市场地位，华麒通信议价能力会受到限制，订立
的合同属于固定价格性质，华麒通信若人工成本增加，可能无法将上涨的成本转
嫁予客户，令华麒通信的业绩可能受到不利影响。
53
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信产业迎来黄金发展周期，基础设施投资不断增加，通
信技术服务市场空间广阔
近年来，随着通信网络、尤其是移动通信网络的日益普及，以及物联网、云
计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展，通信产业迎来了黄金发
展时期。在通信产业蓬勃发展的背景下，基础设施投资规模不断增加。
2013 年 8 月 1 日，国务院办公厅印发了《国务院关于印发“宽带中国”战
略及实施方案的通知》，提出到 2020 年，我国要基本建成覆盖城乡、服务便捷、
高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。
2016 年 12 月 27 日，国家发改委、工信部引发了《信息基础设施重大工程
建设三年行动方案》，提出紧紧围绕完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移
动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设 4 项重点任务，加
快我国信息基础设施优化升级，到 2018 年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速
畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。2016-2018 年，我国信息基础
设施建设共需投资 1.2 万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、
移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目 92 项，涉及总投资 9,022
亿元。
2017 年 1 月 15 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动
互联网健康有序发展的意见》，提出要加快信息基础设施演进升级。全面推进第
四代移动通信（4G）网络在城市地区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困
地区优先覆盖，也要加快第五代移动通信（5G）的技术研发。
在国家政策的支持、鼓励下，国内通信基础设施将迎来新一轮升级建设周期。
通信技术服务作为通信产业链中的重要一环，将从本轮产业新周期中收益，迎来
广阔的市场空间。
（二）新一代通信技术商业化进程加速，通信技术服务迎来新的
发展机遇
54
伴随着我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代
的通信技术，尤其是 5G 技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。5G
的广泛应用将能够为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强
国建设和国家的数字化转型。国家高度重视 5G 技术的发展。2013 年 2 月，工信
部、国家发改委、科技部联合推动成立了 IMT-2020（5G）推进组，加快推动 5G
的整体规划、技术研究和国际交流合作。《国家十三五规划纲要》指出，要加快
构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G 发展，于 2020
年启动 5G 商用。5G 网络技术已经成为行业发展大趋势，随着标准化进展的推
进、5G 关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的增强以及 ICT 产业融合发展，
将来几年内将成为进行 5G 网络建设和商用的关键时期。
新一代移动通信的商业化过程中，通信相关上下游产业将从中获益。2017
年 6 月，中国信息通信研究院于《5G 经济社会影响白皮书》指出，按照 2020 年
5G 正式商用算起，预计当年将带动约 4,840 亿元的直接产出，2025 年、2030
年将分别增长到 3.3 万亿、6.3 万亿元，十年间的年均复合增长率为 29%。
新一代通信技术商业化进程不断加速，技术多元化互联网应用场景日臻成熟，
这对通信网络技术提出了更高的要求。随着通信网络结构的日趋精密和复杂，通
信及网络运营商对通信网络架构规划设计的要求不断提高，对外部专业技术服务
的需求持续上升。通信技术服务行业迎来了新的发展机遇。
（三）标的公司是通信规划设计领域的优秀企业
通信规划设计是通信技术服务的重要基础环节，对技术能力、专业水平及资
质的要求较高。本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行业
拥有 30 多年的悠久历史，是优秀的通信基础设施建设解决方案提供商。标的公
司向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设
计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路
工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施等领域。标的公司拥有较
强的资质优势及技术优势，拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信
铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息专业资格等级甲级资质、
建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设
企业甲级证书，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁
55
塔设计方面同时具有甲级资质的 25 家公司之一1，并且拥有一支专业化、年轻化
的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。
华麒通信是通信规划设计领域的领导者。作为第三方通信规划设计服务提供
商，华麒通信与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔及其他企业事业单位
均保持着长期的良好合作关系，近年来广泛参与了通信运营商 4G 通信网络建设，
提供了持续优质的技术服务。多年的经验积累和项目管理经历，能够使华麒通信
在行业内拥有较好的口碑和诸多成功的客户案例。
（四）上市公司实施产业并购是国家政策重点鼓励的领域
近年来，国家出台一系列政策，鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购，
以利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持
企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
发布，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措
施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途
径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产
权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
借助国家政策支持的有利条件，上市公司将合理利用自身于资本市场中的优
势，通过实施本次产业并购贯彻上市公司的发展战略、丰富业务领域、提升公司
整体市场地位和综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进上市公司互联网云基础服务平台战略延伸，抢
占未来发展先机
1 根据 2018 年 1 月 10 日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果
56
上市公司目前是中国领先的云基础服务提供商，业务范围覆盖互联网数据中
心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的 IT 运维
管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。在云基础服务范畴之下，通信网络架构的
设计是重要的基础性环节，对于后续数据中心的部署、VPN 网络搭建及 IT 运维
管理流程设计有重要的影响。未来云计算 IaaS、PaaS 和 SaaS 各层级服务的提供，
也都离不开通信网络技术的支撑和应用。
标的公司为通信规划设计领域的领导者，华麒通信向客户提供无线通信领域
（含 2G、3G、4G 移动通信网及 WLAN 无线网等）、有线通信领域（含传送网、
IP 承载网、核心网、业务网、IT 支撑网等）、综合配套领域（含 IDC 数据中心等）
相关的勘察设计服务，并拥有核心技术能力、积累了丰富的通信技术服务经验、
维护了优质的客户资源。
通过本次外延式并购，上市公司能够在较短期间内将互联网云基础平台战略
向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完善了产业布局，并极大的补充
了相关领域的技术储备和业务经验。
同时，在以 5G 为代表的新一代通信技术商业化进程加速的背景之下，上市
公司的云基础服务平台各业务模块正在主动进行相应探索，以适应即将到来的技
术革新。标的公司在 5G 领域有领先的技术优势，通过与标的公司在技术领域的
进一步融合，整合优化渠道资源，将有利于上市公司提前布局 5G 时代的云基础
服务业务，拓展适应 5G、智慧城市、物联网、DCI 等新兴业态的一站式云基础
服务，抢占发展先机，获取新的盈利增长点，实现倍增的协同效应。
（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司是中国领先的云基础服务提供商，业务范围涉及互联网传输的云、
管、端各个环节，供应商主要为运营商，客户主要为广电、大型政企客户、互联
网企业等。标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向运
营商、广电等企业提供通信网络规划、勘察、设计、咨询服务及 IDC 等辅助设
施的设计服务。上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经
营体系，并分别不断为客户提供优质服务。本次重组完成后，上市公司和华麒通
信的协同效应体现在如下方面：
1、纵向一体化协同
57
IDC 业务方面，华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项
高等级数据中心综合规划设计项目。上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有
数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐
射。收购完成后，华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设
计服务提供商，为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务。
VPN 业务方面，华麒通信在 30 多年的经营过程中对公共网络架构有深入的
了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。上市公司已部署了覆盖全国的
大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。
华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进
一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为公司大容量虚拟专用网
络系统提供扩容和升级服务。
同时，凭借华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点
的资源部署效率亦将得到进一步提升。
上市公司与华麒通信业务环节的内化融合将极大的提升上市公司各项业务
资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平；同时通过延伸
产业链进一步提升综合盈利能力，发挥纵向一体化协同效应。
2、上下游渠道协同
华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通
信运营商及其各级分（子）公司。华麒通信与客户保持着常年深厚的合作关系；
通信运营商目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。标的公司洞悉政企信息化建
设需求不断增长的趋势，正在积极拓展政府及大型企业客户市场；而政企客户为
上市公司 VPN 业务的重要客户群之一。
上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完
成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，提升运作效率，
实现上下游渠道的协同效应。
3、技术协同
技术创新上，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务
行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，以 5G
新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市、DCI 等互联网新兴业态的
58
云基础服务产品。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创
造新的业务机会。
4、发展战略协同
重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平
台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，有助于提高标的公司知名度，
有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（三）提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续
的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表，从而提高上市公
司的收入规模和利润水平。根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅）、2016
年财务报表（经审计）以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），
本次交易完成前后上市公司利润表主要数据变化情况如下：
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
63,810.34 79,701.27 15,890.92
营业收入（万元）
15,095.70 19,786.98 4,691.28
利润总额（万元）
11,996.18 15,945.81 3,949.64
归属母公司股东的净利润（万元）
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
66,599.53 84,832.94 18,233.41
营业收入（万元）
13,908.31 18,591.35 4,683.04
利润总额（万元）
11,104.25 15,140.30 4,036.05
归属母公司股东的净利润（万元）
59
通过本次交易，上市公司的产业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型
将更加丰富，同时上市公司与华麒通信的整合优化将会打造新的利润增长点，有
助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有
资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与标的公司股
东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟
向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金
的方式购买华麒通信 99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评
估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就
购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
总对价中的 55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外 45%由上市公司
以现金方式购买支付。交易对方取得对价的安排确定如下：
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
60
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 -
28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 -
32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 -
33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 -
34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 -
61
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 -
38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 -
39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 -
40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 -
43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
45 张文钺 3,400 0.00% 3.04 3.04 -
46 宋玮 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
47 钟琼莎 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
48 丁冬梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
49 林文胜 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
50 邓晓明 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
51 胡雪梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
52 杨丽华 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
53 林紫新 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
54 邓路 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
55 赵天骄 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
56 关星宇 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
合计 102,611,660 100.00% 91,896.96 41,353.49 50,543.47
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十
六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价
格为股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（股份定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额/股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即
15.11 元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
62
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
3、拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344 股，最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市
公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 11,549,859
2 付刚毅 7,525,036
3 方宇 4,758,852
4 李威 4,617,828
5 夹路芳 705,119
6 田野 543,647
7 刘晓炜 564,256
8 刘华 451,405
9 刘鹏 246,791
10 张焱 246,791
11 杨寿华 246,791
12 李树春 246,791
13 库京萍 246,862
14 孙明明 169,228
15 张晓魏 169,228
16 芦洪霞 205,671
17 李朝阳 155,126
63
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
18 张国辉 177,740
19 张俭 118,460
20 穆成华 98,716
21 尹达 88,845
22 李长友 84,614
23 袁鹏 83,909
24 魏涛 64,165
25 于光强 42,307
26 杨涛 42,307
合计 33,450,344
4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束
并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所
持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
64
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
65
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
8、标的资产过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配
利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专
项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起
20 个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
66
本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准
文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照
价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募
集资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，
配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最终发
行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
6、股份锁定期安排
67
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股
份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所
的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，发行股数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部
分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采
取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资
券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司资产负债率为 5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为
37,883.26 万元。若本次募集配套资金 47,000.00 万元全部采用使用自有资金方式，
将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来
投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通
过债务融资方式筹资现金对价，则上市公司资产负债率将增至 14.76%；然而，
假设通过发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为
6.43%；通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率，增加偿债
68
风险。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，降
低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效
期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）业绩承诺和补偿方案
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补
充协议》主要约定如下：
1、利润补偿期间
自 2017 年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利
润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称
“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过
各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，
2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018
年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。其中 2017 年度净利润是指依据标的公司 2017 年 9 月 30 日备考
财务报表相同口径计算的 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，即假设标的公司于 2017 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资金购
买规划设计院 100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017 年 9 月将全资子
公司规划设计院持有的路展公司的全部 51%股权进行处置转让交易，均于 2017
年 1 月 1 日已经完成，规划设计院自 2017 年 1 月 1 日起即成为标的公司全资子
公司，路展公司自 2017 年 1 月 1 日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
69
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“4、利润补偿方
式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，指上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润。其中 2017 年度实际净利润按照以上“2、承诺净利润”
中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
70
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按
照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿方向高升控股支付该年度需
支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各
自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60 日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部
分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大
会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购股份
补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知
补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
71
补偿方可以选择以股份或现金或股份和现金相结合的方式进行补偿：
在补偿方选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应
补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份
定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调
整。
在补偿方选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算
应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补偿现
金。
在补偿方选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补
偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日
内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额
－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的
标的公司股权的比例。
6、业绩承诺补偿的充分性
（1）符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商
确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小
投资者的合法权益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行
对象承诺：标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018
年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度
72
净利润之和不低于人民币 22,045 万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预
测净利润，经交易双方友好协商确定。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利
润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿
的方式进行补偿。重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金
额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事
项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规
的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率处于合理范围之内
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行
对象承诺：标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018
年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度
73
净利润之和不低于人民币 22,045 万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预
测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占 100%股权对
应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
100%股权 承诺期
序号 证券代码 证券简称 交易标的 对应对价 利润 覆盖率
1 科华恒盛 002335.SZ 天地祥云 75%股权 85,000.00 21,000.00 24.71%
2 浙大网新 600797.SH 华通云数据 80%股权 225,000.00 60,237.50 26.77%
3 恒泰实达 300513.SZ 辽宁邮电 99.85%股权 179,088.00 36,200.00 20.21%
4 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 94.84%股权 84,048.28 14,490.00 17.24%
5 金财互联 002530.SZ 方欣科技 100%股权 180,000.00 52,300.00 29.06%
6 天泽信息 300209.SZ 远江信息 100%股权 100,000.00 30,000.00 30.00%
7 荣之联 002642.SZ 泰合佳通 100%股权 62,532.00 16,736.00 26.76%
平均值 17.24%
本次交易 高升控股 000971.SZ 华麒通信 99.997%股权 91,900.00 22,045 23.99%
根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在 17.24%至 30.00%之间，
平均值为 24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为 23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。
上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于
本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小
投资者的合法权益。
7、重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人为重组发行对象，合计获得
本次交易对价的 78.09%，同时获得现金对价部分金额为 21,223.17 万元，占其获
得交易对价总额的 29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行
现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要
员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
74
截至本报告签署日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿
的能力。
8、若 2017 年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于 2017 年 12 月签署的《利润预测补偿协议》第
9.2 条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可
就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法
律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效
力。”
截至本报告签署日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，
交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、标的公司已经履行的审批程序
2017 年 11 月 7 日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 11 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
75
2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有
限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕
7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。截
至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技
股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关
议案。
2、交易对方君丰华益已经履行的审批程序
2017 年 11 月 23 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资
决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
2018 年 1 月 16 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决
策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股。
3、上市公司已经履行的审批程序
2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本
次交易相关议案。
76
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案；
上市公司股东大会审议批准本次交易的正式方案和相关议案；
中国证监会核准本次交易事项；
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终
取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖
互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流
程的 IT 运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向
客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以
及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、
通信电源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等
业务。
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底
层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒
通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项
目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升
分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升
上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，
利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云
基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
77
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持
并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市
公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力提升
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模
将继续扩大，上市公司在互联网云基础服务领域的实力将进一步增强，上市公司
的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅）、2016 年财务报表（经审计）
以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），本次交易前后主要财务
指标变化如下：
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
387,969.63 496,194.05 108,224.42
资产总额（万元）
364,562.08 422,701.64 58,139.57
归属母公司股东的净资产（万元）
63,810.34 79,701.27 15,890.92
营业收入（万元）
15,095.70 19,786.98 4,691.28
利润总额（万元）
11,996.18 15,945.81 3,949.64
归属母公司股东的净利润（万元）
4.32 1.67 -2.66
流动比率
4.32 1.55 -2.78
速动比率
5.97% 14.76% 8.79%
资产负债率（合并）
34.42% 2.15%
销售毛利率 36.57%
0.23 0.06
基本每股收益（元/股） 0.29
0.23 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.29
78
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
382,059.47 490,557.49 108,498.02
资产总额（万元）
351,198.25 406,999.30 55,801.05
归属母公司股东的净资产（万元）
66,599.53 84,832.94 18,233.41
营业收入（万元）
13,908.31 18,591.35 4,683.04
利润总额（万元）
11,104.25 15,140.30 4,036.05
归属母公司股东的净利润（万元）
3.64 1.61 -2.03
流动比率
3.64 1.51 -2.13
速动比率
8.02% 16.99% 8.97%
资产负债率（合并）
34.84% 1.94%
销售毛利率 32.90%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦
不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收
入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。由于上市公司
备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债
中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的
资产负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25
元/股，2017 年 1-9 月的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.23 元/股。本次交易
完成后，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32 元/
79
股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.29 元/股。本次收
购将提高上市公司每股收益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，华麒通信
2017 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人
民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年
度、2018 年度与 2019 年度之和不低于人民币 22,045 万元。若盈利承诺顺利实现，
将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的根本利益。
2、形成商誉
标的公司 100%股权于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值为 91,987.32
万元。经交易各方协商，本次交易中标的公司 99.997%股权的交易对价为
91,896.96 万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司商誉
总额占净资产、总资产比例情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
商誉 323,303.99 320,441.51
总资产 496,194.05 490,557.49
净资产 422,952.26 407,218.30
商誉占总资产比重 65.16% 65.32%
商誉占净资产比重 76.44% 78.69%
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方预计发行 33,450,344 股，同时拟向不超过 10 名（含 10
名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 47,000.00 万元。本次交易完成
前后的股权结构如下：
金额单位：万股
本次交易前 本次交易后
（截至 2017 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 15.52% 7,927.52 14.57%
蓝鼎实业 7,276.93 14.25% 7,276.93 13.37%
80
本次交易前 本次交易后
（截至 2017 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
翁远 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
于平 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
袁佳宁 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
王宇 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
其他股东 23,597.74 46.20% 23,597.74 43.36%
本次重组的 - - 3,345.03 6.15%
交易对方
合计 51,081.77 100.00% 54,426.80 100.00%
注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含
募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发
生变更。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。
根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年度财务报表、标的公司 2016 年度备考合并财务报表（经
审计）以及交易拟作价情况，重组指标计算如下：
标的公司 上市公司
2016 年度/末 （万元） （万元） 占比
资产总额及交易额孰高 91,896.96 382,059.47 24.05%
营业收入 18,232.87 66,599.53 27.38%
净资产及交易额孰高 91,896.96 351,198. 25 26.16%
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市
81
公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股
份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重
组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上
市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份
将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
82
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 高升控股股份有限公司
曾用名： 湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司
股票简称： 高升控股
股票代码： 000971
注册地址： 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号
注册资本： 511,273,688 元
公司类型： 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码： 914290042717506470
法定代表人： 韦振宇
上市地点： 深圳证券交易所
经营范围： 互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信
息服务、其他互联网服务）；信息技术咨询服务，软件开
发，信息系统集成服务，其他信息技术服务；数据处理
和存储服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；
设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
注：2017 年 12 月 29 日，上市公司完成了 45.60 万股限制性股票的回购注销手续，股份
总数由 511,273,668 股减少为 510,817,668 股。本次上市公司注册资本变更的工商变更尚在进
行中。
二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立及 1997 年、1998 年资本公积转增股本
上市公司系 1993 年 2 月 28 日经湖北省体改委[鄂改生（1993）6 号]文批准，
湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品
公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份
有限公司。
83
上市公司于 1993 年 3 月 26 日在仙桃市工商行政管理局登记注册，设立时总
股本为 5,500 万股，注册号：4200001000064，注册资本 5,500.00 万元。设立时
的股权结构如下：
股权性质 持股数量（万股） 持股比例
发起人股 4,390.00 79.82%
募集法人股 10.00 0.18%
内部职工股 1,100.00 20.00%
合计 5,500.00 100.00%
1996 年经湖北省体改委批准，上市公司原发起人湖北省经济开发公司持有
的 400 万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50 万股法人股分别转让给仙
桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996 年依《公司法》进行重
新规范，湖北省体改委以[鄂体改（1996）255]号文对该两项股权转让进行了确
认。
经上市公司 1996 年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委[鄂体改（1997）
18 号]文批准，1997 年上市公司对全体股东按 10：5 比例派送红股，送股后总股
本变为 8,250.00 万股。
经上市公司 1997 年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委[鄂体改（1998）
17 号]文批准，1998 年上市公司以 1997 年末总股本为基数，对全体股东每 10 股
送 6 股，总股本变为 13,200.00 万股。
1999 年 4 月 30 日，湖北省国有资产管理局以[鄂国企发（1999）43 号]文对
上市公司国有股权管理方案进行批复，同意上市公司的国有法人股由湖北仙桃毛
纺集团有限公司持有。上市公司的股本结构如下：
股权性质 持股数（万股） 持股比例
发起人股 10,536.00 79.82%
募集法人股 24.00 0.18%
内部职工股 2,640.00 20.00%
合计 13,200.00 100.00%
（二）2000 年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
1、2000 年首次公开发行股票并上市
84
经中国证监会[证监发行字（2000）30 号]文批准，上市公司于 2000 年 4 月
7 日至 8 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开
发行普通股 5500 万股，其中上网定价发行 2200.00 万股，向二级市场投资者配
售 2200.00 万股，向证券投资基金配售 1100.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发
行价 4.42 元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。本
次发行后，上市公司总股本为 18,700.00 万股，并于 2000 年 4 月 27 日在深圳证
券交易所上市交易。
经湖北立华有限责任会计师事务所[（2000）鄂立华会师验审字第 63 号]《验
资报告》验证，截至 2000 年 4 月 17 日，本次发行股票募集资金已全部缴齐，上
市公司增加股本 5,500.00 万股，变更后的股份为 18,700.00 万股。上市公司首次
公开发行 A 股股票后，其股权结构如下表：
股权性质 持股数量（万股） 持股比例
未流通股份 13,750.00 73.53%
其中：国有法人股 9,216.00 49.28%
内部职工股 2,640.00 14.12%
法人股 1,344.00 7.19%
证券投资基金持股（50%） 550.00 2.94%
流通股份 4,950.00 26.47%
其中：社会公众股 4,400.00 23.53%
证券投资基金持股（50%） 550.00 2.94%
合计 18,700.00 100.00%
2、2003 年内部职工股上市流通
2000 年 4 月 4 日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开
发行股票的通知》[证监发行字（2000）30 号]同意上市公司向社会公开发行普通
股 5,500.00 万股，上市公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自
本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003 年 4 月 7 日，经中国证监会批准，上市公司职工股 2,640.00 万股上市
流通。此次职工股上市流通后，上市公司的注册资本、股东及股本结构如下：
股权性质 持股数量（万股） 持股比例
85
股权性质 持股数量（万股） 持股比例
未流通股份 10,560.00 56.47%
其中：国有法人股 9,216.00 49.28%
法人股 1,344.00 7.19%
流通股份 8,140.00 43.53%
其中：人民币普通股 8,140.00 43.53%
合计 18,700.00 100.00%
3、2005 年股权分置改革
《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》
[鄂政文[2005]322 号]，同意上市公司股权分置改革方案。
2005 年 12 月 23 日，上市公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了股权
分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，
上市公司的股本结构如下：
股权性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 7,643.47 40.87%
其中：人民币普通股 7,643.47 40.87%
无限售条件股 11,056.53 59.13%
其中：人民币普通股 11,056.53 59.13%
合计 18,700.00 100.00%
4、2006 年资本公积转增股本
2006 年 6 月 28 日，上市公司 2005 年年度股东大会作出决议，同意实施资
本公积转增股本，每 10 股转增 3 股；上市公司总股本由 187,000,000.00 股变为
243,100,000.00 股；同意修改公司章程。
2006 年 9 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信
验字（2006）012 号），截至 2006 年 7 月 13 日，上市公司已将资本公积金 5,610.00
万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 24,310.00 万元。
2006 年 9 月 8 日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记
的注册资本、实收资本均为 24,310.00 万元。此次增资完成后，上市公司的注册
资本、股东及股本结构如下：
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股权性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 9,918.48 40.80%
其中：人民币普通股 9,918.48 40.80%
无限售条件股 14,391.52 59.20%
其中：人民币普通股 14,391.52 59.20%
合计 24,310.00 100.00%
5、2007 年国有股权无偿划转
2007 年 10 月 15 日，仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有
资产管理经营机构更名的通知》（仙编发（2007）62 号），仙桃市经济委员会国
有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（2008 年 9 月，
仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资
产管理营运中心）。
2007 年 12 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚
股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》[国资产权（2007）
1519 号]，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持上市公司 1,302.18 万股股份划转
至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，上市公司的总股
本仍为 24,310.00 万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70 万股，占
总股本的 29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有 1,302.18 万股，
占总股本的 5.36%。
2008 年 1 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公
司之间的上述 1,302.18 万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
6、2013 年上市公司名称变更
2013 年 1 月 29 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
[（鄂工商）名称变核内字（2013）第 00666 号]，上市公司名称核准变更为“湖
北蓝鼎控股股份有限公司”。2013 年 4 月 9 日，上市公司 2012 年年度股东大会
审议通过关于变更公司名称的议案。2013 年 4 月 16 日，仙桃市工商行政管理局
核发《企业法人营业执照》，记载的上市公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公
司”。
87
7、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
2015 年 10 月 9 日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控
股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可
(2015)2232 号]）。根据前述核准，上市公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁
远发行 45,027,336 股股份、向许磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009
股股份、向赵春花发行 1,837,850 股股份用于购买高升科技 100%的股权；同时，
上市公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行
79,275,198 股用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后上市公司总股本为 427,515,383 股，
并于 2015 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。前次资产购买完成后，上市公司
的注册资本、股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
蓝鼎实业 7,268.70 17.00%
韦振宇 20.00 0.05%
宇驰瑞德投资 7,927.52 18.54%
其他股东 27,535.32 64.41%
合计 42,751.54 100.00%
8、2015 年上市公司名称变更
2015 年 10 月 28 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
变更公司名称及修改公司章程相应条款的议案》。2015 年 11 月 10 日，仙桃市工
商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（仙工商）登记内变字[2015]第 1922
号），上市公司名称核准变更为“高升控股股份有限公司”。2015 年 11 月 10 日，
仙桃市工商行政管理局核发《营业执照》，记载的上市公司名称为“高升控股股
份有限公司”。
9、2015 年上市公司股权激励
2015 年 12 月 25 日，上市公司向蒲炜、鄢涛等 49 名高级管理人员及核心技
术（业务）人员授予 343 万股限制性股票，授予价格为 10.87 元/股。本次股权激
励授予的股票已于 2016 年 1 月 20 日在深交所上市。本次股权激励完成后，上市
公司股份总数由 42,751.54 万股增加到 43,094.54 万股。
88
10、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 7 月 19 日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准高升控股股
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可
(2016)1613 号]）。根据前述核准，上市公司向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、向
王宇发行 16,598,569 股股份用于购买上海莹悦网络科技有限公司 100%股权；同
时，上市公司采取网下非公开发行的方式向不超过 10 名特定投资者发行
47,131,147 股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后上市公司总股本为 511,273,668 股，
并于 2016 年 9 月 27 日在深圳证券交易所上市。该次资产购买完成后，上市公司
的注册资本、股东及股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 15.51%
蓝鼎实业 7,268.70 14.22%
韦振宇 20.00 0.04%
其他股东 35,911.15 70.23%
合计 51,127.37 100.00%
11、2017 年回购注销部分限制性股票
2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象范磊所持限制性股票数
量为 12 万股，回购价格为每股 10.87 元。
2017 年 10 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象宋韶颍、郑
飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票数
量合计 33.60 万股，回购价格均为每股 10.87 元。
2017 年 10 月 27 日，上市公司发出《关于回购注销部分限制性股票的减资
公告》，上市公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要
求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。上市公司债权人如要求公司清偿债务
89
或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面
要求，并随附有关证明文件。
2017 年 12 月 29 日，上市公司完成了范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家
军、邝文琳、胡雪梅等 7 名激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票合计 45.60
万股的回购注销手续，回购价格为 10.87 元/股。本次回购注销部分限制性股票完
成后，上市公司股份总数由 511,273,668 股减少为 510,817,668 股。本次上市公司
注册资本变更的工商变更登记手续尚在进行中。
三、上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 宇驰瑞德投资 7,927.52 15.52
2 蓝鼎实业 7,276.93 14.25
3 翁远 4,502.73 8.81
4 于平 4,502.73 8.81
5 袁佳宁 1,659.86 3.25
6 王宇 1,659.86 3.25
7 申万菱信基金－工商银行－陕国投－
陕国投新毅创赢定向投资集合资金 840.16 1.64
信托计划
8 国华人寿保险股份有限公司－分红三
819.67 1.60
号
9 泰康人寿保险有限责任公司－分红－
802.84 1.57
个人分红-019L-FH002 深
10 许磊 799.07 1.56
合计 30,791.37 60.28
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2014 年 11 月，实际控制人变更
2014 年 5 月，安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架
协议》，拟协议转让上市公司控股股东蓝鼎实业 100%股权。2014 年 11 月 20 日，
德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业 100%股权。交易完成
90
后，上市公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有上市公司的股份数量未发生
任何变化，韦振宇先生成为上市公司的实际控制人。
（二）2015 年 11 月，控股股东（第一大股东）变更
上市公司自上市以来至 2015 年 11 月，控股股东未发生变更。1997 年，控
股股东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”；2012
年 7 月 23 日，控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业（湖
北）有限公司”；2015 年 11 月 4 日，上市公司完成了向于平等人发行股份购买
资产及向宇驰瑞德投资募集配套资金的新股发行及上市工作，上市公司的控股股
东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司，上市公司实际控制人未发
生变更。
自此至今，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2015 年收购高升科技 100%股权
2015 年 5 月 6 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买高升科技 100%股权同时募集配套
资金。2015 年 5 月 28 日，上市公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了发行
股份及支付现金购买高升科技 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2015
年 7 月 30 日，经中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次工作会议审核，上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通
过。2015 年 10 月 9 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北蓝鼎控
股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2232 号）。
2015 年 10 月 19 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手
续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发
了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。该
次工商变更登记完成后，高升科技 100%股权过户手续已办理完成，高升科技成
为上市公司的全资子公司。
91
（二）2016 年出售迈亚毛纺 100%股权
2015 年 10 月 14 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司重大资产出售方案的议案》，拟向蓝鼎实业协议出售迈亚毛纺 100%
股权。2015 年 11 月 23 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了向蓝鼎实业出售迈亚毛纺 100%股权的事项。2015 年 11 月 26 日，迈亚毛纺
完成了该次交易的股权变更登记手续，取得了湖北省仙桃市工商行政管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004331735140M）。该次工商变更登
记完成后，迈亚毛纺的全部股权已过户至蓝鼎实业名下，上市公司不再持有迈亚
毛纺的股权。
（三）2016 年收购莹悦网络 100%股权
2016 年 3 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，拟以发行股份及
支付现金方式购买莹悦网络 100%股权同时募集配套资金。2016 年 4 月 8 日，上
市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买莹悦网络
100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2016 年 6 月 17 日，经中国证监会并
购重组委 2016 年第 43 次工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016 年 7 月 19 日，上市公司
收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号）。
2016 年 8 月 22 日，莹悦网络完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股东变更，并核发了本次变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118561911955D）。该次工商变更登
记完成后，莹悦网络 100%股权过户手续已办理完成，莹悦网络成为上市公司的
全资子公司。
六、控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为宇驰瑞德投资，实际控制人为韦振宇先生。基于上市公
司截至 2017 年 12 月 31 日的股权结构，上市公司实际控制人及控股股东的产权
及控制关系如下图：
92
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为韦振宇先生，宇驰瑞德投资、蓝
鼎实业均为韦振宇先生控制的企业，因此，韦振宇、宇驰瑞德投资、蓝鼎实业构
成一致行动人。
张驰先生的配偶袁艺方女士与韦振宇先生共同持股宇驰瑞德投资，且在宇驰
瑞德投资担任监事职务，因此张驰与韦振宇构成一致行动人。
罗向涛先生在韦振宇先生控制的企业蓝鼎实业及德泽世家担任监事，因此罗
向涛与韦振宇构成一致行动人。
综上，基于上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权结构，实际控制人韦振
宇先生与其一致行动人合计持有上市公司 29.86%股份。
（一）控股股东
截至 2017 年 12 月 31 日，宇驰瑞德投资直接持有上市公司 79,275,198 股股
份，占上市公司总股本的 15.52%，为上市公司控股股东。宇驰瑞德投资的基本
情况如下：
中文名称： 北京宇驰瑞德投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地： 北京市房山区长沟镇长沟大街 17 号 1 号楼 101
法定代表人： 孙鹏
成立日期： 2015 年 03 月 12 日
注册资本： 5,000 万元
统一社会信用代码： 91110111330354418M
93
经营范围： 投资；投资管理；投资咨询（中介除外）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为韦振宇先生。截至 2017 年 12 月 31 日，韦振宇通过
蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有 15,204.45 万股上市公司股份，并直接持有
20.00 万股上市公司股份，合计持股占比 29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、
罗向涛合计持有上市公司 29.86%股份。
韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为 14010619********33，住所为山西
省太原市迎泽区**********，无永久境外居留权。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司自上市至 2015 年收购高升科技 100%股权，主营业务为纺织品的生
产和销售，鉴于彼时上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料
价格持续波动，劳动成本明显提高，主营业务利润空间被严重挤压，对上市公司
的生产经营带来了较大的压力。
为保护上市公司及投资者的利益，2015 年上市公司通过收购高升科技 100%
股权，进入市场前景较好的 IDC、CDN、APM 等云基础服务行业，发展新业务；
同时通过向蓝鼎实业出售迈亚毛纺 100%股权处置了此前一直亏损的毛纺业务。
前述两次交易完成后，上市公司业务实现了转型，从传统的纺织业务进入到新兴
互联网云基础服务行业。受益于云计算、物联网、直播等“互联网+”新兴业态
的逐步爆发及成熟，公司业务迎来的了广阔的市场前景，盈利能力显著提升。
2016 年上市公司收购莹悦网络 100%股权，主营业务增加了虚拟专用网服务
和其他增值服务，包括基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、
用户端设备管理、网络管理服务等。借助莹悦网络遍布全国的大容量虚拟专用网
络系统资源，上市公司在完善网络资源布局的同时，与已有 IDC、CDN 和 APM
业务形成强大的协同效应，形成了云、管、端垂直一体化业务布局，进一步增强
了上市公司的持续盈利能力。
八、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
94
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅）、2016 年财务报表（经审计）、
2015 年财务报表（经审计）、2014 年财务报表（经审计），上市公司最近三年及
一期主要会计数据及财务指标如下：
（一）资产负债情况
金额单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 387,969.63 382,059.47 178,042.66 12,888.31
负债总额 23,157.54 30,642.75 15,101.36 10,502.20
所有者权益总额 364,812.09 351,416.72 162,941.29 2,386.11
归属于母公司所有者权益 364,562.08 351,198.25 162,941.29 2,386.11
（二）利润情况
金额单位：万元
2017 年
项目 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 63,810.34 66,599.53 15,740.60 5,252.17
营业利润 15,095.87 13,908.08 969.66 -996.36
利润总额 15,095.70 13,908.31 957.82 410.16
净利润 12,027.72 11,146.25 260.19 410.16
归属于母公司所有者的净 11,104.25 260.19 410.16
11,996.18
利润
扣除非经常损益后归属于 11,392.97 11,073.70 272.01 -2,472.39
母公司所有者的净利润
（三）现金流情况
金额单位：万元
2017 年
项目 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,124.24 5,971.49 -284.99 -2,746.73
投资活动产生的现金流量净额 -53,336.68 -59,288.05 -47,987.40 5,304.47
筹资活动产生的现金流量净额 -242.89 105,924.60 71,500.37 -1,929.50
现金及现金等价物净增加额 -39,466.31 52,647.44 23,227.98 628.24
（四）主要财务指标情况
95
2017 年
项目 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.01 0.02
毛利率 34.42% 32.90% 34.21% 2.94%
资产负债率 5.97% 8.02% 8.48% 81.49%
加权平均净资产收益率 3.35% 5.59% 0.86% 16.18%
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年
内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会
采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
96
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资
产为华麒通信 99.997%的股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华麒
通信的以下股东：刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、李威、
刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、
杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、
尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、
陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖
兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫
新、邓路、赵天骄、关星宇。
截至本报告签署日，以上股东对华麒通信的持股情况如下表所示：
所持有华麒通信的 所持有华麒通信的
序号 交易对方 股份数量（股） 股权比例（%）
1 刘凤琴 27,846,000 27.1364
2 付刚毅 18,142,400 17.6800
3 君丰华益 16,887,800 16.4574
4 方宇 11,473,300 11.1809
5 李威 11,133,300 10.8496
6 刘伟 3,238,500 3.1560
7 夹路芳 1,700,000 1.6567
8 田野 1,310,700 1.2773
9 刘晓炜 1,190,000 1.1597
10 朱宗刚 953,700 0.9294
11 刘景雪 953,700 0.9294
12 刘华 952,000 0.9277
13 库京萍 595,000 0.5799
14 刘鹏 595,000 0.5799
15 张焱 595,000 0.5799
97
所持有华麒通信的 所持有华麒通信的
序号 交易对方 股份数量（股） 股权比例（%）
16 杨寿华 595,000 0.5799
17 李树春 595,000 0.5799
18 孙明明 408,000 0.3976
19 张晓魏 408,000 0.3976
20 芦洪霞 385,560 0.3757
21 李朝阳 374,000 0.3645
22 张国辉 333,200 0.3247
23 张俭 285,600 0.2783
24 穆成华 238,000 0.2319
25 尹达 214,200 0.2087
26 李长友 204,000 0.1988
27 袁鹏 202,300 0.1971
28 魏涛 154,700 0.1508
29 王世治 105,400 0.1027
30 于光强 102,000 0.0994
31 杨涛 102,000 0.0994
32 王燕 96,900 0.0944
33 王世友 49,300 0.0480
34 余国良 32,300 0.0315
35 陈广宇 32,300 0.0315
36 金平 20,400 0.0199
37 黄晓明 17,000 0.0166
38 何小伟 13,600 0.0133
39 王佳音 11,900 0.0116
40 屠仁海 10,200 0.0099
41 刘晓燕 10,200 0.0099
42 黎运电 8,500 0.0083
43 张亚 6,800 0.0066
44 肖兵 6,800 0.0066
45 张文钺 3,400 0.0033
46 宋玮 1,700 0.0017
98
所持有华麒通信的 所持有华麒通信的
序号 交易对方 股份数量（股） 股权比例（%）
47 钟琼莎 1,700 0.0017
48 丁冬梅 1,700 0.0017
49 林文胜 1,700 0.0017
50 邓晓明 1,700 0.0017
51 胡雪梅 1,700 0.0017
52 杨丽华 1,700 0.0017
53 林紫新 1,700 0.0017
54 邓路 1,700 0.0017
55 赵天骄 1,700 0.0017
56 关星宇 1,700 0.0017
合计 102,611,660 99.997
发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下：
（一）刘凤琴
1、基本信息
姓名： 刘凤琴
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区科技园南里风林绿洲****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 15010219530104****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 董事长 持有 27.1364%股权
北京中泰旭日投资 2014 年 1 月至 监事 不存在
管理有限公司 2017 年 10 月
3、控制的企业和关联企业
99
截至本报告签署日，刘凤琴除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
恒安嘉新（北京）科技股份公 技术开发、技术服务、技 刘凤琴之配偶朱立军在该公
司 术咨询、技术转让；计算 司担任独立董事
机系统服务；销售计算
机、软件及辅助设备、电
子产品、机械设备、安全
技术防范产品；电脑动画
设计。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的
经营活动。）
道勤妙智（北京）文化传播有 组织文化艺术交流活动； 刘凤琴之配偶朱立军持有该
限公司 承办展览展示；会议服 公司 79.00%股权并担任该
务；企业策划；市场调查； 公司的法定代表人、执行董
技术推广服务；劳务服 事
务；设计、制作、代理、
发布广告；销售工艺美术
品、书画艺术品、玉石作
品、日用品、电子产品、
服装鞋帽、箱包、化妆品；
体育运动项目经营。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（二）付刚毅
1、基本信息
姓名： 付刚毅
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区西翠路 17 号院 3 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
100
身份证号码： 11010219701017****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至 董事、总经理 持有 17.6800%股权
今
北京世邦弛达科技 2014 年 1 月至 执行董事、经理 不存在
有限公司 2017 年 8 月
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，付刚毅除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（三）君丰创投（代表君丰华益）
1、基本情况
中文名称： 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
注册地址： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C
注册资本： 10,000,000 元
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91440300695552636X
法定代表人： 谢爱龙
成立日期： 2009 年 9 月 30 日
经营范围： 受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服
务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）
2、产权及控制关系
截至本报告签署日，君丰创投产权及控制关系如下图所示：
谢爱龙 李逸微
60.00% 40.00%
君丰创投
101
3、主要股东基本信息
截至本报告签署日，自然人谢爱龙、李逸微分别持有君丰创投 60.00%、40.00%
出资额。谢爱龙、李逸微的基本信息如下所示：
谢爱龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区爱
国路 1003 号木头楼 5 栋****，身份证号码为 31011019700511****。
李逸微，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区石
厦北一街信托花园 2 栋****，身份证号码为 31010919710717****。
4、主营业务发展情况
自成立以来，君丰创投主要从事股权投资基金管理及相关咨询业务。
5、君丰华益的私募基金备案信息
名称： 君丰华益新兴产业投资基金
资产管理人： 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（于 2014 年 4 月进行
私募基金管理人登记，登记编号为“P1000305”）
托管人： 广发证券股份有限公司
备案日期： 2015 年 11 月 20 日
基金编号： S84605
（四）方宇
1、基本信息
姓名： 方宇
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市顺义区丽斯花园****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 11010819710702****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
102
华麒通信 2014 年 1 月至 董事会秘书、财 持有 11.1809%股权
今 务总监、常务副
总经理
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，方宇除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（五）李威
1、基本信息
姓名： 李威
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区皂君庙 14 号院 1 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 11010219730724****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至 董事 持有 10.8496%股权
今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李威除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（六）刘伟
1、基本信息
姓名： 刘伟
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
103
境外居留权： 无
住所： 长沙市雨花区劳动东路 222 号****
通讯地址： 北京市海淀区大钟寺太阳园****
身份证号码： 43282319671019****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京国培创新教育 2014 年 1 月至 副总经理 不存在
科技股份有限公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘伟除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企
业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
北京国培创新教育科技股份 技术推广；教育咨询；计 任职单位
有限公司 算机技术培训；企业管理
咨询；会议服务；承办展
览展示活动；企业策划、
设计；公共关系服务；提
供点子、创意服务；设计、
制作、代理、发布广告；
销售文化用品；图书、报
纸、期刊、电子出版物、
音像制品零售、网上销售
（出版物经营许可证有效
期至 2022 年 04 月 30 日）。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；图
书、报纸、期刊、电子出
版物、音像制品零售、网
上销售以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（七）夹路芳
1、基本信息
104
姓名： 夹路芳
曾用名： 郏路芳
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 山东省嘉祥县仲山乡夹营村****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 37082919771015****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至 董事、副总经理 持有 1.6567%股权
今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，夹路芳除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（八）田野
1、基本信息
姓名： 田野
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区抚松路 50 号****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和路胡同 618 号****
身份证号码： 22010519730511****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月 部门经理 持有华麒通信 1.2773%股权，
至今 华麒通信持有规划设计院
105
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
100.00%股权
吉林省元科信息技 2014 年 3 月至 总经理 不存在
术有限公司 2017 年 11 月
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，田野除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（九）刘晓炜
1、基本信息
姓名： 刘晓炜
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区西安大路 70 号****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号****
身份证号码： 22010419621014****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至今 总经理 持有华麒通信 1.1597%股权，
华麒通信持有规划设计院
100.00%股权
吉林省元科信息技 2014 年 3 月至 监事 不存在
术有限公司 2017 年 11 月
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘晓炜除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十）朱宗刚
1、基本信息
106
姓名： 朱宗刚
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区北蜂窝中路甲 8 号 5 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区北蜂窝中路甲 8 号 5 号楼****
身份证号码： 11010819721023****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京聚鑫桥通信科技 2014 年 1 月至今 历任经理、执行董 持有 95.00%股权
有限公司 事
聚创科技园发展管理 2014 年 1 月至今 监事 持有 8.00%股权
（烟台）有限公司
北京世邦弛达科技有 2017 年 8 月 执行董事、经理 持有 100.00%股权
限公司 至今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，朱宗刚除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
北京聚鑫桥通信科 通信技术开发、技术服务；维修通 持有 95.00%股权，任执行
技有限公司 信设备；通信工程监理咨询（中介 董事、经理
除外）；计算机软件技术开发、技
术转让、技术咨询（中介除外）、
技术服务；网络技术开发、技术服
务；企业管理策划；销售工程机械
设备及配件、办公设备、建筑材料、
仪器仪表、计算机软硬件及辅助设
备；节能环保技术开发、技术服务；
销售、维修节能环保设备；区块链
技术开发、技术服务。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
107
企业名称 经营范围 控制、关联关系
聚创科技园发展管 科学技术信息咨询、企业管理信息 持有 8.00%股权，任监事
理（烟台）有限公司 咨询、企业营销策划、投资信息咨
询（不含期货、证券）（以上不含
须经行政许可审批的项目，国家有
专项规定的除外）；物业管理（凭
资质经营）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
北京世邦弛达科技 技术开发、技术服务、技术转让、 持有 100.00%股权，任执
有限公司 技术咨询（中介除外）；承办展览 行董事、经理
展示；组织文化艺术交流活动（演
出除外）；经济信息咨询；投资管
理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（十一）刘景雪
1、基本信息
姓名： 刘景雪
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区向军南里三巷 4 号****
通讯地址： 北京市朝阳区向军南里三巷 4 号****
身份证号码： 11010519630307****
2、最近三年的任职经历
刘景雪最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘景雪除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十二）刘华
108
1、基本信息
姓名： 刘华
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市南关区人民大街科苑花园 5 栋****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同****
身份证号码： 22010419621009****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至今 历任董事长、管 持有华麒通信 0.9277%股权，华
理委员会副主任 麒通信持有规划设计院 100.00%
股权
华麒通信 2017 年 8 月至今 董事 持有 0.9277%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（十三）库京萍
1、基本信息
姓名： 库京萍
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区中关村 906 楼****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 11010419710203****
2、最近三年的任职经历
109
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2015 年 7 月至 历任工程师、技术 持有 0.5799%股权
今 部主任、监事会主
席
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，库京萍除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十四）刘鹏
1、基本信息
姓名： 刘鹏
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 郑州市二七区幸福路 9 号院 6 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 41037419741025****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 董事 持有 0.5799%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘鹏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（十五）张焱
1、基本信息
姓名： 张焱
曾用名： 无
性别： 男
110
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区明光村小区 14 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 11010819780820****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 董事 持有 0.5788%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张焱除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（十六）杨寿华
1、基本信息
姓名： 杨寿华
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 广东省电白县电城镇三小宿舍****
通讯地址： 广州市白云区同宝路 84 号****
身份证号码： 44092319790121****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 项目经理 持有 0.5799%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨寿华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
111
（十七）李树春
1、基本信息
姓名： 李树春
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 内蒙古赤峰市松山区玉龙街道办理处玉龙社区吉祥阳光****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦****
身份证号码： 15042619810225****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 监事 持有 0.5799%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李树春除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十八）孙明明
1、基本信息
姓名： 孙明明
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区华严北里 14 号****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 22010419810209****
2、最近三年的任职经历
任职单位 任职期间 职务 截至本报告签署日
112
与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 部门负责人 持有 0.3976%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，孙明明除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十九）张晓魏
1、基本信息
姓名： 张晓魏
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 河北省邯郸市魏县魏城镇洹水大道东段洹楚巷****
通讯地址： 北京市朝阳区华威北里 47 号楼****
身份证号码： 13043419821012****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 部门负责人 持有 0.3976%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张晓魏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十）芦洪霞
1、基本信息
姓名： 芦洪霞
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
113
住所： 长春市南关区幸福街道长春明珠一委****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22020219680404****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
与任职单位存在的产权关
任职单位 任职期间 职务 系
规划设计院 2014 年 1 月至今 部门负责人 持有华麒通信 0.3757%股
权，华麒通信持有规划设
计院 100%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，芦洪霞除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十一）李朝阳
1、基本信息
姓名： 李朝阳
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市绿园区支农大街 51-29 栋****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22010419750223****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 部门负责人 持有华麒通信 0.3645%股权，华
今 麒通信持有规划设计院 100.00%
股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李朝阳除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
114
（二十二）张国辉
1、基本信息
姓名： 张国辉
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市南关区富裕街道世四路委 28 组****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22010419801214****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 副总经理 持有华麒通信 0.3247%股权，
今 华麒通信持有规划设计院
100.00%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张国辉除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十三）张俭
1、基本信息
姓名： 张俭
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区南湖大路邮电小区 9 栋****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22010419691209****
2、最近三年的任职经历
115
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 主任 持有华麒通信 0.2783%股权，
今 华麒通信持有规划设计院
100.00%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张俭除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（二十四）穆成华
1、基本信息
姓名： 穆成华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区义和路****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 11010819761101****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 工程师 持有华麒通信 0.2319%股权，
今 华麒通信持有规划设计院
100%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，穆成华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十五）尹达
1、基本信息
姓名： 尹达
曾用名： 无
116
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区义和路****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22010419740501****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 副总经理 持有华麒通信 0.2087%股权，
今 华麒通信持有规划设计院
100.00%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，尹达除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（二十六）李长友
1、基本信息
姓名： 李长友
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦****
身份证号码： 13062919840904****
2、最近三年的任职经历
117
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至 监事 持有 0.1988%股权
今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李长友除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十七）袁鹏
1、基本信息
姓名： 袁鹏
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区红旗街西四胡同得易居 2 栋****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22070219780623****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至 部门负责人 持有华麒通信 0.1971%股
今 权，华麒通信持有规划设计
院 100.00%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，袁鹏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（二十八）魏涛
1、基本信息
姓名： 魏涛
曾用名： 无
118
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 长春市朝阳区安达街 229 号****
通讯地址： 吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同 618 号
身份证号码： 22010419770403****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
规划设计院 2014 年 1 月至今 工程师 持有华麒通信 0.1508%股权，
华麒通信持有规划设计院
100.00%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，魏涛除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（二十九）王世治
1、基本信息
姓名： 王世治
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 杭州市萧山区北干街道北干一苑 48 幢****
通讯地址： 杭州市萧山区北干街道绿都世贸广场 E 座****
身份证号码： 33010319691219****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
杭州恒德中央空调 2014 年 1 月至 副总经理 持有 10.00%股权
设备工程有限公司 今
3、控制的企业和关联企业
119
截至本报告签署日，王世治除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
杭州恒德中央空调设备工程 中央空调、通风设备、电 持有 10.00%股权，任副总经
有限公司 器及配件的销售、安装、 理
维修服务；其他无需报经
审批的一切合法项目
（三十）于光强
1、基本信息
姓名： 于光强
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市石景山区苹果园二区 6 栋****
通讯地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座****
身份证号码： 11010719730807****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 项目经理 持有 0.0994%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，于光强除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（三十一）杨涛
1、基本信息
姓名： 杨涛
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
120
境外居留权： 无
住所： 内蒙古化德县朝阳镇南林村****
通讯地址： 内蒙古呼和浩特市玉泉区昭君路世源佳境小区****
身份证号码： 15262519800321****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
华麒通信 2014 年 1 月至今 项目经理 持有 0.0994%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨涛除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（三十二）王燕
1、基本信息
姓名： 王燕
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 山东省威海市火炬高技术产业开发区黄家夼小区****
通讯地址： 山东省威海市环翠区****
身份证号码： 23050619830710****
2、最近三年的任职经历
王燕最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王燕除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（三十三）王世友
1、基本信息
121
姓名： 王世友
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 杭州市萧山区北干街道北干一苑 102 幢****
通讯地址： 杭州市萧山区北干街道金鸡路 16 号****
身份证号码： 33010519720830****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
大立建设集团有限公司 2014 年 1 月至今 科员 不存在
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王世友除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
大立建设集团有限公 工业、民用建筑施工（凭资质证经营）； 任职单位
司 室内外装饰、装修，公用市政设施工
程施工，城市园林绿化，地基基础工
程施工，建设设备安装；预制构件加
工；城市道路照明工程施工，体育场
地设施工程施工，钢结构工程安装；
起重设备安装，公路工程施工，建筑
幕墙工程施工，机电设备安装工程施
工，建筑设备租赁，建筑材料销售，
园林古建工程施工，消防设施工程，
建筑智能化工程，土石方工程，环保
工程（凭有效许可证件经营）
（三十四）余国良
1、基本信息
姓名： 余国良
曾用名： 无
性别： 男
122
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 湖南省平江县向家镇黄金村****
通讯地址： 广东省深圳市科技园豪方现代豪园****
身份证号码： 43062619650123****
2、最近三年的任职经历
余国良最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，余国良除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（三十五）陈广宇
1、基本信息
姓名： 陈广宇
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 广东省广州市东山区梅东路****
通讯地址： 广东省广州市越秀区东风东路 746 号金色家园****
身份证号码： 44080319710917****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
中国移动通信集团 2014 年 1 月至 部门经理 不存在
广东有限公司 2015 年 9 月
华为软件技术有限 2015 年 10 月至 职员 不存在
公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，陈广宇除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
123
企业名称 经营范围 控制、关联关系
华为软件技术有限 从事软件及通信相关领域产品的研发、制 任职单位
公司 造、销售、服务；增值电信业务经营、出
版物经营、网络文化经营（以上按许可证
所列项目经营）；国内各类广告设计、制
作、代理、发布；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外）；建筑智
能化工程设计、施工；机电设备安装；通
信网络工程设计、施工、安装、维护。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（三十六）金平
1、基本信息
姓名： 金平
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 河北省唐山市迁西县山庄里 17 号****
通讯地址： 河北省唐山市路南区解放路 3 号****
身份证号码： 13022719801021****
2、最近三年的任职经历
金平最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，金平除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（三十七）黄晓明
1、基本信息
姓名： 黄晓明
曾用名： 无
性别： 男
124
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 广州市天河区铃兰街 3 号****
通讯地址： 广州高新技术产业开发区揽月路 8 号****
身份证号码： 44520219791207****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
广州市贝软电子科 2014 年 1 月至 副总经理 不存在
技有限公司 2014 年 11 月
广州学而优信息技 2014 年 12 月至 执行董事 持有 35.00%股权
术有限公司 今
广东贝源检测技术 2015 年 5 月至 董事、副总经理、 持有 12.00%股权
股份有限公司 今 董事会秘书
珠海横琴铂睿资产 2015 年 5 月至 执行董事、经理 持有 17.89%股权
管理有限公司 今
广东敦源信息科技 2016 年 3 月至 董事 持有 15.00%股权
股份有限公司 今
广州敦和贝创投资 2016 年 2 月至 执行事务合伙人 持有 50%合伙权益
合伙企业（有限合 今
伙）
广东云山网络科技 2016 年 5 月至 执行董事、总经理 持有 60.00%股权
有限公司 今
深圳盈兴壹号信息 2016 年 6 月至 执行事务合伙人 持有 35.00%合伙权益
科技合伙企业（有 今
限合伙）
江西省贝源检测技 2016 年 5 月至 董事长 通过广东贝源检测技术股份
术有限公司 今 有限公司持有江西省贝源检
测技术有限公司 51.00%股权
深圳贝盈贰号信息 2016 年 6 月至 执行事务合伙人 持有 65.00%合伙权益
科技合伙企业（有 今
限合伙）
信达天下（北京） 2016 年 8 月至 执行董事、经理 通过广州敦和贝创投资合伙
国际旅游有限公司 今 企业（有限合伙）持有信达天
下（北京）国际旅游有限公司
100.00%股权
125
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
广州市镭豪电子有 2016 年 7 月至 执行董事 通过广州镭豪环境科技有限
限公司 今 公司持有广州市镭豪电子有
限公司 100.00%股权
广州镭豪环境科技 2016 年 6 月至 监事 通过深圳盈兴壹号信息科技
有限公司 今 合伙企业（有限合伙）与深圳
贝盈贰号信息科技合伙企业
（有限合伙）合计持有广州镭
豪环境科技有限公司 29.16%
股权
广东贝源数据服务 2016 年 11 月至 执行董事 持有 100.00%股权
有限公司 今
广州敦华企业管理 2016 年 12 月至 执行事务合伙人 持有 60.00%合伙权益
中心（有限合伙） 今
广州敦和信息技术 2017 年 1 月至 执行董事 通过广州敦和贝创投资合伙
有限公司 今 企业（有限合伙）持有广州敦
和信息技术有限公司 59.00%
股权
广州云山控股有限 2017 年 3 月至 执行董事、总经理 持有 49.00%股权
公司 今
广州优聚企业管理 2017 年 8 月至 执行事务合伙人 持有 4.00%合伙权益
中心（有限合伙） 今
广州食为安农业发 2015 年 1 月至 监事 通过广州敦和贝创投资合伙
展有限公司 今 企业（有限合伙）持有广州食
为安农业发展有限公司
43.20%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，黄晓明除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
广东贝源检测技术 建筑材料检验服务；生态监测；光污染监 黄晓明持有该公司 12.00%
股份有限公司 测；放射性污染监测；噪声污染监测；废 股权，任董事、副总经理、
料监测；水污染监测；工矿企业气体监测； 董事会秘书
空气污染监测；环境保护监测；电气机械
检测服务；建筑消防设施检测服务；化工
产品检测服务；煤炭检测（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
126
企业名称 经营范围 控制、关联关系
广州学而优信息技 软件开发；软件服务；软件测试服务；游 黄晓明持有该公司 35.00%
术有限公司 戏软件设计制作；软件批发；软件零售； 股权，任执行董事
企业管理咨询服务；房屋租赁；场地租赁
（不含仓储）；办公设备租赁服务；会议
及展览服务；职业技能培训（不包括需要
取得许可审批方可经营的职业技能培训
项目）；教育咨询服务；商品信息咨询服
务；科技中介服务；科技信息咨询服务；
招、投标咨询服务；市场调研服务；信息
技术咨询服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
广州敦和贝创投资 企业自有资金投资；投资管理服务；投资 黄晓明持有该企业 50.00%
合伙企业（有限合 咨询服务（依法须经批准的项目，经相关 合伙权益，任执行事务合伙
伙） 部门批准后方可开展经营活动） 人
珠海横琴铂睿资产 受托资产管理，受托管理股权投资基金， 黄晓明持有该公司 17.89%
管理有限公司 股权投资，投资管理（依法须经批准的项 股权，任执行董事、经理
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广东敦源信息科技 信息系统集成服务；信息技术咨询服务； 黄晓明持有该公司 15.00%
股份有限公司 数据处理和存储服务；集成电路设计；地 股权，任董事
理信息加工处理；计算机信息安全设备制
造；安全智能卡类设备和系统制造；密钥
管理类设备和系统制造；通信系统设备制
造；通信终端设备制造；计算机技术开发、
技术服务；网络技术的研究、开发；安全
技术防范系统设计、施工、维修；软件零
售；软件开发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
广东云山网络科技 软件开发；软件服务；软件批发；软件零 黄晓明持有该公司 60.00%
有限公司 售；网络技术的研究、开发；计算机技术 股权，任执行董事、总经理
开发、技术服务；信息技术咨询服务；信
息系统集成服务；计算机零配件批发；通
讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批
发；电子产品批发；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳盈兴壹号信息 软件的技术开发、技术咨询、技术转让、 黄晓明持有该企业 35.00%
科技合伙企业（有 技术服务（以上各项涉及法律、行政法规、 合伙权益，任执行事务合伙
限合伙） 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 人
须取得许可后方可经营）
深圳贝盈贰号信息 软件的技术开发、技术咨询、技术转让、 黄晓明持有该企业 65.00%
科技合伙企业（有 技术服务 合伙权益，任执行事务合伙
限合伙） 人
127
企业名称 经营范围 控制、关联关系
广东贝源数据服务 软件开发；信息系统集成服务；计算机房 黄晓明持有该公司 100.00%
有限公司 维护服务；信息技术咨询服务；数据处理 股权，任执行董事
和存储服务；数字动漫制作；企业总部管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
广州敦华企业管理 企业管理服务（涉及许可经营项目的除 黄晓明持有该企业 60.00%
中心（有限合伙） 外）；风险投资；投资咨询服务；企业自 合伙权益，任执行事务合伙
有资金投资；投资管理服务；软件开发； 人
信息系统集成服务；计算机房维护服务；
信息技术咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广州云山控股有限 企业总部管理；企业管理服务（涉及许可 黄晓明持有该公司 49.00%
公司 经营项目的除外）；资产管理（不含许可 股权，任执行董事、总经理
审批项目）；企业管理咨询服务；企业信
用信息的采集、整理、保存、加工及提供
（金融信用信息除外）；企业信用咨询服
务；企业自有资金投资；大型活动组织策
划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、
艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益
演出、展览等，需专项审批的活动应在取
得审批后方可经营）；投资管理服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
广州优聚企业管理 企业管理服务（涉及许可经营项目的除 黄晓明持有该企业 4.00%合
中心（有限合伙） 外）；投资咨询服务；软件开发；信息系 伙权益，任执行事务合伙人
统集成服务；计算机房维护服务；信息技
术咨询服务；风险投资；企业自有资金投
资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
深圳食为安实业发 投资兴办实业（具体项目另行申报）；初 黄晓明持有该公司 16.00%
展有限公司 级农产品的销售及技术开发、技术咨询。 股权
初级农产品的生产加工；预包装食品的购
销；动物饲养；农产品种植
广东聚源教育科技 网上图片服务；网上动漫服务；网上读物 黄晓明持有该公司 25.00%
有限公司 服务；网上视频服务；自考考前辅导服务； 股权
自费出国留学中介服务；职业中介服务；
收集、整理、储存和发布人才供求信息；
人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资
源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；
人才择业咨询指导；人事代理；人才信息
网络服务；人才引进；大学生就业推荐；
职业信息服务；网络技术的研究、开发；
计算机技术开发、技术服务；电子、通信
128
企业名称 经营范围 控制、关联关系
与自动控制技术研究、开发；通信技术研
究开发、技术服务；防伪标签技术开发、
技术服务；电子防伪系统技术开发、技术
服务；物联网技术研究开发；教学设备的
研究开发；机器人的技术研究、技术开发；
图书数据处理技术开发；信息电子技术服
务；科技中介服务；软件开发；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；职业技能
培训（不包括需要取得许可审批方可经营
的职业技能培训项目）；语言培训；企业
管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
企业管理咨询服务；教育咨询服务；移民
咨询服务（不含就业、留学咨询）；为留
学人员提供创业、投资项目的信息咨询服
务；人力资源外包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州市贝软电子科 软件零售；信息技术咨询服务；软件开发； 任副总经理
技有限公司 软件服务；计算机技术开发、技术服务；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江西省贝源检测技 建筑材料检验服务、生态监测、光污染监 任董事长
术有限公司 测、放射性污染监测、噪声污染监测、废
料监测、水污染监测、工矿企业气体监测、
空气污染监测、环境保护监测、电气机械
检测服务、建筑消防设施检测服务、化工
产品检验服务、煤炭检测。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
信达天下（北京） 国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游 任执行董事、经理
国际旅游有限公司 业务；航空机票销售代理；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；承办展览展示活
动；会议服务；计算机系统服务；销售工
艺品、办公用品、日用品、电子产品；技
术开发、技术服务。（领取本执照后，应
到中国航空运输协会取得行政许可；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
出境旅游业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
广州市镭豪电子有 集成电路设计；计算机零配件零售；电子 任执行董事
限公司 元器件零售；软件零售；电子元器件批发；
计算机零配件批发；电子产品批发；电子、
通信与自动控制技术研究、开发；软件开
129
企业名称 经营范围 控制、关联关系
发；机电设备安装工程专业承包；管道设
施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；
通信线路和设备的安装；电子自动化工程
安装服务；电子设备工程安装服务；智能
化安装工程服务；建筑物空调设备、通风
设备系统安装服务；能源技术研究、技术
开发服务；网络技术的研究、开发；工程
和技术研究和试验发展；工程技术咨询服
务；信息电子技术服务；计算机技术开发、
技术服务；信息技术咨询服务；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广州镭豪环境科技 工程和技术研究和试验发展；工程和技术 任监事
有限公司 基础科学研究服务；电子、通信与自动控
制技术研究、开发；网络技术的研究、开
发；计算机技术开发、技术服务；水处理
设备的研究、开发；通信技术研究开发、
技术服务；空气污染监测；室内环境检测；
环境工程专项设计服务；环保技术开发服
务；环保技术咨询、交流服务；环保技术
转让服务；大气污染治理；风机、风扇制
造；制冷、空调设备制造；干燥设备制造；
水处理设备制造；家用制冷电器具制造；
家用空气调节器制造；家用通风电器具制
造；工程环保设施施工；软件开发；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；能源
技术研究、技术开发服务；能源技术咨询
服务；信息电子技术服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广州敦和信息技术 软件开发；信息系统集成服务；信息技术 任执行董事
有限公司 咨询服务；计算机批发；计算机零配件批
发；软件批发；电子产品批发；（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
广州食为安农业发 猪的饲养（仅限分支机构经营）；鸡的饲 任监事
展有限公司 养（仅限分支机构经营）；鸭的饲养（仅
限分支机构经营）；鹅的饲养（仅限分支
机构经营）；稻谷种植（仅限分支机构经
营）；玉米种植（仅限分支机构经营）；
豆类种植（仅限分支机构经营）；薯类种
植（仅限分支机构经营）；糖料种植（仅
限分支机构经营）；蔬菜种植（仅限分支
机构经营）；食用菌种植（仅限分支机构
130
企业名称 经营范围 控制、关联关系
经营）；水果种植（仅限分支机构经营）；
仁果类和核果类水果种植（仅限分支机构
经营）；茶及其他饮料作物种植（仅限分
支机构经营）；中药材种植（仅限分支机
构经营）；其他农业服务；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；软件开发；信
息技术咨询服务；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十八）何小伟
1、基本信息
姓名： 何小伟
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 浙江义乌市稠江街道下何宅村上园村****
通讯地址： 浙江义乌市国际商贸城 4 区****
身份证号码： 33072519730506****
2、最近三年的任职经历
何小伟最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，何小伟除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（三十九）王佳音
1、基本信息
姓名： 王佳音
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
131
住所： 上海市静安区乌鲁木齐中路 15 弄****
通讯地址： 上海市静安区乌鲁木齐中路 15 弄****
身份证号码： 31010419511216****
2、最近三年的任职经历
王佳音最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王佳音除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（四十）屠仁海
1、基本信息
姓名： 屠仁海
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 安徽省合肥市包河区芜湖路 411 号****
通讯地址： 安徽省合肥市经济开发区绿苑小区****
身份证号码： 34010419770102****
2、最近三年的任职经历
屠仁海最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，屠仁海除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（四十一）刘晓燕
1、基本信息
姓名： 刘晓燕
曾用名： 无
性别： 女
132
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 河北省廊坊市安次区永华道三威里****
通讯地址： 廊坊市安次区永兴路永鸿小区****
身份证号码： 13282119731203****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
廊坊市信亚化工有 2014 年 1 月至今 监事 持有 70.00%股权
限公司
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘晓燕除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
廊坊市信亚化工 销售有毒品：1，3-二硝基苯、易燃液 刘晓燕持有该公司 70.00%股
有限公司 体；2，6-二甲基嘧啶、环己烷、乙腈、 权，其配偶持有该公司 30.00%
腐蚀品；2-甲苯硫酚、亚硝基硫酸、乙 股权；刘晓燕任监事，其配偶
醇钠、氧化剂和有机过氧化物；过氧化 任执行董事
环己酮、硝酸铁、易燃固体、自燃和遇
湿易燃物品：甲醇钠、莰烯、三乙基铝
（许可证有效期至 2018 年 4 月 6 日）。
销售化工产品(不含危险化学品及有毒
有害物品)、玩具、包装材料、仪器仪
表、服装、工艺品、五金交电、货物进
出口、技术进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可经营）
（四十二）黎运电
1、基本信息
姓名： 黎运电
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 广东省中山市石岐区湖滨路 50 号****
133
通讯地址： 广东省中山市石岐区中海龙湾花园 1 幢****
身份证号码： 44010619700603****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
与任职单位存在的产权关
任职单位 任职期间 职务 系
广东硕泉园林股份有 2014 年 1 月至今 财务总监 持有 0.81%股权
限公司
中山市燃料有限公司 2014 年 1 月至今 执行董事 持有 20%股权
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，黎运电除持有华麒通信股权外，对外控制、投资的主要
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
广东硕泉园林股份 承接：园林艺术建筑工程、绿化工程、 黎运电持有该公司 0.81%
有限公司 规划设计工程、仿古建筑三级施工工 股权，任财务总监
程及古建筑修缮工程、室内装饰工
程、一级城市园林绿化综合工程；苗
木种植及销售；货物进出口业务。依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中山市燃料有限公 销售：原煤、焦炭、重油。（依法须 黎运电持有该公司 20.00%
司 经批准的项目，经相关部门批准后方 股权，任执行董事
可开展经营活动）
（四十三）张亚
1、基本信息
姓名： 张亚
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 江苏省徐州市泉山区云龙公园新村 4 号楼****
通讯地址： 江苏省徐州市泉山区淮海西路 252 号****
134
身份证号码： 32031119770825****
2、最近三年的任职经历
张亚最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张亚除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（四十四）肖兵
1、基本信息
姓名： 肖兵
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 浙江省杭州市文一路文萃苑****
通讯地址： 浙江省杭州市塘萍路上尚庭****
身份证号码： 33042219710313****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
上海奥世管理体系 2014 年 1 月至今 职员 不存在
认证有限公司
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，肖兵除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企
业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
上海奥世管理体系认证有限 管理体系认证。（依法须 任职单位
公司 经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
（四十五）张文钺
135
1、基本信息
姓名： 张文钺
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳门南大街 14 号****
通讯地址： 北京市丰台区星河苑****
身份证号码： 12010419740609****
2、最近三年的任职经历
张文钺最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张文钺除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（四十六）宋玮
1、基本信息
姓名： 宋玮
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区芳园里 47 楼****
通讯地址： 北京市西城区西单西绒线胡同小区****
身份证号码： 11010519750430****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
与任职单位存在的产权关
任职单位 任职期间 职务 系
北京外企服务集团 2014 年 1 月至今 副主席 不存在
外资企业工会联合
会
136
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，宋玮除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（四十七）钟琼莎
1、基本信息
姓名： 钟琼莎
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区中关村 31 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区中关村 817-乙楼****
身份证号码： 11010819530203****
2、最近三年的任职经历
钟琼莎最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，钟琼莎除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（四十八）丁冬梅
1、基本信息
姓名： 丁冬梅
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区田村玉泉路 6 号玉阜嘉园****
通讯地址： 北京市海淀区田村玉泉路 6 号玉阜嘉园****
身份证号码： 41020419720915****
2、最近三年的任职经历
137
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
宁波坤健资产管理 2014 年 1 月至 经理 不存在
有限公司 今
宁波梅山保税港区 2016 年 1 月至 执行董事、经理 持有 45.00%股权
坤健投资咨询有限 今
公司
北京伽略电子股份 2016 年 2 月至 董事 持有 8.53%股权
有限公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，丁冬梅除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
宁波坤健资产管理 资产管理，项目投资，投资管理。 丁冬梅任经理
有限公司 （未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波梅山保税港区 投资咨询、企业管理咨询、财务咨 丁冬梅持有该公司 45.00%
坤健投资咨询有限 询、市场信息咨询、企业形象策划、 股权，任执行董事、经理
公司 商务信息咨询。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
北京伽略电子股份 销售电子产品、计算机、软件及辅 丁冬梅持有该公司 8.53%
有限公司 助设备、自行开发后的产品；技术 股权，任董事
推广、技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；计算机技术培训；
系统集成；产品设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（四十九）林文胜
1、基本信息
姓名： 林文胜
曾用名： 无
性别： 男
138
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 福建省福州市鼓楼区益香亭****
通讯地址： 北京市海淀区万柳光大家园 10 号****
身份证号码： 35010219671016****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京华科邦达科 2014 年 1 月至今 总经理 持有 50.00%股权
技有限责任公司
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，林文胜除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
北京华科邦达科技有 技术开发、技术转让、技术咨询、 持有 50.00%股权，任总经理
限责任公司 技术服务、技术推广；销售计算
机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品；计算机系统服务；数
据处理；计算机维修；经济贸易
咨询、投资咨询；教育咨询（不
含出国留学咨询及中介服务）；
文化咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
（五十）邓晓明
1、基本信息
姓名： 邓晓明
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区水碓东里 21 楼****
通讯地址： 北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 36 号****
139
身份证号码： 11010819561209****
2、最近三年的任职经历
邓晓明最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，邓晓明除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（五十一）胡雪梅
1、基本信息
姓名： 胡雪梅
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市朝阳区光熙家园****
通讯地址： 北京市东城区东直门香河园路当代 MOMA****
身份证号码： 43080219811224****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
中国东方资产管理 2014 年 1 月至 高级经理 不存在
股份有限公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，胡雪梅除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
中国东方资产管理股 收购、受托经营金融机构不良资产，对不 任职单位
份有限公司 良资产进行管理、投资和处置；债权转股
权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、
同业拆借和向其它金融机构进行商业融
资；破产管理；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批
140
准的资产证券化业务、金融机构托管和关
闭清算业务；非金融机构不良资产业务；
国务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（五十二）杨丽华
1、基本信息
姓名： 杨丽华
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京朝阳区倚林佳园 16 号楼****
通讯地址： 北京朝阳区倚林佳园 16 号楼****
身份证号码： 35042719711201****
2、最近三年的任职经历
杨丽华最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨丽华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（五十三）林紫新
1、基本信息
姓名： 林紫新
曾用名： 无
性别： 女
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区上地西里风芳园 5 号楼****
通讯地址： 北京市海淀区知春路 23 号量子银座****
141
身份证号码： 11010819690104****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京华虹集成电路 2014 年 1 月至 职工 不存在
设计有限责任公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，林紫新除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
北京华虹集成电路设计有限 生产集成电路卡产品及集 任职单位
责任公司 成电路卡读写机；技术开
发；货物进出口；销售电子
产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
（五十四）邓路
1、基本信息
姓名： 邓路
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 北京市海淀区学院路 37 号北京航空航天大学****
通讯地址： 北京市海淀区学院路 37 号北京航空航天大学****
身份证号码： 21050219790929****
2、最近三年的任职经历
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京航空航天大学 2014 年 1 月至 副教授 不存在
今
3、控制的企业和关联企业
142
截至本报告签署日，邓路除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或
关联企业。
（五十五）赵天骄
1、基本信息
姓名： 赵天骄
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 河北省石家庄市裕华区珠峰大街****
通讯地址： 河北省石家庄市裕华区珠峰大街****
身份证号码： 23020519730704****
2、最近三年的任职经历
赵天骄最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，赵天骄除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（五十六）关星宇
1、基本信息
姓名： 关星宇
曾用名： 无
性别： 男
国籍： 中国
境外居留权： 无
住所： 乌鲁木齐市沙依巴克区桃园路 337 号****
通讯地址： 北京市朝阳区建外大街银泰中心 C 座****
身份证号码： 65010319890905****
2、最近三年的任职经历
143
截至本报告签署日
任职单位 任职期间 职务 与任职单位存在的产权关系
北京厚持投资管理 2014 年 4 月至 执行董事 不存在
有限责任公司 2016 年 11 月
北京盛世宏明投资 2016 年 11 月至 合伙人助理 不存在
基金管理有限公司 今
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，关星宇除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
企业名称 经营范围 控制、关联关系
北京厚持投资管 投资管理；投资咨询。（“1、未经有 任职单位
理有限责任公司 关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
北京盛世宏明投 非证券业务的投资管理、咨询。（不 任职单位
资基金管理有限 得从事下列业务：1、发放贷款；2、
公司 公开交易证券类投资或金融衍生品交
易；3、以公开方式募集资金；4、对
除被投资企业以外的企业提供担保。）
（1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项
144
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关
联关系
本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在
关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方之王世友、王世治为亲兄弟而构成关联关系及一致行动关系。除此
之外，本次交易的其他交易对方之间无关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本报告签署日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理人员最近五
年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。同时，根据在全国法院被执
行 人 信 息 查 询 网 （ zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（www.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执
行人名单信息公布与查询网（shixin.court.gov.cn/）查询的结果，本次资产重组的
交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、配套融资的交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
145
本次配套融资发行的具体发行对象，由上市公司股东大会授权董事会在上市
公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根
据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
146
第四节 标的公司情况
一、华麒通信基本情况
企业名称： 北京华麒通信科技股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 911101011015776853
注册资本： 10261.506000 万人民币
法定代表人： 刘凤琴
成立日期： 1986 年 12 月 23 日
营业期限： 2005 年 10 月 14 日 – 2025 年 10 月 13 日
住所： 北京市东城区长青园 7 号 1 幢 3507-690
办公地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号庆亚大厦 C 座
经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通
信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市
场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；
计算机系统集成；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批
的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术
进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用
房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；销
售医疗器械（限 I、II 类）、日用品、化妆品、工艺品、
服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息
服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务
经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至
2022 年 04 月 11 日）；销售食品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、华麒通信产权控制情况
（一）股权结构
147
截至本报告签署日，华麒通信的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，刘凤琴持有华麒通信 27.14%股权，为华麒通信的控股
股东。刘凤琴长期处于控股股东地位，并担任华麒通信的核心职务，对华麒通信
生产经营形成实际控制，为华麒通信的实际控制人。
三、华麒通信历史沿革
（一）全民所有制企业阶段
1、1986 年 12 月，北京市电话通信设计所设立。
华麒通信前身北京市电话通信设计所最早系北京市电信管理局规划设计所
第一分室，根据国家计划委员会《关于上报和公布有收费资格的勘察设计单位名
单的通知》（计设[1986]601）及邮电部《关于公布有收费资格的勘察设计单位名
单的通知》（（1986）邮部字 306 号），北京市电信管理局规划设计所被列为第一
批有收费资格的单位，但应办理工商登记手续，成为独立核算、独立纳税的法人
实体。为此，北京市电信管理局于 1986 年 9 月 29 日出具《关于成立“北京市电
话通信设计所”和“北京市电信工程设计所”的通知》（电信劳发（1986）696
号），批准成立北京市电话通信设计所，隶属于北京市市内电话局（于 1994 年更
名为“北京市电话局”）。根据北京市电话通信设计所章程，北京市电话通信设计
所注册资本为 20 万元。北京市电话通信设计所就设立办理了工商登记手续。
2、1996 年增资（增资至 100 万元）
148
根据北京市宣武区国有资产监督管理局 批准的《国有资产产权登记表》（编
号为：271101047595157），经北京市电话局审查和北京市宣武区国有资产监督管
理局审定，1996 年 4 月，北京市电话局批准北京市电话通信设计所实收资本由
20 万元增至 100 万元。
北京市电话通信设计所就上述变更办理了工商变更登记手续。
3、2000 年至 2004 年间的资产重组
2000 年 11 月，中国电信集团北京市电信公司出具《关于北京市电话局重组
方案请示的批复》（电信企发(2000)692 号），同意北京市电话局撤编，北京市电
话通信设计所合并入北京电信实业公司规划设计院，人员、资产一并转移。
2001 年 3 月 20 日，中国电信集团公司出具《关于向北京电信实业公司划转
资产的批复》（中国电信财务[2001]257 号），同意中国电信集团北京市电信公司
以 2000 年 9 月 30 日为基准日，将北京市电话通信设计院划转北京电信实业公司
（2001 年 4 月更名为“北京电信实业集团公司”）。
2003 年 6 月 6 日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所
更名的批复》（实业企管发[2003]38 号）批准，北京市电话通信设计所名称变更
为北京市电话通信设计院。
2003 年 6 月 10 日，北京电信实业集团公司下发《关于成立北京市电话通信
设计院（暂定名）的通知》（实业企管发[2003]65 号），决定将北京市电信工程设
计所和北京市电话通信设计所的人员、资产进行重组、整合，成立北京市电话通
信设计院（暂定名）。
2003 年 7 月 31 日，财政部及国务院国有资产监督管理委员会核发了《企业
国有资产产权登记证》，核定北京市电话通信设计所依法占有、使用国有资本为
100 万元。
2004 年 9 月 8 日，北京电信实业集团公司下发《关于变更北京市电话工程
公司等企业行政隶属关系的通知》（实业企管发[2004]86 号），决定将北京市电话
通信设计院（含北京市电信工程设计所）变更为北京市电信规划设计院的子公司。
（二）2005 年全民所有制企业改制为有限责任公司
149
2005 年 3 月 9 日，北京电信实业集团公司召开第十九次总经理办公会并形
成《总经理办公会会议纪要》，北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电
信规划设计院，由北京市电信实业集团公司计财部牵头转让北京市电话通信设计
院剩余净资产。
2005 年 4 月 12 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于对北京电话通信设计院剩余净资产进行转让的请示》（实业财发
[2005]59 号）。北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，
对北京市电话通信设计院剩余净资产进行转让。
2005 年 4 月 12 日，北京电信实业集团公司出具《关于规划设计院与电话通
信设计院进行整合账务处理的通知》（实业财发[2005]60 号），将北京市电话通信
设计院截至 2005 年 3 月 31 日的未分配利润 1,324,914.48 元上交北京电信实业集
团公司，固定资产净值 513,085.38 元、货币资金 500,000.00 元及相应的实收资本、
资本公积留在北京市电话通信设计院，其余资产、负债和所有者权益划至北京市
电信规划设计院，在其帐面核算。
2005 年 4 月 29 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]19 号），要
求北京电信实业集团公司履行转让审批程序，向中国网通集团北京市通信公司提
供实业公司内部决策的相关文件，作为中国网通集团北京市通信公司审核、批准
的依据。
2005 年 5 月 13 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于上报北京电信实业集团转让北京电话通信设计院剩余净资产可行性报
告及实施方案的报告》（实业财发[2005]84 号），说明 2005 年 3 月 31 日剥离前北
京市电话通信设计院拥有员工人员 97 人，其中大帐职工 64 人，含离岗休养 10
人，外聘人员 33 人，其中大帐员工由北京市电信规划设计院安排。前述划转工
作已于 2005 年 3 月 31 日完成。
2005 年 5 月 19 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司以 2005 年 3 月
31 日为审计基准日，对北京市电话通信设计院的财务状况进行审计，并出具了
“中全联审字（2005）第 0136 号”《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，北京
市电话通信设计院经审计净资产为 101.31 万元。
150
2005 年 6 月 10 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司 转让所属 企业北京 市电话通 信设计院 产权的批 复》（通信 计财发
[2005]30 号），同意北京市电信实业集团公司对所属企业北京市电话通信设计院
的产权进行转让，委托具备相应资质的评估审计机构对上述转让资产进行评估，
并将评估结果上报中国网通集团北京市通信公司，履行国有产权转让评估备案程
序。
2005 年 6 月 16 日，北京华徳恒资产评估有限公司以 2005 年 3 月 31 日为评
估基准日，对北京市电话通信设计院整体资产进行评估，并出具了“华徳恒评报
字（2005）第 033 号”《资产评估报告书》，北京市电话通信设计院净资产评估值
为 91.29 万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005-027），北京市电话通信
设计院净资产评估值为 91.29 万元。
2005 年 7 月 13 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于转让北京市电话通信设计院全部股权的请求》（实业财发[2005]146 号）。
2005 年 7 月 20 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]46 号），同
意以 101.31 万元底价公开拍卖北京市电话通信设计院 100%股权。
2005 年 7 月 29 日，北京市电话通信设计院及北京市电信实业集团公司向北
京市产权交易所出具证明，证明北京市电话通信设计院原电信企业大帐员工已全
部并入北京市电信规划设计院，合同及人事变更手续已完成，北京市电话通信设
计院不存在大账员工安置问题。
2005 年 9 月 6 日，北京产权交易所有限公司出具《产权转让交割清单》，北
京电信实业集团公司将其持有的北京市电话通信设计院的 75%产权转让给刘伟，
转让价格为 82.5 万元；将其持有的北京市电话通信设计院的 25%产权转让给仉
兴昱，转让价格为 27.5 万元。
2005 年 9 月 16 日，北京市电话通信设计院召开职工大会，全体职工同意将
北京市电话通信设计院改制为有限责任公司；北京市电话通信设计院 100%股权
以 110 万元转让给刘伟、仉兴昱，其他职工放弃购买权。
151
2005 年 9 月 18 日，北京电信实业集团公司出具《关于北京市电话通信设计
院整体出售改制的批复》，同意北京市电话通信设计院改制为有限责任公司，同
意以 110 万元的价格将北京市电话通信设计院 91.29 万元净资产出售给刘伟、仉
兴昱。改制为有限公司后企业的注册资本为 100 万元，净资产不足部分由改制为
有限公司后股东按比例增资。各方的出资比例如下：刘伟净资产出资 68.47 万元，
货币出资 6.53 万元，占注册本金的 75%；仉兴昱净资产出资 22.82 万元，货币出
资 2.18 万元，占注册本金的 25%。
2005 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了“（京崇）企名预核（内）
变字[2005]第 11922044 号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意北京市电话通
信设计院名称变更为“北京市电话通信设计院有限公司”。
2005 年 9 月 15 日，刘伟、仉兴昱签署了修改后的北京市电话通信设计院有
限公司章程。
2005 年 10 月 13 日，刘伟、仉兴昱分别向北京市电话通信设计院有限公司
注册入资专户交存货币 6.53 万元、2.18 万元，并修改了公司章程。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。变更
完成后，北京市电话通信设计院有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 75.00 75.00
2 仉兴昱 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
（三）2006 年增资（增资至 200 万元）、股权转让
2006 年 10 月 24 日，刘伟与仉兴昱签订《股权转让协议》，约定刘伟将北京
市电话通信设计院有限公司 15 万元注册资本转让给仉兴昱。
2006 年 10 月 24 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资本
100 万元由王继尧、解淑琴、姜胜兰分别以货币出资 60 万元、20 万元、20 万元；
股东会同意刘伟和仉兴昱之间的上述股权转让。
152
2006 年 11 月 17 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注
册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字（2006）第 12028 号”《验资（增
资）报告书》，截至 2006 年 11 月 17 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到
王继尧、解淑琴、姜胜兰 3 位股东的新增注册资本合计 100 万元，全部以货币出
资。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 60.00 30.00
2 王继尧 60.00 30.00
3 仉兴昱 40.00 20.00
4 姜胜兰 20.00 10.00
5 解淑琴 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（四）2008 年股权转让
2008 年 10 月 5 日，仉兴昱与刘伟签订《股权转让协议》，约定仉兴昱将北
京市电话通信设计院有限公司 40 万元注册资本转让给刘伟；王继尧与刘伟签订
《股权转让协议》，约定王继尧将北京市电话通信设计院有限公司 60 万元注册资
本转让给刘伟。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，仉兴昱、王继尧不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，
北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘伟、姜胜兰、解淑琴，股权结构如
下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 160.00 80.00
2 姜胜兰 20.00 10.00
3 解淑琴 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
153
（五）2009 年股权转让
2009 年 8 月 2 日，姜胜兰与吴立东签订《股权转让协议》，约定姜胜兰将北
京市电话通信设计院有限公司 20 万元注册资本转让给吴立东；解淑琴与吴立东
签订《股权转让协议》，约定解淑琴将北京市电话通信设计院有限公司 20 万元注
册资本转让给吴立东；刘伟与刘凤琴、刘平菊、李威、吴立东签订《股权转让协
议》，约定刘伟将北京市电话通信设计院有限公司 80 万元注册资本转让给刘凤琴、
将北京市电话通信设计院有限公司 34 万元注册资本转让给刘平菊、将北京市电
话通信设计院有限公司 34 万元注册资本转让给李威、将北京市电话通信设计院
有限公司 12 万元注册资本转让给吴立东。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，刘伟、姜胜兰、解淑琴不再为北京市电话通信设计院有限公司
股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、刘平菊、李
威，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 80.00 40.00
2 吴立东 52.00 26.00
3 刘平菊 34.00 17.00
4 李威 34.00 17.00
合计 200.00 100.00
（六）2010 年 2 月股权转让
2010 年 1 月 10 日，刘平菊与方宇签订《股权转让协议》，约定刘平菊将北
京市电话通信设计院有限公司 34 万元注册资本转让给方宇。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，本次
股权转让完成后，刘平菊不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电
话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、方宇、李威，其股权结构如
下表所示：
154
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 80.00 40.00
2 吴立东 52.00 26.00
3 方宇 34.00 17.00
4 李威 34.00 17.00
合计 200.00 100.00
（七）2010 年 3 月增资（增资至 600 万元）
2010 年 3 月 1 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 200 万元增至 600 万元，新增注册资本
400 万元由刘凤琴、吴立东、方宇、李威分别以货币出资 160 万元、104 万元、
68 万元、68 万元。
2010 年 3 月 10 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2010]第 12001 号”《验资报告》，截
至 2010 年 3 月 9 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、吴立东、
方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计人民币 400 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 240.00 40.00
2 吴立东 156.00 26.00
3 方宇 102.00 17.00
4 李威 102.00 17.00
合计 600.00 100.00
（八）2010 年 11 月股权转让
2010 年 10 月 29 日，吴立东与付刚毅签订《出资转让协议》，约定吴立东将
北京市电话通信设计院有限公司 156 万元注册资本转让给付刚毅。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
155
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，本次
股权转让完成后，吴立东不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电
话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威，其股权结构如
下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 240.00 40.00
2 付刚毅 156.00 26.00
3 方宇 102.00 17.00
4 李威 102.00 17.00
合计 600.00 100.00
（九）2011 年 8 月增资（增资至 800 万元）
2011 年 8 月 9 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由人民币 600 万元增至人民币 800 万元，新
增注册资本 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万元、
52 万元、34 万元、34 万元。
2011 年 8 月 16 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2011]第 12005 号”《验资报告》，截
至 2011 年 8 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、
方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 320.00 40.00
2 付刚毅 208.00 26.00
3 方宇 136.00 17.00
4 李威 136.00 17.00
合计 800.00 100.00
（十）2011 年 12 月增资（增资至 1,000 万元）
156
2011 年 12 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 800 万元增至 1,000 万元，新增注册资
本 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万元、52 万元、
34 万元、34 万元。
2011 年 12 月 26 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注
册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2011]第 12009 号”《验资报告》，
截至 2011 年 12 月 26 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚
毅、方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 400.00 40.00
2 付刚毅 260.00 26.00
3 方宇 170.00 17.00
4 李威 170.00 17.00
合计 1,000.00 100.00
（十一）2013 年 1 月增资（增资至 1,200 万元）
2013 年 1 月 7 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,000 万元增至人民币 1,200 万元，新增
注册资本人民币 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万
元、52 万元、34 万元、34 万元。
2013 年 1 月 11 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司对本次新增注册资
本情况进行审验，并出具了“永大验字[2013]第 B001 号”《验资报告》，截至 2013
年 1 月 11 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、
李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 480.00 40.00
157
2 付刚毅 312.00 26.00
3 方宇 204.00 17.00
4 李威 204.00 17.00
合计 1,200.00 100.00
（十二）2013 年 6 月增资（增资至 1,600 万元）
2013 年 6 月 4 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,200 万元增至 1,600 万元，新增注册资
本 400 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 160 万元、104 万元、
68 万元、68 万元。
2013 年 6 月 13 日，北京诚和会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情
况进行审验，并出具了“诚和[2013]验字第 036 号”《验资报告》，截至 2013 年 6
月 8 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威 4
位股东的新增注册资本合计 400 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 640.00 40.00
2 付刚毅 416.00 26.00
3 方宇 272.00 17.00
4 李威 272.00 17.00
合计 1,600.00 100.00
（十三）2013 年 10 月增资（增资至 3,010 万元）
2013 年 10 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,600 万元增至 3,010 万元，新增注册
资本 1,410 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 564 万元、366.6
万元、239.7 万元、239.7 万元。
2013 年 10 月 22 日，北京互仁和会计师事务所有限公司对本次新增注册资
本情况进行审验，并出具了“互仁和[2013]验字第 011 号”《验资报告》，截至 2013
158
年 10 月 18 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、
李威 4 位股东的新增注册资本合计 1,410 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 1,204.00 40.00
2 付刚毅 782.60 26.00
3 方宇 511.70 17.00
4 李威 511.70 17.00
合计 3,010.00 100.00
（十四）2014 年 6 月增资（增资至 5,010 万元）
2014 年 5 月 20 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010 万元增至 5,010 万元，新增注册资
本 2,000 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE 的
电信营销渠道管理系统技术”出资 800 万元、520 万元、340 万元、340 万元。
2014 年 5 月 29 日，北京海峡资产评估有限公司以 2014 年 5 月 15 日为评估
基准日对知识产权-非专利技术“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”进行
评估，并出具了“海峡评报字[2014]第 W446 号”《资产评估报告书》，确认评估
价值为 2,000 万元。
2014 年 5 月 29 日，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威签订《非专利技术分割协
议》，约定“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”的 2,000 万元评估价值中，
刘凤琴占有 40%，付刚毅占用 26%，方宇占有 17%，李威占有 17%。
2014 年 5 月 29 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了“[2014]第 140381 号”《验资报告》，截至 2014 年
5 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李
威 4 位股东的新增注册资本合计 2,000 万元,股东以知识产权出资 2,000 万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
159
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 2,004.00 40.00
2 付刚毅 1,302.60 26.00
3 方宇 851.70 17.00
4 李威 851.70 17.00
合计 5,010.00 100.00
（十五）2014 年 12 月减资（减资至 3,010 万元）
2014 年 11 月 6 日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了
《减资公告》。
2014 年 12 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注
册资本减少至 3,010 万元，减少于 2014 年 6 月登记的 2,000 万元无形资产的增资
部分。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 1,204.00 40.00
2 付刚毅 782.60 26.00
3 方宇 511.70 17.00
4 李威 511.70 17.00
合计 3,010.00 100.00
（十六）2015 年 7 月整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]
京会兴审字第 12010067 号”《审计报告》，确认截至 2015 年 4 月 30 日，电话通
信设计院经审计账面净资产为人民币 39,700,513.87 元。
2015 年 6 月 29 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评
报字（2015）第 020120 号”《北京市电话通信设计院有限公司拟改制设立股份有
限公司评估项目评估报告》，确认截至 2015 年 4 月 30 日，电话通信设计院经评
估净资产为人民币 3,997.66 万元。
160
2015 年 6 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司召开临时股东会，全部
股东一致同意北京市电话通信设计院有限公司依法整体变更为股份公司，并同意
以北京市电话通信设计院有限公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产折成股份
公司股份 3,970 万股，每股面值一元，其余部分净资产计入股份公司资本公积。
2015 年 6 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司全体股东作为股份公司
发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司“北
京华麒通信科技股份有限公司”的有关事宜达成一致。
2015 年 7 月 14 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设
立时的注册资本进行审验，并出具了“[2015]京会兴验字第 12010017 号”《验资
报告》，根据该《验资报告》，截至 2015 年 7 月 14 日止，股份公司（筹）已收到
全体股东以其拥有的有限公司以 2015 年 04 月 30 日为基准日不高于审计值且不
高于评估值的净资产按原持股比例折合的股本人民币 3,970 万元，股份公司（筹）
的注册资本为人民币 3,970 万元，净资产扣除股本的余额全部记入资本公积金。
2015 年 7 月 14 日，华麒通信召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司
章程，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015 年 7 月 28 日，华麒通信完成本次变更为股份公司的工商变更登记。华
麒通信设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所示：
序号 发起人姓名 持股数额（股） 出资比例(%)
1 刘凤琴 15,880,000 40.00
2 付刚毅 10,322,000 26.00
3 方宇 6,749,000 17.00
4 李威 6,749,000 17.00
合计 39,700,000 100.00
根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局于 2013 年 9 月
29 日发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政
策的通知》（财税[2013]73 号）规定：“企业以未分配利润、盈余公积、资本公积
向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%税率
征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公
161
积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税
务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年。”
根据华麒通信提供的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本个
人所得税分期缴纳报告表》及相关代缴个人所得税凭证复印件，2015 年 8 月 25
日，华麒通信向北京东城区地方税务局体育馆街税务所申请股东转增股本个人所
得税分五期缴纳，并为 4 名自然人股东代缴了第一期个人所得税。2016 年 8 月，
华麒通信为 4 名自然人股东代缴了第二期个人所得税。2017 年 8 月，华麒通信
为 4 名自然人股东代缴了第三期个人所得税。
（十七）2015 年 11 月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让
2015 年 7 月 14 日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定
公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。2015 年 11 月 3
日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京华麒通信科技股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7331
号）同意，华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统
挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“华麒通信”，证券代码“834355”。
2015 年 11 月 17 日起，华麒通信股票在全国中小企业股份转让系统开始挂牌公
开转让。
（十八）2016 年 3 月股票发行（增资至 5,012.10 万元）
2016 年 1 月 14 日，华麒通信 2016 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署
附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10
万股，价格为 1.70 元/股；注册资本由 3,970 万元增至 5,012.10 万元。
2016 年 2 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2016]
京会兴验字第 12010007 号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016 年 1 月
19 日止，华麒通信已收到原股东与新股东缴纳的新增注册资本 1,042.10 万元。
华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。
162
本次增资完成后，华麒通信前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 刘凤琴 16,380,000 32.6809
2 付刚毅 10,672,000 21.2925
3 方宇 6,749,000 13.4654
4 李威 6,749,000 13.4654
5 刘伟 1,912,000 3.8148
6 朱宗刚 1,800,000 3.5913
7 刘景雪 1,800,000 3.5913
8 夹路芳 1,000,000 1.9952
9 闫志强 589,000 1.1752
10 李树春 350,000 0.6983
合计 48,001,000 95.7703
（十九）2016 年 5 月股票变更转让方式为做市转让
2016 年 1 月 14 日，华麒通信 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。2016 年 5 月 12 日，经全国
中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函〔2016〕3841 号）同意，华麒通信股票于 2016 年 5 月 16 日起采
取做市转让方式，民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中国银
河证券股份有限公司提供做市报价服务。
（二十）2017 年 3 月股票发行（增资至 6,036.18 万元）
2017 年 2 月 22 日，华麒通信 2017 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08 万股，价格为 7.50 元/
股；注册资本由 5,012.10 万元增至 6,036.18 万元。
2017 年 3 月 27 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2017]
京会兴验字第 12010002 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 1
日止，华麒通信已收到新增股东刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李
163
朝阳、张俭、穆成华、张国辉、袁鹏和君丰华益新兴产业投资基金认购的新增注
册资本人民币 10,240,800.00 元整。
华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，华麒通信
前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 刘凤琴 16,380,000 27.1364
2 付刚毅 10,672,000 17.6801
3 君丰华益新兴产业投资基金 6,934,000 11.4874
4 方宇 6,749,000 11.1809
5 李威 6,749,000 11.1809
6 刘伟 1,905,000 3.1560
7 中国银河证券股份有限公司 1,183,000 1.9598
8 夹路芳 1,000,000 1.6567
9 中国中投证券有限责任公司 838,000 1.3883
10 田野 770,000 1.2756
合计 53,180,000 88.1021
（二十一）2017 年 7 月股票变更转让方式为协议转让
2017 年 6 月 26 日，华麒通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让的议案》。2017
年 7 月 14 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意股票变更
为协议转让方式的函》（股转系统函〔2017〕4256 号）同意，华麒通信股票转让
方式于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（二十二）2017 年 9 月资本公积转增股本
2017 年 9 月 5 日，华麒通信 2017 年第五次临时股东大会作出决议，审议通
过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本 6,036.18 万股
为基础，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 4,225.326 万股。
转增后总股本增值 10,261.506 万股。华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手
续。
164
（二十三）挂牌期间的其他协议转让
华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，转让方式经历“协议转让→做市转让→协议转让”的过程，目前处于重
大事项暂停转让状态。挂脾公开转让期间华麒通信股票历经多次转让，转让日收
盘价最高为 11.03 元/股，最低为 5.10 元/股。截至重大事项暂停转让前，华麒通
信股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 刘凤琴 27,846,000 27.1364
2 付刚毅 18,142,400 17.6800
3 君丰华益新兴产业投资基金 16,887,800 16.4574
4 方宇 11,473,300 11.1809
5 李威 11,133,300 10.8496
6 刘伟 3,238,500 3.1560
7 夹路芳 1,700,000 1.6567
8 田野 1,310,700 1.2773
9 刘晓炜 1,190,000 1.1597
10 朱宗刚 953,700 0.9294
11 刘景雪 953,700 0.9294
12 刘华 952,000 0.9277
13 库京萍 595,000 0.5799
14 刘鹏 595,000 0.5799
15 张焱 595,000 0.5799
16 杨寿华 595,000 0.5799
17 李树春 595,000 0.5799
18 孙明明 408,000 0.3976
19 张晓魏 408,000 0.3976
20 芦洪霞 385,560 0.3757
21 李朝阳 374,000 0.3645
22 张国辉 333,200 0.3247
23 张俭 285,600 0.2783
24 穆成华 238,000 0.2319
165
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
25 尹达 214,200 0.2087
26 李长友 204,000 0.1988
27 袁鹏 202,300 0.1971
28 魏涛 154,700 0.1508
29 王世治 105,400 0.1027
30 于光强 102,000 0.0994
31 杨涛 102,000 0.0994
32 王燕 96,900 0.0944
33 王世友 49,300 0.0480
34 余国良 32,300 0.0315
35 陈广宇 32,300 0.0315
36 金平 20,400 0.0199
37 黄晓明 17,000 0.0166
38 何小伟 13,600 0.0133
39 王佳音 11,900 0.0116
40 屠仁海 10,200 0.0099
41 刘晓燕 10,200 0.0099
42 黎运电 8,500 0.0083
43 张亚 6,800 0.0066
44 肖兵 6,800 0.0066
45 张文钺 3,400 0.0033
46 宋玮 1,700 0.0017
47 钟琼莎 1,700 0.0017
48 丁冬梅 1,700 0.0017
49 林文胜 1,700 0.0017
50 瞿晓珊 1,700 0.0017
51 邓晓明 1,700 0.0017
52 胡雪梅 1,700 0.0017
53 杨丽华 1,700 0.0017
54 林紫新 1,700 0.0017
55 邓路 1,700 0.0017
166
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
56 赵天骄 1,700 0.0017
57 关星宇 1,700 0.0017
58 瞿军 1,700 0.0017
合计 102,615,060 100.00
（二十四）终止挂牌
2017 年 12 月 4 日，华麒通信 2017 年第六次临时股东大会审议通过《关于
申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事
宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京
华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在
股转系统终止挂牌。2017 年 12 月 29 日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。2018
年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017 年 2 月修
订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退
出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退
出登记的相关手续。
四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况
（一）2014 年 6 月增资和 2014 年 12 月减资
1、2014 年 6 月增资
2014 年 5 月 20 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010 万元增至 5,010 万元，新增注册资
本 2,000 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE 的
电信营销渠道管理系统技术”出资 800 万元、520 万元、340 万元、340 万元。
2014 年 5 月 29 日，北京海峡资产评估有限公司以 2014 年 5 月 15 日为评估基准
日对知识产权-非专利技术“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”进行评估，
并出具了“海峡评报字[2014]第 W446 号”《资产评估报告书》，确认评估价值为
167
2,000 万元。本次增资是以无形资产出资，增资价格为 1 元/注册资本，以无形资
产评估报告为作价依据。
2、2014 年 12 月减资
2014 年 11 月 6 日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了
《减资公告》。2014 年 12 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，
同意注册资本减少至 3,010 万元，减少于 2014 年 6 月登记的 2,000 万元无形资产
的增资部分。根据减资时的股东会决议，北京市电话通信设计院有限公司减资原
因如下：经当时北京市电话通信设计院有限公司全体股东审慎评估，鉴于难于证
明“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”不属于刘凤琴、付刚毅、方宇、李
威四位股东及高管的职务发明，为顺利实现电话通信设计院与资本市场的对接，
从对投资者高度负责的角度出发，北京市电话通信设计院有限公司全体股东同意
注册资本由 5,010 万元减至 3,010 万元。
2014 年 12 月 22 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次减资的工商
变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 1204.00 40.00
2 付刚毅 782.60 26.00
3 方宇 511.70 17.00
4 李威 511.70 17.00
合计 3,010.00 100.00
根据《公司法》第七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保”，根据公司说明，北京市电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相
应的股东会决议，且未编制资产负债表及财产清单，根据北京市电话通信设计院
有限公司向北京市东城区工商局提供的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，
“公司全部债务已经清偿完毕，自公告之日起 45 日内，未有个人、团队对其减
少注册资本提出异议，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可
行的”。电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东会决议以及
168
未编制资产负债表及财产清单存在程序瑕疵，但是本次减资公告期满后未有个人、
团队对其减少注册资本提出异议，各股东于减资公告发出后也通过作出股东会决
议确认及同意该次减资事宜，该次减资已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2015 年 6 月 25 日出具的“（2015）京会兴验字第 12010014 号”验资报告
验证，且本次减资已完成工商变更登记手续，上述减资程序存在的一定瑕疵不影
响本次减资的合法合规性。因此，华麒通信本次减资履行了《公司法》相关的减
资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程序存在
的瑕疵不影响该次减资的合法合规性。
根据刘凤琴、付刚毅、方宇和李威的相关说明及确认，标的公司拥有“基于
J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利，标的公司可在业务经营中继
续使用该无形资产，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威并未就“基于 J2EE 的电信营
销渠道管理系统技术”向标的公司收取过使用费用。
（二）2016 年股票发行
2016 年 1 月 14 日，华麒通信 2016 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署
附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.1 万
股，注册资本由 3,970 万元增至 5,012.10 万元。2016 年 3 月 31 日，华麒通信完
成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的对象为华麒通信董事、监事和高级
管理人员、关键员工以及 4 名作为战略投资者的自然人股东。本次股票发行价格
为 1.7 元/股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股
净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素，并与投资者沟通后确认的结果。
（三）2017 年股票发行
2017 年 2 月 22 日，华麒通信 2017 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08 万股，价格为 7.50 元/
股；注册资本由 5,012.10 万元增至 6,036.18 万元。
本次股票发行的背景是华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院 100%
股权，同时募集配套资金。规划设计院 100%股权的价值由具有证券期货相关业
169
务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格。根据评估报
告，规划设计院 100%股权评估价值为 10,519.28 万元，交易各方协商确定交易价
格为人民币 10,500.00 万元。该次交易的对价方面，华麒通信向交易对方中的 11
人发行 3,306,800 股股票购买其持有规划设计院 23.62%的股权，同时以现金
80,199,000.00 元支付剩余对价；现金对价方面，向外部投资者君丰华益新兴产业
投 资 基 金 发 行 股 份 6,934,000 股 以 募 集 配 套 资 金 52,005,000.00 元 ， 其 余
28,194,000.00 元以自有资金支付。本次股票发行的发行价格根据规划设计院 100%
股权的交易价值和股份对价发行数量决定。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理方法》第二十六条规定：“本次重
大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转
让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象
取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月。”在华麒通信收购规划设计院 100%股权的交易中，配套融资认购方及规划
设计院原股东与华麒通信之间均不存在关联关系。根据华麒通信与规划设计院原
股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司
股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，规划设计院原股东通过该次交易认
购的全部华麒通信股份自该股份发行完成日起 12 个月内不得进行转让或交易；
自该股份发行完成日届满 12 个月之日起，规划设计院原股东通过该次交易认购
的全部华麒通信股份按以下方式解锁：
解锁期 股份解锁数
第一期 自本次发行完成日届满 12 可转让或交易（即“解锁”，下同）的公
个月之日起 司股份为个人所获得股份总数的 33%
第二期 自本次发行完成日届满 24 可转让或交易的公司股份为个人所获得
个月之日起 股份总数的 33%
第三期 自本次发行完成日届满 36 可转让或交易的公司股份为个人所获得
个月之日起 股份总数的 34%
170
根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购
协议》，在华麒通信收购规划设计院 100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒
通信配套融资的股份不存在锁定期安排。
此外，根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有
限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产
协议》，华麒通信收购规划设计院 100%股权的交易不涉及业绩承诺或业绩对赌。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供
通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、
优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电
源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。根据主营
业务性质，标的公司属于通信网络技术服务业。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754—2017），标的公司属于“I6560 信息技术咨询服务”行业；根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司属于“I65 软件和信息技术
服务业”。
1、行业主管部门和监管体制
通信网络技术服务业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部及各地
的通信管理局。工信部主要职责为制定相关产业政策、拟定行业标准等。
通信网络技术服务业的行业自律组织为中国通信企业协会。中国通信企业协
会是非营利的全国性社团法人，主要职责是协调通信行业企业与企业、企业与消
费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进通信
业健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
通信网络技术服务业适用的主要法律法规如下：
171
序号 名称 颁发部门 生效时间
1 《通信工程建设项目招投标管理办法》 工信部 2014 年
2 《通信工程建设标准体系》 工信部 2010 年
3 《通信建设工程量清单计价规范》 工信部 2009 年
4 《电信网络运行监督管理办法》 工信部 2009 年
5 《通信建设工程预算定额》 工信部 2008 年
6 《建设工程勘察设计资质管理规定》 建设部 2007 年
7 《工程咨询单位资格认定办法》 发改委 2005 年
8 《工程建设项目施工招标投办法》 国家计委、建设部、 2003 年
铁道部、交通部、信
息产业部、水利部、
中国民用航空总局
9 《工程勘察设计收费标准》 原国家计委、建设部 2002 年
10 《通信工程质量监督管理规定》 原信息产业部 2002 年
11 《通信信息网络系统集成企业资质管理办法》 原信息产业部 2001 年
12 《工程勘察设计资质分级标准》 建设部 2001 年
13 《工程勘察、工程设计资质分级标准补充规 建设部 2001 年
定》
14 《中华人民共和国电信条例》 国务院 2000 年
15 《建设工程勘察设计管理条例》 国务院 2000 年
（2）主要产业政策
通信网络技术服务业是国家鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。近年来，
国务院及各部委颁布的与行业相关的主要产业政策如下：
序号 名称 颁布时间 主要内容
1 《工程勘察 2017 年 全面适应新常态，创新业态模式，优化产业结构，
设计行业发 基本建立与相关产业全方位、深层次融合发展格
展“十三五” 局，营业收入年均增长 7%。持续推动前沿信息
规划》 技术对现有技术手段的改造和提升，行业信息化
取得跨越式进展，基于“互联网+”深度融合的
业态创新呈现崭新局面，实现提质增效，以“互
联网+”和大数据为技术支撑的行业监管新模式
逐步完善并发挥效能。
172
序号 名称 颁布时间 主要内容
2 《关于进一 2017 年 到 2020 年，信息消费规模预计达到 6 万亿元，
步扩大和升 年均增长 11%以上；信息技术在消费领域的带动
级信息消费 作用显著增强，信息产品边界深度拓展，信息服
持续释放内 务能力明显提升，拉动相关领域产出达到 15 万
需潜力的指 亿元，信息消费惠及广大人民群众。信息基础设
导意见》 施达到世界领先水平，“宽带中国”战略目标全
面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代
信息基础设施，网络提速降费取得明显成效。
3 《关于促进 2017 年 全面推进第四代移动通信（4G）网络在城市地
移动互联网 区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困地区
健康有序发 优先覆盖。加快第五代移动通信（5G）技术研
展的意见》 发，统筹推进标准制定、系统验证和商用部署。
4 《国民经济 2016 年 推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆
和社会发展 盖，提供 1000 兆比特每秒以上接入服务能力；
第十三个五 深入普及高速无线宽带。加快第四代移动通信
年规划纲要》 （4G）网络建设，实现乡镇及人口密集的行政
村全面深度覆盖，在城镇热点公共区域推广免费
高速无线局域网（WLAN）接入；积极推进第五
代移动通信（5G）和超宽带关键技术研究，启
动 5G 商用。超前布局下一代互联网，全面向互
联网协议第 6 版（IPv6）演进升级。布局未来网
络架构、技术体系和安全保障体系。
5 信息通信行 2016 年 到 2020 年，信息通信业整体规模进一步壮大,综
业发展规划 合发展水平大幅提升，“宽带中国”战略各项目
（2016-2020 标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在
年） 的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能
化、服务化、协同化的现代互联网产业体系。
信息通信技术掌控力显著增强，成为 5G 标准和
技术的全球引领者之一。
6 《信息基础 2016 年 持续推进互联网骨干网和城域网结构优化和关
设施重大工 键环节扩容，积极构建高速传送、灵活调度和智
程建设三年 能适配的骨干传输网络，超前布局下一代互联
行动方案》 网，全面向 IPv6 演进升级，大幅提升流量疏通
能力和业务承载能力。加快全光网络建设和高速
光纤接入技术部署进程，深入推进三网融合，加
快有线电视网络双向化改造，重点支持扩大光纤
宽带网络在农村地区的有效覆盖；2016-2018 年
信息基础设施建设共需投资 1.2 万亿元。为发挥
重大工程的引领带动作用，拟重点推进骨干网、
城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国
际通信网和应用基础设施建设项目 92 项，涉及
总投资 9,022 亿元。
173
序号 名称 颁布时间 主要内容
7 《国务院办 2015 年 宽带网络是国家战略性公共基础设施，建设高速
公厅关于加 畅通、覆盖城乡、质优价廉、服务便捷的宽带网
快高速宽带 络基础设施和服务体系一举多得，既有利于壮大
网络建设推 信息消费、拉动有效投资，促进新型工业化、信
进网络提速 息化、城镇化和农业现代化同步发展，又可以降
降费的指导 低创业成本，为打造大众创业、万众创新和增加
意见》 公共产品、公共服务“双引擎”，推动“互联网+”
发展提供有力支撑，对于稳增长、促改革、调结
构、惠民生具有重要意义。
8 《国务院关 2015 年 加强工业互联网基础设施建设规划与布局，建设
于印发<中国 低时延、高可靠、广覆盖的工业互联网。加快制
制造 2025>的 造业集聚区光纤网、移动通信网和无线局域网的
通知》 部署和建设，实现信息网络宽带升级，提高企业
宽带接入能力。
9 《国务院关 2014 年 到 2020 年，文化创意和设计服务的先导产业作
于推进文化 用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领
创意和设计 域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量
服务与相关 显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有
产业融合发 核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权
展的若干意 的产品，打造一批具有国际影响力的品牌，建设
见》 一批特色鲜明的融合发展城市、集聚区和新型城
镇。文化创意和设计服务增加值占文化产业增加
值的比重明显提高，相关产业产品和服务的附加
值明显提高，为推动文化产业成为国民经济支柱
性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用。
10 《关于促进 2013 年 统筹推进移动通信发展。扩大第三代移动通信
信息消费扩 （3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质
大内需的若 量。根据企业申请情况和具备条件，推动于 2013
干意见》 年内发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推
进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模
式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设
和产业化发展。全面推进三网融合。加快电信和
广电业务双向进入，在试点基础上于 2013 年下
半年逐步向全国推广。推动中国广播电视网络公
司加快组建，推进电信网和广播电视网基础设施
共建共享。加快推动地面数字电视覆盖网建设和
高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模
数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、
手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，
带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合
技术创新体系。
174
序号 名称 颁布时间 主要内容
11 《国务院办 2011 年 充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽
公厅关于加 带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数
快发展高技 字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信
术服务业的 息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业
指导意见》 务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网
等新技术、新模式、新业态的信息服务。
12 《国务院关 2010 年 加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基
于加快培育 础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核
和发展战略 心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三
性新兴产业 网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。
的决定》 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端
服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增
值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能
化改造。大力发展数字虚拟等技术，促进文化创
意产业发展。
（二）主营业务概况
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向
客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以
及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、
通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。根
据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月分别实现主营业务收入 14,980.77 万元、18,233.42 万元、15,890.92 万元。
华麒通信及其子公司规划设计院分别拥有超过 30 年的通信网络行业从业历
史。华麒通信最早可追溯至成立于 1986 年的北京市电信管理局规划设计所第一
分室，而规划设计院前身则是成立于 1983 年的吉林省邮电设计院，拥有较长的
发展历程。目前，华麒通信及其子公司规划设计院具备多项业务资质证书，包括
电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程
勘察甲级资质、工程咨询通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）
设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业信息通信网络系统
集成甲级证书，能够为客户提供无线通信、有线传输、电信交换、建筑工程、通
信电源等多专业综合设计咨询服务。另外，华麒通信为全国范围内在电子通信广
电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的 25 家公司
175
之一2。人员方面，华麒通信与其子公司规划设计院拥有一支专业过硬的高素质
技术团队，截至本报告签署日，50 名员工拥有高级及以上的工程师职业资格证
书，专业涵盖通信工程、交换技术、传输与接入、电信网络安全等多个领域。
华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移
动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业
务合作关系。作为全国性电信服务提供商的勘察设计咨询服务提供商之一，华麒
通信报告期内承担了吉林、内蒙古、北京等 26 个省市地区的通信设计任务。报
告期内，华麒通信及其子公司规划设计院完成的若干代表性项目载列如下：
华麒通信为中国联通通辽市分公司“奈曼信用社新建接入工程”提供工程
设计服务，在光缆及光纤配线架、光缆敷设、综合布线敷设、光缆线路防
护等主要方面提供了设计和解决方案；有关解决方案满足了奈曼信用社的
传输网络提速升级需求，涉及奈曼城区 20 个信用社分理处及支行和奈曼
信用总社，以及乡镇 22 个信用社支行，为企业可持续发展提供高效的网
络基础
华麒通信为中国铁塔北京市分公司“丰台区 2015 年 LTXQ 亿城天筑改造
铁塔项目”提供工程设计服务，设计内容涵盖基站室内外配套设备及走线
架的平面布置、基站天线安装位置、馈线走线路由的确定、基站室内外设
备的电源线及接地线的布放、基站铁塔机房的安装或改造和工程预算等方
面，对中国联通现网“亿城天筑”站点进行改造，以达到其它运营商可以
共享此站点安装无线设备及天馈系统的目的
华麒通信为中国移动北京有限公司“4G 室分系统配套建设工程”提供工
程设计服务，设计内容包括覆盖系统有源设备、无源器件及天线等设备的
安装、电缆布放以及工程预算编制等方面，覆盖面积 25.76 万平方米，以
实现中国移动建设室内分布系统吸收室内话务量，提升用户感知，提高市
场竞争力
规划设计院为中国电信吉林市分公司“吉林市 IPRAN 网络 A 设备新建一
期工程”提供工程设计服务，根据对现场的勘察结果对新装设备的抗震加
固、新装设备的供电方案、各种缆线的布放、端子板的安装排列及接线端
2 根据 2018 年 1 月 10 日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果。
176
子的占用等方面提供设计和解决方案，帮助中国电信加快网络转型，提高
网络可靠性，降低运营成本
规划设计院为吉视传媒长春分公司“光纤入户改造工程”提供工程设计服
务，负责 OLT 设备、光放大器的安装设计，支干线、分配网、用户段光
缆（及杆路）的路由选定及敷设、光分路器分布位置安装设计，并提出相
关的施工技术规范要求，以满足小区的 FTTH 接入需求，覆盖 11 个楼宇、
用户数 739 户，为客户的用户未来发展目标助力
华麒通信及其子公司规划设计院已取得多项来自客户和行业协会的奖项，作
为技术水平和服务能力的认可，主要的奖项和认可包括：
获奖主体 颁发机构 奖项/认可名称 颁发年份
华麒通信 移动智能终端技术创新与 墨提斯奖“交通行业应用创新奖” 2017 年
产业联盟
中国通信工业协会 2017 年最具成长性企业 2017 年
中国通信工业协会、中国 2017 年中国通信业 100 强企业 2017 年
通信行业发展大会组委会
中国通信企业协会 设计咨询领域 AAA 级信用企业 2017 年
中国通信企业协会 2015-2016 年信息通信行业信用建设 2016 年
先锋企业
规划设计院 中国通信工业协会、中国 2017 年中国通信业 100 强企业 2017 年
通信行业发展大会组委会
吉林省信用评价认证中心 AAA 级信用企业 2016 年
中国工程咨询协会 全国优秀工程咨询成果三等奖 2014 年
工业和信息化部 2012 年度部级优秀通信工程设计一 2013 年
等奖
吉林省住房和城乡建设厅 2012 年度吉林省省级工程建设优秀 2012 年
勘察设计一等奖
经过 30 余年的发展，华麒通信和其子公司规划设计院已在通信工程行业基
础设施建设领域积累大量相关经验，建立了稳固地位。华麒通信和其子公司规划
设计院将持续强化项目技术团队学习和紧贴日新月异的通信技术发展、行业标准
以及不断演进的专业知识，提升其服务品质；同时，进一步拓展通信工程勘察设
计咨询业务，尤其是抓紧国家日益支持通信科技基础设施及科技系统发展的潜在
商机，与现有及潜在客户加强业务和技术联系，提升在通信工程领域的可见度和
知名度，继续把自身打造成为该领域领先的解决方案提供商。
177
（三）服务内容
华麒通信和其子公司规划设计院服务类别包括通信工程设计服务和咨询服
务。通信工程勘察设计、咨询活动是在通信工程规划的基础上，根据通信网络发
展目标，综合运用工程技术和经济方法，依照技术标准、规范、规程，对工程项
目进行勘察和技术、经济分析，编制作为工程建设依据的文件和提供咨询建议的
活动。勘察设计是通信工程建设项目过程中重要的前期阶段，其设计质量是整个
工程项目的关键，处于十分重要的位置。
勘察设计的主要工作是，首先通过现场查勘收集原始数据、资料，然后根据
工程项目的自然条件和工程要求，运用技术进行全面论证，依据国家的法律、法
规以及行业标准规范要求，将业主的要求转化为工程建设方案和设计图纸文件。
目前，华麒通信向客户提供无线通信领域（含 2G、3G、4G 移动通信网及 WLAN
无线网等）、有线通信领域（含传送网、IP 承载网、核心网、业务网、IT 支撑网
等）、综合配套领域（含机房空调、电源、土建、塔桅及 IDC 数据中心等）相关
的勘察设计服务。
（四）业务模式与流程
1、商业模式
标的公司主要通过投标方式获得执行通信项目勘察设计项目的商业机会。在
执行过程中，项目人员进行市场调研、需求分析、工程勘察、网络规划设计、可
行性研究等内容，向客户提供通信工程技术服务，并就工作成果获得酬金而实现
业务收入。项目执行过程以标的公司内部人员为主，辅以外协采购，业务成本主
要由人员薪酬和外协费用构成。
2、项目流程
标的公司开展通信工程勘察设计咨询业务的流程可以分为项目获取阶段、项
目执行阶段、项目验收三个阶段。下图说明标的公司业务运营的一般流程：
178
接获投标机会
评估客户需求
项目获取
参与竞标
竞标成功获得项目机会
签订具体业务合同 签订框架合同
“框架协议+订单”方式 “框架协议+工程量确认书”方式
接获业务订单
项目执行
项
目 设计文件
现场勘查 专业设计 内部审查
实 出版
施
提交成果
客户评审
签署工程量确认书
项目验收
(“框架协议+工程量确认书”方式下）
项目施工方进行施工
整体工程完毕审计验收
（1）项目获取阶段
标的公司主要客户为全国性电信服务提供商的集团公司、省级分公司、市级
分公司和其他政企客户，大部分业务大多通过招投标方式承接。
标的公司一般通过定期查阅公开资讯（现有或潜在客户网站、政府网站、媒
体资讯）获悉公开招标信息，部分客户或其代理亦会向标的公司发送投标邀请或
请求文件。
179
接获投标资讯后，标的公司会对招标文件作出评估和分析，以识别工作范畴、
技术要求、进度表和成本。必要时，标的公司会通过与招标客户或其代理进行沟
通以更好地了解客户的要求和需求，以构思出具有成本效应和效率的解决方案。
投标文件经内部审阅及批准后，按投标文件要求的时间、地点向客户或代理递交，
以参与竞标。
接获投标文件后，客户或其代理会对标的公司是否符合资格要求和方案构思
的可行性进行审查。若竞标成功，标的公司通常会收到中标通知文件或设计委托
文件。
（2）项目执行阶段
成功获得项目机会后，标的公司和客户签署业务合同以承接项目，具体方式
包括“框架协议+订单”和“框架协议+工程量确认书”、签订具体业务合同三种。
“框架协议+订单”方式：框架协议主要约定项目的基本内容、项目费用
支付原则和方式、评审要求等框架性内容。在框架协议的有效期内，客户
对标的公司的工程采购服务通过发送正式订单予以确定，订单会明确约定
项目名称、建设地点、进度要求、项目内容范围、设计费用和付款方式等
具体内容。通常订单中载明的项目费用金额在客户最终委托审计中介机构
进行的结算审计过程中可能会被调整，客户应付标的公司的价款则以最后
的审定金额为准。
“框架协议+工程量确认书”方式：框架协议约定项目名称、设计范围、
建设地点、价款范围和支付原则、结算信息、双方权利义务等框架性内容，
而标的公司作为供应商最终需提交的工作成果的具体要求、设计内容、作
业时限要求、设计费用和价款支付方式则在另行签署的工程量确认书中约
定；该工程量确认书具有合同的性质，在标的公司工作成果向客户提交并
通过评审后签订，与框架协议具有同等法律效力。
“签订具体业务合同”方式：标的公司与客户就具体的通信工程设计项目
签订业务合同，业务合同明确约定勘察设计范围、工程规模、设计费用、
勘察设计内容、设计进度要求、设计成果验收、费用支付方式等条款。
通过接收具体订单或签署框架协议、具体业务合同承接客户项目委托后，标
的公司开始执行项目。该过程通常先后包括现场勘察、专业设计、内部审查、设
180
计文件出版等四个主要步骤。首先，进行设计项目策划，即根据项目情况配置项
目负责人、项目人员，制定项目计划（包括进度和质量）、制定勘察细则、勘察
指导书，明确勘察内容、勘察步骤和要求，项目人员按照勘察细则、勘察指导书
进行现场勘察。完成现场勘察后，项目人员根据现场勘察资料、确定的设计方案，
在遵守国家、行业的技术标准、规范的原则下，进行项目成果文件（包括项目说
明、概预算表、图纸等）编制。项目成果文件初稿完成后将进行标的公司的内部
审核。内部审核通过后，项目成果文件将进行出版，项目人员对出版物进行校对
和检验。
项目实施过程中，标的公司依靠内部项目人员来完成主要工作内容的执行。
在保障技术服务质量的前提下，标的公司将项目中技术含量较低的部分单项工程
交给外协方完成，例如某些具体勘察工作、概算中的数据统计等工作，以提高项
目执行效率。外协方按照标的公司的项目管理流程开展项目工作，标的公司内部
项目人员进行质量把控。
（3）项目验收阶段
项目成果文件出版后将向客户提交，客户通常会组织对成果文件进行评审以
批复设计方案。评审过程通常考察以下内容：成果文件是否达到了项目要求的深
度和广度，方案是否合理，是否方便施工落地；方案内容是否准确，方案说明是
否详细、完全；方案是否按要求的时间完成，出版文件是否齐全。若评审过程反
馈了客户的修改意见，标的公司项目人员会根据意见进行修改和完善。评审结束
后，客户会将结果知会标的公司。在“框架协议+工程量确认书”方式下，评审
通过后，客户和标的公司根据框架协议签署工程量确认书，以最终明确项目价款
金额和具体的支付结算方式。成果文件评审通过后，标的公司作为设计单位须履
行的服务工作已经实质性完成。
客户批复设计文件后将依据项目成果文件组织施工。工程竣工后进行工程验
收、决算和整体项目的审计工作。在部分情况下，若工程整体价款金额经审计后
有所调整，则设计费也可能会进行相应调整。
3、结算模式
与客户之间的结算模式：标的公司作为设计单位，向客户收取设计费，客户
通常采取分期支付方式向设计单位支付设计费。
181
与供应商之间的结算模式：标的公司向外协单位采购设计辅助服务，一般在
向客户收取设计费后向外协单位支付相关费用。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
为提高企业管理水平和产品质量，实现质量管理同国际标准接轨，华麒通信
及其子公司规划设计院通过了 ISO-9001 质量体系认证。截至本报告签署日，华
麒通信的质量控制体系认证情况如下：
主体 认证标准 证书编号 认证注册范围 发证日期 有效期 发证机关
华麒 GB/T19001-2 03815Q26063R2M 通信工程的勘察、设计、 2015 年 12 2018 年 12 北京世标
通信 008/ISO9001 咨询及相关服务；通信 月 30 日 月 29 日 认证中心
:2008 信息网络系统集成服务 有限公司
规划 GB/T19001-2 01016Q10020R6M 通信工程勘察、设计、 2016 年 12 2018 年 9 东北认证
设计 008 咨询（资质证书范围内） 月 9 日 月 15 日 有限公司
院
2、质量控制措施
华麒通信始终严格按照行业主管部门颁布的各类规范、标准和国家关于技术
服务质量管理的法律法规从事业务活动，并根据 GB/T19001-2008/ISO9001：2008
《质量管理体系要求》标准建立质量管理体系，制定颁发《管理手册》和《设计
全过程质量管控办法》作为质量法规。
该质量管理体系覆盖了华麒通信所有业务部门，华麒通信总经理为质量控制
的总负责人。华麒通信制定了文件控制程序、记录控制程序、管理评审控制程序、
内部审核控制程序、不合格品控制程序、纠正/预防措施控制程序等多个质量管
理措施，质量管理的策划、实施、监控、纠正与改进的活动涵盖了从确定客户需
求、前期勘察、设计输入、编制设计文件、设计出版、设计归档等经营活动全过
程。
3、报告期内服务质量纠纷情况
报告期内，华麒通信执行国家、行业有关标准、规范，技术服务符合国家有
关标准、规范要求，没有受到质量方面的行政处罚，也未发生过客户针对其提供
的服务提出纠纷、索赔或诉讼的情形。
182
（六）业务资质与许可
截至本报告签署日，华麒通信及子公司规划设计院已经取得现阶段开展其经
营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相
关业务和经营活动，华麒通信及其子公司规划设计院已获得的业务资质证书和高
新技术企业证书如下：
1、业务资质证书
（1）标的公司母公司
序号 发证机关 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
1 住房和城 工程设计资 电子通信广电行 A111008187 2022 年 2 月 14 日
乡建设部 质证书 业（有线通信、无
线通信、通信铁
塔）专业甲级
2 北京市规 工程设计资 建筑行业（建筑工 A211008184 2019 年 11 月 3 日
划委员会 质证书 程）乙级
3 住房和城 工程勘察资 工程勘察专业类 B111008187 2020 年 6 月 17 日
乡建设部 质 （工程测量）甲级
4 国家发展 工程咨询单 通信信息甲级 工资甲 10120070036 2017 年 8 月 14 日
与改革委 位资格 （注）
员会
5 工业和信 增值电信业 - A2.B1.B2-20170743 2022 年 4 月 11 日
息化部 务经营许可
6 中国通信 信息通信建 信息通信网络系 通信（集）17101003 2020 年 2 月 23 日
企业协会 设企业服务 统集成甲级
能力证书
（2）标的公司子公司
序号 发证机关 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
1 住房和城 工程设计资 电子通信广电行 A122005231 2020 年 7 月 7 日
乡建设部 质证书 业（有线通信、无
线通信）专业甲
级；电子通信广电
行业（通信铁塔）
专业乙级
2 住房和城 工程勘察资 工程勘察专业类 B122005231 2020 年 6 月 17 日
乡建设部 质 （工程测量）甲级
183
序号 发证机关 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
3 国家发展 工程咨询单 通信信息甲级 工咨甲 10820070048 2017 年 8 月 14 日
与改革委 位资格 （注）
员会
4 中国通信 通信建设工 信息通信网络系 通信（企安）17070005 2020 年 5 月 17 日
企业协会 程企业安全 统集成乙级
生产合格证
5 中国通信 信息通信建 信息通信网络系 通信（集）17207015 2020 年 4 月 14 日
企业协会 设企业服务 统集成乙级
能力证书
注：根据国家发展和改革委员会 2017 年第 8 号公告，鉴于《国家发展改革委批准的 2012
年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委 2012 年第 26 号公告）公布的工程咨询单位资
格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新规管理规定实
施之日。因此，标的公司母公司《工程咨询单位资格证书》（工咨甲 10120070036）、标的公
司子公司《工程咨询单位资格证书》（工咨甲 10820070048）继续有效。
上述业务资质中，标的公司母公司第 2、3、6 项以及标的公司子公司第 1、
2、4、5 项的有效期将在未来三年内到期，标的公司母公司和标的公司子公司将
根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。鉴于上述资质在企业不存在违规经
营、通过正常年检审批的情况下，到期前申报办理即可获得续期申请，因此，相
关业务资质续期不存在实质障碍。
相关业务资质具体续期申请条件如下：
（1）建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质
根据北京市规划和国土资源管理委员会对工程设计单位资质审查事项的要
求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质申请表》、营业
执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师
的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。
上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存
在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（2）工程勘察专业类（工程测量）甲级资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程勘察单位资质审查事项的要
求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程勘察资质延续申请表》，
营业执照副本复印件、原工程勘察资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工
184
程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手
续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料
不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（3）电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要
求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，
营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工
程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手
续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料
不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（4）电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要
求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，
营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工
程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手
续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料
不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（5）通信建设工程企业安全生产合格证
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业安全生产考核管理办法（试行）》
等政策文件对信息通信网络安全生产合格证资质审查事项的要求，合格证有效期
满前 4 个月内向原颁证单位申请，持《信息通信建设企业安全生产考核申请表》，
施工企业安全生产管理人员（A 类、B 类、C 类）证书复印件、社保证明、企业
安全生产制度，企业服务能力证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材
料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确
定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（6）信息通信建设企业服务能力证书
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业服务能力评价管理规定和实施意
见》等规章制度对信息通信网络系统集成单位资质审查事项的要求，企业服务能
力证书届满后需要原级别申请续办的，企业可在有效期届满 4 个月前，持《信息
185
通信建设企业服务能力申请表》，营业执照复印件，上一年度审计报告，技术负
责人、技术人员职称证、学历证、身份证、劳动合同等证书复印件，原服务能力
证书正本和副本复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府
前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提
交，因此该资质无法续期的风险较小。
继续取得业务资质的成本：对建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质、工
程勘察专业类（工程测量）甲级资质、电子通信广电行业（有线通信、无线通信）
专业甲级资质、电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级资质、通信建设工程企
业安全生产合格证、信息通信建设企业服务能力证书进行续期申请时，审批部门
不收取任何费用，标的公司亦不会因续期申请上述资质而发生额外费用。因此，
继续取得上述业务资质不存在成本费用支出，不会对标的公司未来生产经营产生
重大不利影响。
若未能取得，对标的公司生产经营的影响及交易对方的补偿措施：为了确保
按照主管部门要求及时完成资质延期申请，标的公司会提前准备相关申请文件，
并落实确认标的公司满足延期申请要求的各项具体条件。若未来标的公司无法继
续取得上述经营业务所需资质，将失去承接相关项目和业务的资格，从而对标的
公司的经营产生不利影响，标的公司营业收入、利润水平均会受到较大影响。届
时标的公司将无法开展经营业务而不满足业绩承诺要求，业绩补偿方将按照已签
署的《利润预测补偿协议》中约定条款内容对上公司进行补偿。
2、高新技术企业证书
186
序号 主体 证书号 发证日期 有效期 发证机关
1 标的公司 GR201611000961 2016 年 12 月 1 日 三年 北京市科学技术委员
母公司 会、北京市财政局、
北京市国家税务局、
北京市地方税务局
2 标的公司 GR201622000023 2016 年 11 月 1 日 三年 吉林省科学技术厅、
子公司 吉林省财政厅、吉林
省国家税务局、吉林
省地方税务局
（七）境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）主营业务收入情况
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015 年度、2016 年度、2017
年度 1-9 月标的公司合并口径分别实现营业收入 14,980.77 万元、18,233.42 万元、
15,890.92 万元，2016 年度同比增长 21.71%。
标的公司合并口径报告期内各专业类别收入情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
工程类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
有线设计服务 10,086.59 63.47% 10,345.54 56.74% 8,013.81 53.49%
无线设计服务 5,236.20 32.95% 6,869.83 37.68% 6,116.96 40.83%
配套及其他服 568.13 3.58% 1,018.05 5.58% 850.00 5.67%
务
合计 15,890.92 100.00% 18,233.42 100.00% 14,980.77 100.00%
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），标的公司合并口径报告期内各
区域收入情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
地区类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 9,882.28 62.19% 11,223.13 61.55% 7,383.01 49.28%
华北地区 5,006.35 31.50% 6,616.16 36.29% 6,864.46 45.82%
华南地区 844.21 5.31% 360.37 1.98% 292.56 1.95%
西北地区 130.97 0.82% - - 41.12 0.27%
华东地区 19.17 0.12% 10.05 0.06% - -
187
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
地区类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
西南地区 7.93 0.05% - - 399.62 2.67%
华中地区 - - 23.71 0.13% - -
合计 15,890.92 100.00% 18,233.42 100.00% 14,980.77 100.00%
（九）主要客户
1、客户单位按实际列示
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径
前五名客户（按实际业务单位列示）销售情况如下：
2017 年 1-9 月：
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国联合网络通信有限公 2,321.61 14.61 否
司吉林省分公司
2 中国移动通信集团北京有 1,305.12 8.21 否
限公司
3 中国联合网络通信有限公 1,192.94 7.51 否
司四平市分公司
4 中国铁塔股份有限公司北 912.07 5.74 否
京市分公司
5 中国移动通信集团内蒙古 685.55 4.31 否
有限公司
合计 6,417.28 40.38% -
2016 年度：
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国移动通信集团北京有 3,072.14 16.85 否
限公司
2 中国联合网络通信有限公 2,944.14 16.15 否
司吉林省分公司
3 中国移动通信集团内蒙古 1,462.88 8.02 否
有限公司
4 中国联合网络通信有限公 1,087.62 5.96 否
司通辽市分公司
5 中国联合网络通信有限公 685.53 3.76 否
188
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
司长春市分公司
合计 9,252.31 50.74 -
2015 年度：
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国移动通信集团内蒙古 2,139.69 14.28 否
有限公司
2 中国联合网络通信有限公 1,861.27 12.42 否
司长春市分公司
3 中国移动通信集团北京有 1,860.92 12.42 否
限公司
4 中国联合网络通信有限公 1,729.21 11.54 否
司北京市分公司
5 中国联合网络通信有限公 647.85 4.32 否
司通辽市分公司
合计 8,238.94 54.98 -
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有标的
公司 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
2、客户单位按合并列示
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径
前五名客户（按集团合并列示）销售情况如下：
2017 年 1-9 月：
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国联通 7,611.64 47.90 否
2 中国移动 3,659.96 23.03 否
3 吉视传媒股份有限公司 1,737.93 10.94 否
4 中国铁塔 1,626.56 10.24 否
5 北京尤莱特通信技术有限 114.78 0.72 否
公司
合计 14,750.87 92.83 -
2016 年度：
189
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国联通 8,901.43 48.82 否
2 中国移动 6,054.57 33.21 否
3 中国铁塔 2,241.82 12.30 否
4 中国电信 427.37 2.34 否
5 南水北调中线干线工程建 79.36 0.44 否
设管理局
合计 17,704.55 97.10 -
2015 年度：
收入金额 占比 是否与标的公司
序号 客户名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 中国联通 7,668.86 51.19 否
2 中国移动 5,859.11 39.11 否
3 中国铁塔 779.36 5.20 否
4 中国电信 248.92 1.66 否
5 北京公联公路联络线有限 50.33 0.34 否
公司
合计 14,606.58 97.50 -
3、报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因，大客户依赖对标的资产
持续经营能力的影响
标的公司报告期内各期前五大客户主要以全国性电信服务提供商的省级、市
级的分/子公司为主。标的公司属于通信网络技术服务企业，该行业以通信建设
单位为客户。电信运营商是中国通信领域最重要的建设方，相应地，通信网络技
术服务企业的客户以全国性电信服务提供商为主。标的公司报告期内前五大客户
销售金额占比较高与行业发展现状相适应。
经过多年经营，标的公司已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信
服务提供商建立并维持长期的业务关系。报告期内，在国内电信服务提供商进行
的采购公开招投标程序中，标的公司多次被选作通信网络工程勘察设计供应商之
一；同时，在客户单位内部进行的供应商服务年度评价中，标的公司获得良好评
价。截至本报告签署日，标的公司与中国联通、中国移动（根据标的公司备考合
190
并财务报表（经审计），2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月该两家客户按集团
合并计算产生的收入占比分别为 90.30%、82.03%、70.93%）均维持了超过十年
的业务关系。与主要客户建立并维持长期业务关系的能力，是标的公司业务发展
的关键因素之一。
2017 年以来，规划设计院积极参与各大电信服务提供商通信网络、有线宽
带网络的升级改造和扩容工程，并通过与华麒通信之间的业务协同，抓住“三网
融合”不断推进的机遇，拓展了广播电视网络运营商类客户吉视传媒，吉视传媒
于 2017 年 1-9 月贡献的收入的占比达到 10.94%（根据标的公司备考合并财务报
表（经审计）），成为标的公司第三大客户（按客户集团合并统计）。无论按客户
实际业务单位统计或按客户集团合并统计，2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9
月标的公司前五大客户收入占比均持续下降。凭借在通信网络技术服务行业深耕
多年积累的业绩和经验，标的公司具有先发优势，可以在中国通信市场未来持续
发展的产业环境中得到发展，并能顺利且有效地将客户群扩大至其他大型政企客
户，这有助于减低标的公司对客户的依赖，持续提高盈利质量。
（十）主要供应商
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径
前五名供应商销售情况如下：
2017 年 1-9 月：
采购金额 占比 是否与标的公司
序号 供应商名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 北京六合北方通讯工程设 693.03 27.18 否
计院有限公司
2 武汉众人恒信通信网络技 207.62 8.14 否
术有限公司
3 吉林华实通信有限公司长 147.26 5.78 否
春分公司
4 长春迪赛通信技术服务有 99.27 3.89 否
限公司
5 北京美德恒科技有限公司 94.95 3.72 否
合计 1,242.13 48.71 -
2016 年度：
191
采购金额 占比 是否与标的公司
序号 供应商名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 武汉众人恒信通信网络技 744.34 26.20 否
术有限公司
2 北京美德恒科技有限公司 254.12 8.94 否
3 深圳市科迈通智能楼宇技 220.22 7.75 否
术有限公司
4 路展公司 203.14 7.15 是
5 哈尔滨中信通信规划设计 174.42 6.14 否
有限公司
合计 1,596.24 56.18 -
2015 年度：
采购金额 占比 是否与标的公司
序号 供应商名称 （万元） （%） 存在关联关系
1 河北众诚兴宇通信建设有 868.64 17.53 否
限公司
2 路展公司 508.01 10.25 是
3 武汉众人恒信通信网络技 506.33 10.22 否
术有限公司
4 长春迪赛通信技术服务有 332.51 6.71 否
限公司
5 梅州华宇通信有限公司 288.34 5.82 否
合计 2,503.83 50.53 -
2017 年 9 月，标的公司子公司规划设计院完成出售路展公司 51%股权，路
展公司于 2017 年 9 月 26 日完成该事项的工商登记；该事项完成后，规划设计院
不再持有路展公司任何股权。2015 年 1 月至 2017 年 3 月，尹达曾担任规划设计
院董事职务；2015 年 1 月至 2017 年 9 月，尹达担任规划设计院副总经理职务。
尹达在上述任职期间持有路展公司 32.90%股权。2017 年 9 月，尹达同规划设计
院一并完成出售持有的路展公司全部股权，从此不再持有路展公司任何股权。
除上述情况外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（十一）员工情况
192
截至 2017 年 9 月 30 日，华麒通信及其子公司规划设计院员工总数为 387 人，
具体构成情况如下：
1、年龄结构
员工分布 人数 占比
30 岁及以下 156 40.31%
31 岁至 40 岁 172 44.44%
41 岁至 50 岁 45 11.63%
50 岁以上 14 3.62%
总计 387 100.00%
2、学历结构
员工分布 人数 占比
研究生及以上学历 16 4.13%
大学本科 216 55.81%
大专 132 34.11%
中专 9 2.33%
高中以下 14 3.62%
总计 387 100.00%
3、岗位结构
员工分布 人数 占比
研发人员 49 12.66%
管理人员 33 8.53%
业务人员 32 8.27%
设计人员 273 70.54%
总计 387 100.00%
（十二）主要合同与销售回款情况
1、主要合同
报告期内，标的公司对前五大客户（实际业务单位口径，根据标的公司备考
合并财务报表（经审计））均为通过投标方式取得业务，采取的业务模式为“框
193
架协议+订单”或者“框架协议+工程量确认书”方式。客户通常就通信工程勘察
设计业务采取招标的方式确定设计单位。标的公司在中标后，与客户签订设计业
务框架合同，约定拟实施的设计业务预算投资额（部分框架合同未明确约定投资
额）、设计内容（设计类型、工程所在地点等）。通过接收具体订单或签署框架协
议承接客户项目委托后，标的公司开始执行项目。
报告期内，标的公司与对前五大客户（实际业务单位口径）签订（或报告期
前已签订，于报告期内履行）的主要框架合同情况和回款安排情况如下：
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
1 2016 年 5 月 中国联合网络通 2016 吉林联通集客 合同实际发 按照工程 结算审计后
信有限公司吉林 工程设计 生价款以单 结算审计 付 90%，结算
省分公司 项工程下达 审定数计 审计后 1 年付
订单为准 算设计费 10%
2 2017 年 6 月 中国移动通信集 2016-2017 年通信设 无 按照工程 结算审计后
团北京有限公司 备设计与可行性研 结算审计 一次性付款
究服务 审定数计
算设计费
3 2017 年 10 月 中国移动通信集 2016-2017 年通信设 无 按照工程 结算审计后
团北京有限公司 备设计与可行性研 结算审计 一次性付款
究服务（补采第三 审定数计
批） 算设计费
4 2016 年 3 月 中国移动通信集 无线网 2G、3G、传 无 按照工程 结算审计后
团内蒙古有限公 送网项目可研与设 结算审计 付款 90%，1
司 计 审定数计 年后支付尾
算设计费 款 10%。
5 2017 年 4 月 中国电信股份有 陕西电信室分系统 无 按照工程 签合同后付
限公司陕西分公 设计项目，承担具体 结算审计 款 80%，结算
司 通信工程的技术咨 审定数计 审计后支付
询、网络规划、可行 算设计费 20%。
性研究、方案设计、
工程设计等工程设
计工作
6 2017 年 5 月 中国电信股份有 北京电信 2017 年接 无 按照工程 结算审计后
限公司北京分公 入类设计，通信工程 结算审计 一次性付款
司 的技术咨询、网络规 审定数计
划、可行性研究、方 算设计费
案设计、工程项目设
计等工程勘察设计
工作
194
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
7 2016 年 9 月 中国通信建设集 北京市朝阳区、海淀 无 按照工程 结算审计后
团设计院有限公 区、丰台区、东城区、 结算审计 一次性付款
司 西城区进行工程勘 审定数计
察、设计或系统集成 算设计费
8 2016 年 10 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 无 按照工程 结算审计后
限公司牡丹江市 的技术咨询、网络规 结算审计 一次性付款
分公司 划、可行性研究、方 审定数计
案设计、工程项目设 算设计费
计等工程设计工作
9 2016 年 10 月 中国铁塔股份有 承担红山、松山、克 不超过 按照工程 结算审计后
限公司赤峰市分 旗、林西、翁旗区域 39.60 万元 结算审计 一次性付款
公司 内具体通信工程的 审定数计
岩土工程勘察、技术 算设计费
咨询等工作
10 2016 年 10 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 不超过 30 按照工程 结算审计后
限公司兴安盟分 的岩土工程勘察、技 万元 结算审计 一次性付款
公司 术咨询等工作 审定数计
算设计费
11 2017 年 7 月 中国移动通信集 2016-2017 年通信设 估算为 按照工程 结算审计后
团吉林有限公司 备设计，承担具体通 458.67 万元 结算审计 一次性付款
信工程的技术咨询、 审定数计
网络规划、可行性研 算设计费
究、方案设计、工程
项目设计等设计工
作
12 2017 年 9 月 中国铁塔股份有 设计服务商常态化 无 按照工程 结算审计后
限公司 认证，乙方按甲方要 结算审计 一次性付款
求在铁塔在线商务 审定数计
平台提交服务商及 算设计费
相关信息，审核后在
铁塔在线商务平台
发布生效
13 2016 年 10 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 不超过 70 按照工程 签合同后付
限公司通辽市分 的岩土工程勘察、技 万元 结算审计 款 80%，结算
公司 术咨询等工作 审定数计 审计后 20%
算设计费
14 2016 年 10 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 不超过 50 按照工程 签合同后付
限公司呼伦贝尔 的岩土工程勘察、技 万元 结算审计 款 80%，结算
市分公司 术咨询等工作 审定数计 审计后 20%
算设计费
15 2016 年 7 月 中国联合网络通 为甲方四区分公司 约 98 万元 按照工程 结算审计后
信有限公司北京 移动网项目提供工 结算审计 一次性付款
市分公司 程设计服务 审定数计
算设计费
195
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
16 2015 年 11 月 中国铁塔股份有 设计服务商常态化 无 按照工程 结算审计后
限公司 认证，乙方按甲方要 结算审计 一次性付款
求在铁塔在线商务 审定数计
平台提交服务商及 算设计费
相关信息，经甲方审
核后在铁塔在线商
务平台发布生效
17 2016 年 4 月 中国移动通信有 2016-2017 年通信设 无 按照工程 结算审计后
限公司 备设计与可行性研 结算审计 一次性付款
究服务 审定数计
算设计费
18 2015 年 11 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 不超过 46 按照工程 结算审计后
限公司乌兰察布 的新建基站、存量改 万元 结算审计 一次性付款
市分公司 造基站的市电设计、 审定数计
技术咨询、网络规 算设计费
划、可行性研究、方
案设计、工程项目设
计的工程设计工作
19 2016 年 中国移动通信集 承担具体通信工程 502.14 万元 按照工程 结算审计后
团吉林有限公司 的技术咨询、网络规 结算审计 一次性付款
划、可行性研究、方 审定数计
案设计、工程项目设 算设计费
计等工程设计工作
20 2016 年 8 月 中国移动通信集 承担 2016-2017 年传 无 按照工程 结算审计后
团北京有限公司 输汇聚机房建设工 结算审计 一次性付款
程设计 审定数计
算设计费
21 2016 年 8 月 中国铁塔股份有 设计服务商常态化 无 按照工程 结算审计后
限公司 认证，乙方按甲方要 结算审计 一次性付款
求在铁塔在线商务 审定数计
平台提交服务商及 算设计费
相关信息，经甲方审
核后在铁塔在线商
务平台发布生效
22 2015 年 3 月 中国移动通信有 2015 年通信网络设 无 按照工程 结算审计后
限公司 计服务 结算审计 一次性付款
审定数计
算设计费
196
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
23 2015 年 5 月 中国移动通信集 GSM 扩容工程无线 不超过 421 按照工程 结算审计后
团内蒙古有限公 网勘察设计、 万元 结算审计 付款 90%，1
司 3G(TD-SCDMA)网 审定数计 年后支付尾
络 RNC 设备安装设 算设计费 款 10%。
计、2GBSC 设备安装
设计、TD-SCDMA
扩容工程无线网勘
察设计、省干光传输
网传输系统扩容工
程设计、城域传送网
传输设备安装工程
设计、传输汇聚节点
设计等
24 2015 年 3 月 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 无 按照工程 会审通过后
限公司内蒙古自 包括新建及存量改 结算审计 付款 80%，结
治区分公司 造的基站杆塔、杆塔 审定数计 算审计后
基础、机房的勘查及 算设计费 20%。
设计等
25 2015 年 5 月 中国移动通信集 中国移动 2015 年通 151 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 信网络勘查设计标 初步设计 一次性付款
（城一分公司） 段 1 涉及无线专业相 概算核算
关网络的设计 设计费
26 2015 年 5 月 中国移动通信集 中国移动 2015 年通 52 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 信网络勘查设计标 初步设计 一次性付款
（城二分公司） 段 3 涉及传送网专业 概算核算
相关网络的设计 设计费
27 2015 年 5 月 中国移动通信集 中国移动 2015 年通 76 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 信网络勘查设计标 初步设计 一次性付款
（城三分公司） 段 3 涉及传送网专业 概算核算
相关网络的设计 设计费
28 2015 年 中国铁塔股份有 承担具体通信工程 无 按实际签 结算审计后
限公司北京市分 的技术咨询、网络规 订的设计 一次性付款
公司 划、可行性研究、方 服务订单
案设计、工程项目设 执行
计等工程设计工作
29 2015 年 8 月 中国移动通信集 赤峰主设备勘察设 不超过 按照工程 结算审计后
团内蒙古有限公 计、无线配套勘察设 740.25 万元 结算审计 付款 90%，1
司 计、电源配套勘察设 审定数计 年后支付尾
计、室内分布系统勘 算设计费 款 10%。
察设计
197
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
30 2015 年 2 月 中国联合网络通 室外宏站新建、扩容 1,350 万元 按照工程 结算审计后
信有限公司北京 及整治，室内覆盖新 结算审计 一次性付款
市分公司 建、扩容及整治， 审定数计
WLAN 新建、扩容及 算设计费
整治，WCDMA 网络
应急通信等移动网
络接入专用相关的
设计服务
31 2015 年 8 月 中国移动通信集 北京市城区、郊区 29.20 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 2015 年传输接入网 初步设计 一次性付款
（房山） 光缆和驻地网设计 概算核算
设计费
32 2015 年 8 月 中国移动通信集 北京市城区、郊区 775 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 2015 年传输接入网 初步设计 一次性付款
（城一） 光缆和驻地网设计 概算核算
设计费
33 2015 年 8 月 中国移动通信集 北京市城区、郊区 893 万元 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 2015 年传输接入网 初步设计 一次性付款
（城二） 光缆和驻地网设计 概算核算
设计费
34 2015 年 3 月 中国移动通信集 建设宏/微蜂窝及相 无 按批准的 结算审计后
团北京有限公司、 关配套设备、新建光 初步设计 一次性付款
中国移动通信集 缆、接入层 GE PTN 概算核算
团公司北京分公 设备、建设综合语音 设计费
司 \互联网专线\固移通
等转型业务
35 2017 年 3 月 中国移动通信集 GSM、TD 无线网主 924 万元 按预付 签合同后付
团广东有限公司 设备项目；大型室内 款、进度 款 20%，结算
分布系统、WLAN 系 款、尾款 审计后付款
统等项目；本地网络 三阶段支 80%。
工程管道、光缆项目 付
等
36 2014 年 7 月 中国移动通信集 城区（朝阳、海淀、 无 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 石景山），郊区（大 初步设计 一次性付款
兴、房山、门头沟、 概算核算
通州、顺义、昌平、 设计费
延庆、怀柔、平谷、
密云）光缆、传输设
备工程
198
序号 签订时间 客户名称 框架合同主要内容 合同金额 结算方式 回款安排
37 2014 年 6 月 中国联合网络通 2014-2015 年度通信 无 按照工程 签订合同/订
信有限公司内蒙 工程综合设计 结算审计 单后付款
古自治区分公司 审定数计 60%，结算审
算设计费 计后付款
40%/结算审
计后一次性
付款
38 2014 年 7 月 中国移动通信集 2014 年至 2016 年传 无 按批准的 结算审计后
团北京有限公司 输汇聚机房建设工 初步设计 一次性付款
程 概算核算
设计费
39 2014 年 4 月 中国移动通信有 2014 年 TD-LTE 无线 无 按批准的 结算审计后
限公司 网主设备勘察设计 初步设计 一次性付款
概算核算
设计费
40 2014 年 3 月 中国移动通信集 中国移动通信集团 无 按照工程 结算审计后
团公司内蒙古分 公司内蒙古分公司 结算审计 80%，1 年后
公司 2014 年一体化工程 审定数计 回尾款 20%。
勘察、网络设计、站 算设计费
点设备布置及设计
文件编制
41 2014 年 3 月 中国移动通信集 2014 年干线光缆线 无 按照工程 结算审计后
团内蒙古有限公 路项目：克旗-赤峰 结算审计 80%，1 年后
司 段、霍林郭勒-老头山 审定数计 回尾款 20%。
-德伯斯段 673 公里 算设计费
线路测量勘察及一
阶段设计文件编制
42 2014 年 7 月 中国移动通信集 2014 年内蒙古各盟 450 万元 按照工程 结算审计后
团内蒙古有限公 市工程勘察、网络设 结算审计 80%，1 年后
司 计、预算编制 审定数计 回尾款 20%。
算设计费
报告期内，标的公司与客户签订的主要框架合同中以及实际业务开展过程中，
均对合同回款进行了相应安排，不存在无回款安排的情形。
2、报告期内前五大客户收入（实际业务单位口径）和回款情况
199
2017 年 1-9 月：
金额单位：万元
2017 年 1-9 月 2017 年 9 月 30 日
收入确
结算金 认金额 计提的 坏账准
额（含 （不含 应收账 回款 应收账 坏账准 备计提
客户名称 税） 税） 款金额 金额 款余额 备 比例
中国联合网络通信有限 2,460.90 2,321.61 2,460.90 1,728.39 876.37 43.82 5.00%
公司吉林省分公司
中国移动通信集团北京 1,383.42 1,305.12 1,383.42 1,244.02 1,488.58 79.69 5.35%
有限公司
中国联合网络通信有限 1,264.52 1,192.94 1,264.52 984.10 206.69 10.33 5.00%
公司四平市分公司
中国铁塔股份有限公司 966.79 912.07 966.79 56.53 1,023.10 53.97 5.28%
北京市分公司
中国移动通信集团内蒙 726.68 685.55 726.68 636.22 810.67 44.73 5.52%
古有限公司
合计 6,802.31 6,417.29 6,802.31 4,649.26 4,405.41 232.54 5.28%
标的公司总额 16,844.38 15,890.92 16,844.38 11,114.63 11,922.88 985.79 8.27%
占比 40.38% 40.38% 40.38% 41.83% 36.95% 23.59% -
2016 年：
金额单位：万元
2016 年度 2016 年 12 月 31 日
收入确
结算金 认金额 计提的 坏账准
额 （不含 应收账 回款 应收账 坏账准 备计提
客户名称 （含税） 税） 款金额 金额 款余额 备 比例
中国移动通信集团北京有 3,256.47 3,072.14 3,256.47 2,622.37 1,349.17 67.46 5.00%
限公司
中国联合网络通信有限公 3,120.78 2,944.14 3,120.78 2,825.13 143.86 7.19 5.00%
司吉林省分公司
中国移动通信集团内蒙古 1,550.66 1,462.88 1,550.66 1,747.14 720.21 36.01 5.00%
有限公司
中国联合网络通信有限公 1,152.88 1,087.62 1,152.88 1,317.19 - - -
司通辽市分公司
中国联合网络通信有限公 726.66 685.53 726.66 1,264.37 2.00 0.10 5.00%
司长春市分公司
合计 9,807.45 9,252.31 9,807.45 9,776.20 2,215.24 110.76 5.00%
200
2016 年度 2016 年 12 月 31 日
收入确
结算金 认金额 计提的 坏账准
额 （不含 应收账 回款 应收账 坏账准 备计提
客户名称 （含税） 税） 款金额 金额 款余额 备 比例
标的公司总额 19,327.42 18,233.42 19,327.42 19,930.53 6,352.09 573.10 9.02%
占比 50.74% 50.74% 50.74% 49.05% 34.87% 19.33% -
2015 年：
金额单位：万元
2015 年度 2015 年 12 月 31 日
收入确
结算金 认金额 计提的 坏账准
额（含 （不含 应收账 回款金 应收账 坏账准 备计提
客户名称 税） 税） 款金额 额 款余额 备 比例
中国移动通信集团内蒙古 2,268.07 2,139.69 2,268.07 1,140.52 916.70 45.83 5.00%
有限公司
中国联合网络通信有限公 1,972.95 1,861.27 1,972.95 1,792.95 539.71 26.99 5.00%
司长春市分公司
中国移动通信集团北京有 1,972.58 1,860.92 1,972.58 1,400.43 715.08 35.75 5.00%
限公司
中国联合网络通信有限公 1,832.96 1,729.21 1,832.96 261.94 1,558.08 77.90 5.00%
司北京市分公司
中国联合网络通信有限公 686.72 647.85 686.72 468.81 164.31 8.22 5.00%
司通辽市分公司
合计 8,733.28 8,238.94 8,733.28 5,064.65 3,893.88 194.69 5.00%
标的公司总额 15,879.61 14,980.77 15,879.61 12,885.12 6,647.96 509.57 7.67%
占比 54.98% 54.98% 54.98% 39.31% 58.57% 38.21% -
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
（一）主要资产情况
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院的资产产权清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
1、固定资产
截至 2017 年 9 月 30 日，华麒通信合并口径固定资产情况如下：
201
金额单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 1,203.25 362.53 - 840.73
运输设备 407.27 294.29 - 112.99
机器设备 55.15 32.47 - 22.67
电子设备 276.42 217.99 - 58.43
及其他
合计 1,942.09 907.27 - 1,034.82
2、土地使用权与房屋建筑物
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院
拥有的土地使用权情况如下：
使用权 建筑面积（平 地类 他项
土地使用权人 证书编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至
规划设计院 长国用（2007）第 出让 1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 日
040009356 号 用地
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业
用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据规划设计院 2017 年 1-9 月单体财务报表（经审计），截至 2017 年 9 月
30 日，上述土地使用权于规划设计院资产负债表的账面价值为 113.60 万元；根
据标的公司备考合并财务报表（经审计），上述土地使用权账面价值为 841.15 万
元（经评估增值），占总资产 2.81%。
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院
的房屋建筑物情况如下：
建筑面积
所有权人 证书编号 坐落位置 （平方米） 用途 他项权利
规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无
1030002456 号 618 号
规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同 660 - -
618 号
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋
用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
202
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法
规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，
除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《城市
房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定
的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，
签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整
土地使用权出让金。根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人
必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改
变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998 年 6 月，规划设计院所属用地
的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用
途系一致。2007 年 6 月 4 日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事
宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用
途性质为居住用途。2007 年 12 月 27 日，规划设计院取得新的土地使用权证，
其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资
源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007 年规划设计院所属土地用途
变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存
在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最
初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地
用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因
此亦无法进行变更。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国
有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，
并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164 元。
规划设计院目前存在一处面积为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房
屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为 2 层建筑物，建筑面积为 660 平方
米，系与房权证长房权字第 1030002456 号房屋一同购买，西附楼自购买时即无
房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼
时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
203
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的
许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。未来如西附楼被
政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办
公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性
影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出
具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述
交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土
地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具的承诺
函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》，
截至本报告签署日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
规划设计院拥有 2 处自有房产，建筑面积共计 4,899.38 平方米。其中，一处
房产的用途与土地用途不一致；另一处房产尚未取得房屋所有权证书。根据规划
设计院 2017 年 1-9 月单体财务报表（经审计），截至 2017 年 9 月 30 日，上述 2
处自有房产于规划设计院资产负债表的账面价值为 348.33 万元；根据标的公司
备考合并财务报表（经审计），上述房产账面价值为 840.74 万元（经评估增值），
占固定资产 81.25%，占总资产 2.81%；根据标的公司备考合并财务报表（经审
计），标的公司自有房产和土地使用权备考之和占总资产账面价值的比例为
5.61%。
3、主要的租赁物业
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院的主要租赁物业情况如
下：
承租方： 华麒通信
出租方： 北京电信投资有限公司
坐落地址： 北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座
第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层
房产证号： 海全字第 04513 号
租赁用途： 办公
租赁面积： 1,696 平方米
204
年租金标准： 2,228,544.00 元/年
租赁起止时间： 2017 年 5 月 1 日-2022 年 4 月 30 日
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信
承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层两个教
室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北
京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513
号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权
属证明规划用途不符。
根据北京市海淀区学校后勤管理中心于 2017 年 11 月 2 日出具的《询证函》，
北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）为北京市海淀区红联东村
28 号院内 4 层办公室的房屋所有权人，并持有该处房屋的《房屋所有权证》（海
全字第 04513 号），房屋用途为“教卫”。九十年代，北京市海淀区教育委员会将
该处房屋提供给所管企业北京市通联实业公司使用，并同意由其对外出租。2000
年 7 月 14 日，北京市通联实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司签署《房
屋租赁合同》，租期自 2000 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日，并约定北京庆亚经
济技术开发有限公司可以对外转租。后因北京庆亚经济技术开发有限公司将该处
房屋转租，转租后承租单位名称变更等原因，2010 年 6 月，北京市通联实业公
司与北京市电信投资有限公司签订《承租方变更协议》，明确 2000 年 7 月，北京
市通联实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司所签订的《房屋租赁合同》中
承租方主体，变更为北京电信投资有限公司，原承租方的权利义务及法律责任，
由北京电信投资有限公司享有和承担。北京电信投资有限公司于 2017 年 11 月
15 日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自
身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应
补偿。
4、专利、商标等知识产权
（1）专利
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院未持有专利。
（2）注册商标
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院无注册商标。
205
（3）软件著作权
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院拥有软件著作权如下：
序号 权利人 软件全称 登记号 首次发表日期 取得方式
1 华麒通信 通信塔结构受 2015SR211513 2015 年 7 月 29 日 原始取得
力智能化测试
技术数据库分
析系统 V1.0
2 华麒通信 传输接入主干 2015SR212020 2015 年 7 月 22 日 原始取得
层客户技术服
务及资源管理
系统 V1.0
3 华麒通信 基于 2G 基站的 2015SR211516 2015 年 6 月 24 日 原始取得
数据库分析系
统 V1.0
4 华麒通信 传输骨干层节 2015SR211543 2015 年 6 月 23 日 原始取得
点 GPS 定位数
据管理平台
V1.0
5 华麒通信 基于无线覆盖 2015SR212019 2015 年 5 月 28 日 原始取得
系统的预算软
件 V1.0
6 华麒通信 传输接入层节 2015SR211518 2015 年 4 月 28 日 原始取得
点 GPS 定位数
据管理平台
V1.0
7 华麒通信 LTE 基站规划 2015SR211546 2015 年 3 月 31 日 原始取得
分析系统 V1.0
8 华麒通信 室外一体化机 2015SR212014 2015 年 3 月 26 日 原始取得
柜布网综合技
术管理平台
V1.0
9 华麒通信 传输汇聚层节 2015SR211519 2015 年 1 月 29 日 原始取得
点 GPS 定位数
据管理平台
V1.0
10 华麒通信 WCDMA 无线 2015SR211521 2015 年 1 月 20 日 原始取得
网络规划分析
系统 V1.0
11 华麒通信 WCDMA 基站 2013SR085076 2012 年 12 月 12 日 原始取得
信息数据库分
析系统 V1.0
206
序号 权利人 软件全称 登记号 首次发表日期 取得方式
12 华麒通信 基站机房标准 2013SR084188 2012 年 11 月 23 日 原始取得
化管理系统
V1.0
13 华麒通信 2G 基站信息数 2013SR084006 2012 年 11 月 21 日 原始取得
据库分析系统
V1.0
14 华麒通信 话务量地理化 2013SR084124 2012 年 11 月 20 日 原始取得
呈现分析系统
V1.0
15 华麒通信 四网协同建设 2013SR085452 2012 年 10 月 31 日 原始取得
站点信息数据
库分析系统
V1.0
16 华麒通信 北京移动骨干 2013SR085269 2012 年 10 月 25 日 原始取得
机房站址客户
技术服务管理
系统 V1.0
17 华麒通信 北京移动汇聚 2013SR084147 2012 年 10 月 8 日 原始取得
机房站址客户
技术服务管理
系统 V1.0
18 华麒通信 北京移动机房 2013SR085463 2012 年 9 月 28 日 原始取得
及基站卫星定
位客户技术服
务管理平台
V1.0
19 华麒通信 北京移动光交 2013SR084120 2012 年 8 月 20 日 原始取得
接间客户技术
服务及光缆资
源管理系统
V1.0
20 华麒通信 TD-SCDMA 基 2013SR084182 2012 年 8 月 7 日 原始取得
站信息数据库
分析系统 V1.0
21 华麒通信 WLAN 网络覆 2017SR495679 未发表 原始取得
盖系统 V1.0
22 华麒通信 高耸结构通信 2017SR495185 未发表 原始取得
铁塔震动控制
系统 V1.0
23 华麒通信 企业级业务管 2017SR511395 未发表 原始取得
理系统 V3.0
207
序号 权利人 软件全称 登记号 首次发表日期 取得方式
24 华麒通信 物联网时代下 2017SR494988 未发表 原始取得
的智能家居系
统 V1.0
25 规划设计院 移动网络信令 2017SR149576 2017 年 2 月 7 日 原始取得
监测系统 V1.0
26 规划设计院 无线专业路测 2017SR152334 2017 年 1 月 15 日 原始取得
数据网络预警
分析系统 V1.0
27 规划设计院 集团专线与家 2017SR147379 2017 年 1 月 5 日 原始取得
庭宽带产品质
量端到端监测
平台 V1.0
28 规划设计院 IP 流量分析系 2017SR150339 2017 年 1 月 3 日 原始取得
统 V1.0
29 规划设计院 垃圾短信智能 2017SR150210 2016 年 12 月 30 日 原始取得
分析系统 V1.0
30 规划设计院 个性化回铃音 2017SR154983 2016 年 12 月 28 日 原始取得
平台 V1.0
31 规划设计院 移动号线资源 2016SR202922 2015 年 12 月 13 日 原始取得
管理系统 V1.0
32 规划设计院 BOSS 系统自 2016SR211494 2015 年 11 月 14 日 原始取得
动化测试软件
V1.0
33 规划设计院 木马和僵尸网 2016SR202920 2015 年 11 月 13 日 原始取得
络监测平台
V1.0
34 规划设计院 移动通信项目 2016SR202924 2015 年 10 月 23 日 原始取得
在线审批监管
平台 V1.0
35 规划设计院 接入网多种用 2016SR211499 2015 年 10 月 23 日 原始取得
户数据流量统
计分析软件
V1.0
36 规划设计院 移动用户流量 2016SR202915 2015 年 9 月 30 日 原始取得
运营管理系统
V1.0
37 规划设计院 WCDMA 无线 2016SR211474 2015 年 9 月 26 日 原始取得
网络优化系统
V1.0
38 规划设计院 移动通信骚扰 2016SR202918 2015 年 9 月 16 日 原始取得
电话监控系统
V1.0
208
序号 权利人 软件全称 登记号 首次发表日期 取得方式
39 规划设计院 VoLTE 信令监 2016SR202926 2015 年 8 月 25 日 原始取得
测系统 V1.0
40 规划设计院 WCDMA 无线 2016SR211475 2015 年 5 月 13 日 原始取得
网络利用分析
管理平台 V1.0
41 规划设计院 通信电源设备 2016SR211490 2014 年 12 月 29 日 原始取得
雷电过电压防
护分析系统
V1.0
42 规划设计院 WLAN 室分系 2016SR211468 2014 年 11 月 13 日 原始取得
统模拟测试软
件 V1.0
43 规划设计院 IDCISP 信息安 2017SR441209 未发表 原始取得
全管理系统
V1.0
44 规划设计院 宽带认证鉴权 2017SR441214 未发表 原始取得
系统 V1.0
45 规划设计院 客户响应支撑 2017SR441230 未发表 原始取得
系统 V1.0
46 规划设计院 无线网优平台 2017SR441547 未发表 原始取得
规划仿真系统
V1.0
47 规划设计院 电子凭证影像 2017SR446437 未发表 原始取得
管理系统 V1.0
48 规划设计院 传输综合网管 2017SR449795 未发表 原始取得
系统 V1.0
（4）域名
序号 域名 域名所有权人 域名有效期 域名备案号
1 huaqict.com.cn 华麒通信 2020 年 8 月 4 日 京 ICP 备 11025079 号-1
2 pdjl.com.cn 规划设计院 2018 年 8 月 30 日 吉 ICP 备 12001521 号-1
（二）主要负债情况
截至 2017 年 9 月 30 日，华麒通信合并口径负债总额 8,464.78 万元，其中流
动负债 8,285.94 万元，占负债总额 97.89%，主要为应付账款、预收款项以及应
付职工薪酬，情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 3,203.30 37.84%
209
项目 金额（万元） 占比
预收账款 1,717.06 20.28%
应付职工薪酬 2,493.34 29.46%
应交税费 815.34 9.63%
其他应付款 56.89 0.67%
流动负债合计 8,285.94 97.89%
递延所得税负债 178.83 2.11%
非流动负债合计 178.83 2.11%
负债合计 8,464.78 100.00%
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院不存在对外担保情况。
七、主要财务数据
（一）合并口径
1、备考合并财务报表（经审计）
华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院 100%
股权，合并日为 2017 年 3 月 31 日；华麒通信于 2017 年 9 月出售了其子公司规
划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26 日；针对以上事项，
以华麒通信于 2017 年 9 月 30 日的公司架构为基础，对华麒通信合并口径财务报
表进行了备考。华麒通信报告期合并口径备考财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 29,964.02 30,205.34 24,332.12
负债总计 8,464.78 11,060.78 10,486.61
股东权益合计 21,499.25 19,144.56 13,845.50
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 15,890.92 18,233.42 14,980.77
210
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
利润总额 4,710.23 4,768.87 2,769.28
净利润 3,965.85 4,077.49 2,268.63
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金 -3,031.53 4,770.44 1,104.36
流量净额
投资活动产生的现金 -4,861.78 -3,844.29 -877.48
流量净额
筹资活动产生的现金 5,199.50 852.78 181.32
流量净额
现金及现金等价物净 -2,693.81 1,778.93 408.20
增加额
2、实际合并财务报表
华麒通信报告期合并口径实际财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 29,964.02 15,440.85 10,424.93
负债总计 8,464.78 5,564.24 4,894.62
股东权益合计 21,499.25 9,876.62 5,530.31
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,547.50 10,157.11 9,327.42
利润总额 4,683.58 2,994.54 1,764.88
净利润 3,943.98 2,574.74 1,534.04
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金 -1,585.18 2,182.60 305.54
流量净额
211
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金 -5,282.39 -1,734.48 -839.27
流量净额
筹资活动产生的现金 5,199.50 1,751.57 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,668.07 2,199.69 -533.74
增加额
（二）母公司口径
华麒通信报告期母公司财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 24,238.79 15,440.85 10,424.93
负债总计 4,860.34 5,564.24 4,894.62
股东权益合计 19,378.45 9,876.62 5,530.31
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 7,350.95 10,157.11 9,327.42
利润总额 2,174.94 2,994.54 1,764.88
净利润 1,841.05 2,574.74 1,534.04
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金 -1,489.82 2,182.60 305.54
流量净额
投资活动产生的现金 -7,027.76 -1,734.48 -839.27
流量净额
筹资活动产生的现金 5,199.50 1,751.57 -
流量净额
现金及现金等价物净 -3,318.07 2,199.69 -533.74
增加额
八、最近三年曾进行的资产评估、交易、增资、改制说明
212
（一）资产评估情况
1、有限公司整体改制
2015 年 6 月，电话通信设计院整体变更为华麒通信时，国融兴华资产评估
有限公司以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，于 2015 年 6 月 29 日出具了国融兴
华评报字（2015）第 020120 号评估报告。经评估，电话通信设计院净资产账面
价值为 3,970.05 万元，评估价值为 3,997.66 万元，增值额为 27.61 万元，增值率
为 0.70%。
2、华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院资产
具体情况见本章节“九、子公司情况”之“（七）最近三年曾进行的与交易、
增资或改制相关的评估或估值”。
3、本次交易的评估情况
本次交易以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对华麒通信 100%股权的价值采
用了收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最
终评估结果。经评估，华麒通信合并口径的股东全部权益价值为 91,987.32 万元，
增值额为 72,608.87 万元，增值率为 374.69%。
4、评估结果差异的主要原因及合理性
华麒通信有限公司整体改制过程的评估以及本次交易的预评估结果存在差
异的原因主要包括以下：
（1）华麒通信的有限公司整体改制的评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，本
次评估值之基准日为 2017 年 9 月 30 日；在两个基准日之间，华麒通信的企业合
并架构、业务、经营业绩和财务状况发生了变化；
（2）华麒通信改制所进行的评估是为了在改制过程中将净资本折合成实收
资本，为股份公司的股本实收情况提供价值参考，因此采用资产基础法；本次评
估则是为上市公司收购华麒通信股权之交易行为提供关于华麒通信 100%股权的
公允价值，采用收益法进行评估以供作价参考，因此本次评估采取了更能反映公
允价值的收益法进行评估。
（二）增资情况
华麒通信最近三年增资情况请参见本章节“三、华麒通信历史沿革”。
213
（三）改制情况
华麒通信于 2015 年 6 月由有限责任公司改制为股份有限公司，请参见本章
节“三、华麒通信历史沿革”。
（四）交易情况
华麒通信于 2015 年 11 月在股转系统挂牌，最近三年的交易除于 2017 年发
行股份及支付现金购买规划设计院 100%股权外，均为通过股转系统进行的股票
交易。
九、子公司情况
截至本报告签署日，华麒通信拥有一家全资子公司，即规划设计院，其具体
情况如下：
（一）基本信息
企业名称： 吉林省邮电规划设计院有限公司
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91220101123925345E
注册资本： 5,001 万人民币
法定代表人： 刘晓炜
成立日期： 1995 年 03 月 15 日
营业期限： 2010 年 06 月 01 日 – 2026 年 09 月 19 日
住所： 长春市朝阳区义和胡同 618 号
经营范围： 邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰
设计；电信工程技术咨询、技术服务；市场调查（不
含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、债务追讨、
寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有侦查
性质的调查活动）；企业管理咨询、教育信息咨询、
经济信息咨询、商务信息咨询；气象信息咨询；通
信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；工程监理服务；建设项目管理；工程招标
214
代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息
系统集成；通信信息网络系统集成；通信网络维护；
计算机网络维护；通信铁塔设施维护；互联网信息
服务；软件开发；数据处理服务；区块链技术开发、
技术服务；网络托管业务；基础软件服务、应用软
件服务；社区养老服务、健康信息咨询、家政及陪
护服务；通信设施租赁；销售医疗器械、日用品、
家居用品、化妆品、保健食品、工艺品（不含礼品）、
服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、体育
用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络
产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装
置）的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出
口；物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服
务；新能源汽车充电设施研发及销售；广告业务；
房屋租赁；打字、复印、装订、晒图、彩色打印业
务；电脑图文设计（法律、法规和国务院决定禁止
的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）**
（二）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，规划设计院是华麒通信的全资子公司。
（三）历史沿革
1、全民所有制企业阶段
规划设计院前身是吉林省邮电设计院，成立于 1983 年，2005 年 12 月改制
为民营企业。根据规划设计院向吉林省工商局查询取得的工商档案，规划设计院
在 1989 年以前无工商登记资料。
（1）1989 年申请开业
1989 年 4 月 10 日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局出具《关于申请开业
的报告》：“我院从一九八四年以来，依法从事邮电通信建筑安装工程设计，经上
215
级主管部门审核批准继续从事上述生产经营活动，请核准登记发给营业执照，特
此报告。”1984 年 4 月 10 日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局提出《企业重
新登记换照申请》，经营范围由“主营邮电通信建筑安装工程设计”变更为“主
营邮电通信建筑安装工程设计；兼营通信工程，线路管道设备安装”；注册资本
由 8.06 万元增加至 35.93 万元。该申请于 1989 年 5 月得到批准。
1989 年 4 月 22 日，吉林会计师事务所出具《企业法人登记注册资金审验证
明》（（89）吉会师验字第 107 号），确认吉林省邮电设计院实有资金 18.5 万元全
部是固定资产，至本次登记，该院提出用生产发展基金 17.4 万元转作流动资金，
上述实有资金合计为 35.9 万元，可以用作该企业的注册资金。
1989 年 5 月 4 日，吉林省邮电管理局出具《住房证明》，“吉林省邮电设计
院，现住我局办公楼五楼（解放大路 96 号）面积 400 平方米，特此证明。”吉林
省邮电设计院就开业办理了工商登记手续。
（2）1995 年变更企业名称、增资
1995 年 2 月 20 日，吉林省邮电管理局机构编制委员会出具《关于吉林省邮
电设计院更名请示的批复》（吉局编字[1995]3 号），同意将“吉林省邮电设计院”
更名为“吉林省邮电规划设计院”。
1995 年 3 月 7 日，吉林省审计事务所邮电分所出具《验资证明》，确认吉林
省邮电规划设计院的注册资本为 80.61 万元。
吉林省邮电规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（3）2001 年 4 月增资
2001 年 3 月 18 日，吉林省邮电规划设计院提出《关于盈余公积转增资本金
的申请》（吉邮设字[2001]4 号），向吉林电信实业公司申请将盈余公积转增实收
资本。2001 年 4 月 10 日，吉林电信实业公司作出《关于盈余公积金转增资本金
的批复》（吉实司字[2001]46 号），原则同意吉林省邮电规划设计院该请求。2001
年 4 月 18 日，吉林省诚信会计师事务有限公司出具《验资报告》吉诚所验字（2001）
第 4 号），截至 2001 年 3 月 31 日止，吉林省邮电规划设计院变更后的实收资本
和注册资本总额均为 600.00 万元。吉林省邮电规划设计院就该变更办理了工商
登记手续。
216
2、2006 年全民所有制企业改制为有限责任公司
2005 年 6 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国网络通
信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配
[2005]631 号），同意中国网络通信集团公司将 19 个单位纳入第一批改制范围，
其中包括吉林省邮电规划设计院。
根据规划设计院提供的相关文件并经查验，吉林省邮电规划设计院隶属于吉
林电信实业公司（以下简称“实业公司”），实业公司隶属于中国网通集团吉林省
通信公司（以下简称“网通集团吉林公司”），网通集团吉林公司隶属于中国网络
通信集团公司（以下简称“网通集团”）。
2005 年 7 月 8 日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《吉林省规划
设计院审计报告》中鹏会所吉分审字[2005]第 152 号），截至 2005 年 6 月 30 日，
规划设计院净资产为 21,705,655.53 元。
2005 年 11 月 23 日，实业公司提出《关于上报吉林省邮电规划设计院改制
实施方案的请示》（吉实司字[2005]72 号），向网通集团吉林公司提出有关吉林省
邮电规划设计院改制实施方案的请示。
同月，网通集团吉林公司作出《关于吉林省邮电规划设计院改制实施方案的
批复》（吉通司字[2005]632 号），对改制分流中解除劳动合同、经济补偿、用国
有净资产进行支付和预留的范围及金额，以及防止国有资产流失等相关事项作了
批复。
2005 年 12 月 16 日，吉林省邮电规划设计院召开改制分流职工大会，表决
通过了《吉林省邮电规划设计院改制分流实施方案》、《吉林省邮电规划设计院职
工分流安置方案》、《吉林省邮电规划设计院资产处置方案》。根据相关方案，规
划设计院改制时预计需支付规划设计院 75 名国有在岗职工经济补偿金 676.1 万
元；预计支付 3 名因工致残职工一次性工商医疗补助金和伤残就业补助金 35.8
万元；预留 8 名内部退休人员生活费、社会保险费及退休后统筹外养老保险金等
费用 213.1 万元；预留 17 名退休人员社会统筹外的养老保险金 114.7 万元。以上
各项费用预计总额为 1,039.7 万元，用规划设计院评估后的国有净资产支付。本
次改制分流职工大会由吉林省长春市公证处进行公证，并于 2005 年 12 月 19 日
出具了《公证书》（（2005）长证经字第 4337 号）。
217
2005 年 12 月 23 日，吉林省劳动和社会保障厅对吉林电信实业公司上报的
《吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函》（吉实司函字[2005]4 号）
作出《关于对<吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函>的复函》（吉
劳社薪函（2005）23 号），认为吉林省邮电规划设计院劳动关系处理方面的文件
符合国家及省的有关政策规定，可以组织实施。
2006 年 1 月 6 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《吉林省邮电规
划设计院拟主辅分离改制项目整体资产评估报告书》（中科华评报字（2005）第
061 号），至 2005 年 6 月 30 日，吉林省邮电规划设计院总资产账面值 2,356.76
万元，评估值 2,159.62 万元。净资产账面值 2,170.57 万元，评估值 1,973.42 万元。
2006 年 6 月，吉林省邮电规划设计院完成了国有资产评估项目备案。
2006 年 7 月 3 日，中国网通集团吉林公司出具《关于吉林省邮电规划设计
院国有净资产处置的证明》，载明“经国务院国有资产监督管理委员会批准，吉
林省邮电规划设计院以 2005 年 6 月 30 日为基准日纳入改制范围，并经北京中科
华会计师事务有限公司评估国有净资产为 1,973.42 万元”，并对国有净资产的处
置等事项进行了证明。
2006 年 9 月 19 日，吉林省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（吉）
名称变核内字[2006]第 5-2565 号），核准企业名称变更为“吉林省邮电规划设计
院有限公司”。
2006 年 9 月 20 日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《验资报告》
（中鹏会所吉分验字[2006]第 12 号），截至 2006 年 9 月 20 日止，吉林省邮电规
划设计院有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
其中以货币出资 435.3051 万元，以经济补偿金出资 564.6949 万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。规划设计院设立时股东出资方式
如下：
经济补偿金
货币出资金 出资金额 股权比例
序号 股东姓名 出资额（元） 额（元） （元） （%）
1 王颖 800,000 480,728 319,272 8.00
2 刘华 550,000 295,680 254,320 5.50
3 金华 550,000 305,350 244,650 5.50
218
经济补偿金
货币出资金 出资金额 股权比例
序号 股东姓名 出资额（元） 额（元） （元） （%）
4 刘晓炜 550,000 308,500 241,500 5.50
5 田野 550,000 487,120 62,880 5.50
6 王宏平 275,000 68,140 206,860 2.75
7 王莹辉 295,000 19,990 275,010 2.95
8 刘玲 235,000 6,549 228,451 2.35
9 张红霞 360,000 33,040 326,960 3.60
10 李朝阳 320,000 153,616 166,384 3.20
11 刘春林 235,000 133,625 101,375 2.35
12 薛晓虎 285,000 107,085 177,915 2.85
13 穆成华 310,000 138,959 171,041 3.10
14 于兆春 265,000 216,264 48,736 2.65
15 张俭 320,000 134,158 185,842 3.20
16 马春杰 225,000 164,484 60,516 2.25
17 金海锡 365,000 89,158 275,842 3.65
18 刘春龙 235,000 156,388 78,612 2.35
19 徐丹慧 170,000 85,687 84,313 1.70
20 陈彦春 320,000 179,366 140,634 3.20
21 康丽 365,000 126,631 238,369 3.65
22 温慷 320,000 123,530 196,470 3.20
23 郭铁力 235,000 23,155 211,845 2.35
24 董绍玲 255,000 0 255,000 2.55
25 刘世玉 255,000 8,789 246,211 2.55
26 滕晓琳 255,000 35,687 219,313 2.55
27 常玉玲 300,000 144,903 155,097 3.00
28 袁鹏 310,000 132,755 177,245 3.10
29 杨天亨 255,000 133,272 121,728 2.55
30 王凤羽 235,000 60,442 174,558 2.35
合计 10,000,000 4,353,051 5,646,949 100.00
由于规划设计院国企改制时的参与分流持股的员工人数超过 50 人，而《公
司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50 人，故当时规划设计院的部分出
资人采取了股权代持方式进行出资。国企改制后的股东名册及代持关系如下：
219
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
刘晓
3 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
炜
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
常玉 6 常玉玲 15.00 1.50
6 30.00 3.00
玲 7 赵红霞 15.00 1.50
马春 8 马春杰 14.00 1.40
7 22.50 2.25
杰 9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
金海
8 36.50 3.65 11 李德奇 14.00 1.40
锡
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
张红
10 36.00 3.60 17 张红霞 15.00 1.50
霞
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
李朝
11 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
阳
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20 23 孟宪伟 8.50 0.85
24 白晓东 8.50 0.85
王莹 25 王莹辉 15.50 1.55
13 29.50 2.95
辉 26 王虹 14.00 1.40
穆成 27 穆成华 14.00 1.40
14 31.00 3.10
华 28 王晓平 8.50 0.85
220
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
29 冯瑞颖 8.50 0.85
30 薛晓虎 14.00 1.40
薛晓
15 28.50 2.85 31 邹福生 8.50 0.85
虎
32 张馨月 6.00 0.60
王宏 33 王宏平 19.00 1.90
16 27.50 2.75
平 34 尹枝学 8.50 0.85
刘春 35 尹达 15.00 1.50
17 23.50 2.35
龙 36 刘春龙 8.50 0.85
37 刘玲 15.00 1.50
18 刘玲 23.50 2.35
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
杨天
19 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
亨
41 卢学英 8.50 0.85
42 滕晓琳 8.50 0.85
滕晓
20 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
琳
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
刘世
21 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
玉
47 郑海顺 8.50 0.85
刘春 49 黄卫兵 8.50 0.85
22 23.50 2.35
林 50 刘春林 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
23 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
54 陈彦春 15.00 1.50
陈彦
24 32.00 3.20 55 文怀斌 8.50 0.85
春
56 胡承宇 8.50 0.85
25 董绍 25.50 2.55 57 董绍玲 8.50 0.85
221
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
玲 58 薛秀云 8.50 0.85
59 项荣 8.50 0.85
王凤 60 王凤羽 8.50 0.85
26 23.50 2.35
羽 61 严俊标 15.00 1.50
徐丹 62 徐丹慧 8.50 0.85
27 17.00 1.70
慧 63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
28 袁鹏 31.00 3.10 65 陈少峰 8.50 0.85
48 魏涛 14.00 1.40
郭铁 66 郭铁力 15.00 1.50
29 23.50 2.35
力 67 常凤顺 8.50 0.85
于兆 68 于兆春 15.00 1.50
30 26.50 2.65
春 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00
注：上表中共 30 名显名股东，其中前五名股东王颖、刘华、刘晓炜、金华、田野不存在代
持，其余 25 名显名股东存在代持。含代持关系的各组股东的对应关系，以金海锡为例说明
如下——金海锡作为在工商登记备案的股东名册中的显名股东，名义上共持有规划设计院的
注册资本为 36.50 万元（即持有规划设计院 36.50 万元股权），占总注册资本的 3.65%。其中，
金海锡自身实际的出资额为 14.00 万元（或持有规划设计院 14.00 万元股权），占总注册资本
的 1.40%；隐名股东李德奇、肖菡对规划设计院的实际出资额分别为 14.00 万元、8.50 万元，
均由金海锡代持，即金海锡代李德奇（隐名股东）持有 14.00 万元股权，代肖菡（隐名股东）
持有 8.50 万元股权。其他股东名册及代持关系表中的代持关系以此类推。
3、2011 年 11 月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2011 年 10 月 10 日，于兆春与张国辉签订《股权转让协议》，于兆春将其所
持规划设计院的 26.50 万元注册资本中的 11.50 万元注册资本转让给张国辉；刘
春龙与尹达签订《股权转让协议》，刘春龙将其所持规划设计院的 23.50 万元注
册资本转让给尹达；袁鹏与魏涛签订《股权转让协议》，袁鹏将其所持规划设计
院的 31.00 万元注册资本中的 14.00 万元注册资本转让给魏涛。
222
2011 年 10 月 10 日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权
转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东于兆春与其对应的隐名股东张国辉之间的代持关系解除。原
来的显名股东刘春龙与其对应的隐名股东尹达之间的代持身份互换。原来的显名
股东袁鹏与其对应的隐名股东魏涛之间的代持关系解除。上述转让由于是名义转
让，各自实际持有的股权数量不变，并未发生实际转让，故没有实际的资金往来。
综上，本次股权转让的情况如下：
转让前名义 实际 名义卖出 名义买入 转让价格
名义卖 出资额 实际股 出资额 出资额（万 名义买 出资额（万 （元/注册 转让
方姓名 （万元） 东姓名 （万元） 元） 方姓名 元） 资本） 结果
张国辉 11.50 11.50 张国辉 11.50 1.00 还原
于兆春 26.50
于兆春 15.00 - - - - -
尹达 15.00 身份
刘春龙 23.50 23.50 尹达 23.50 1.00
刘春龙 8.50 互换
魏涛 14.00 14.00 魏涛 14.00 1.00 还原
袁鹏 31.00 袁鹏 8.50 - - - - -
陈少峰 8.50 - - - - -
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
3 刘晓炜 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
6 常玉玲 15.00 1.50
6 常玉玲 30.00 3.00
7 赵红霞 15.00 1.50
7 马春杰 22.50 2.25 8 马春杰 14.00 1.40
223
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
8 金海锡 36.50 3.65 11 李德奇 14.00 1.40
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
10 张红霞 36.00 3.60 17 张红霞 15.00 1.50
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
11 李朝阳 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20 23 孟宪伟 8.50 0.85
24 白晓东 8.50 0.85
25 王莹辉 15.50 1.55
13 王莹辉 29.50 2.95
26 王虹 14.00 1.40
27 穆成华 14.00 1.40
14 穆成华 31.00 3.10 28 王晓平 8.50 0.85
29 冯瑞颖 8.50 0.85
30 薛晓虎 14.00 1.40
15 薛晓虎 28.50 2.85 31 邹福生 8.50 0.85
32 张馨月 6.00 0.60
33 王宏平 19.00 1.90
16 王宏平 27.50 2.75
34 尹枝学 8.50 0.85
35 尹达 15.00 1.50
17 尹达 23.50 2.35
36 刘春龙 8.50 0.85
18 刘玲 23.50 2.35 37 刘玲 15.00 1.50
224
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
19 杨天亨 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
41 卢学英 8.50 0.85
42 滕晓琳 8.50 0.85
20 滕晓琳 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
21 刘世玉 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
47 郑海顺 8.50 0.85
22 魏涛 14.00 1.40 48 魏涛 14.00 1.40
49 黄卫兵 8.50 0.85
23 刘春林 23.50 2.35
50 刘春林 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
24 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
54 陈彦春 15.00 1.50
25 陈彦春 32.00 3.20 55 文怀斌 8.50 0.85
56 胡承宇 8.50 0.85
57 董绍玲 8.50 0.85
26 董绍玲 25.50 2.55 58 薛秀云 8.50 0.85
59 项荣 8.50 0.85
60 王凤羽 8.50 0.85
27 王凤羽 23.50 2.35
61 严俊标 15.00 1.50
62 徐丹慧 8.50 0.85
28 徐丹慧 17.00 1.70
63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
29 袁鹏 17.00 1.70
65 陈少峰 8.50 0.85
30 郭铁力 23.50 2.35 66 郭铁力 15.00 1.50
225
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
67 常凤顺 8.50 0.85
31 于兆春 15.00 1.50 68 于兆春 15.00 1.50
32 张国辉 11.50 1.15 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00
4、2013 年 11 月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2013 年 11 月 27 日，张红霞与芦洪霞签订《股权转让协议》，张红霞将其所
持规划设计院的 36.00 万元注册资本全部转让给芦洪霞；刘春林与魏涛签订《股
权转让协议》，刘春林将其所持规划设计院的 23.50 万元注册资本全部转让给魏
涛。
2013 年 11 月 27 日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权
转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东张红霞与其对应的隐名股东芦洪霞之间的代持身份互换，由
于是名义转让，并未实际转让，故没有实际的资金往来。同时原来由张红霞代持
股权的隐名股东赵辉对应的显名股东变更为芦洪霞。
原来的显名股东刘春林由于从公司离职，将其实际持有的 15.00 万元注册资
本（认缴 15.00 万元，实缴 15.00 万元）以 15.00 万元的价格全部转让给刘玲并
由魏涛代持。（刘春林实际于 2007 年 4 月离职，此后其居住在江苏，期间刘玲多
次联系刘春林商议办理工商变更登记事宜，但刘春林由于工作繁忙没有时间处理
该事项，直至 2013 年规划设计院派人前往江苏与其办理了委托公证手续，才办
理完其转让股权的工商变更手续）。同时原来由刘春林代持股权的隐名股东黄卫
兵对应的显名股东变为魏涛。
综上，本次股权转让的情况如下：
226
转让价
转让前显名股 实际 名义卖出 实际卖出 转让后 实际买入 名义买入 格（元/
卖方 东出资额 实际股 出资额 出资额 出资额 实际买 实际买 出资额 名义买方 出资额 注册资
姓名 （万元） 东姓名 （万元） （万元） （万元） 方姓名 方身份 （万元） 姓名 （万元） 本） 转让结果
芦洪霞 12.50 - - - - -
身份互换
张红霞 15.00 - - - - -
张红霞 36.00 36.00 芦洪霞 1.00
赵辉对应的
赵辉 8.50 - - - - - 显名股东变
更
刘春林 15.00 15.00 刘玲 隐名 15.00 实际卖方股
东除名，黄
刘春林 23.50 23.50 魏涛 23.50 1.00 卫兵对应的
黄卫兵 8.50 - - - - 显名股东变
更
227
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
3 刘晓炜 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
6 常玉玲 15.00 1.50
6 常玉玲 30.00 3.00
7 赵红霞 15.00 1.50
8 马春杰 14.00 1.40
7 马春杰 22.50 2.25
9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
8 金海锡 36.50 3.65 11 李德奇 14.00 1.40
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
10 芦洪霞 36.00 3.60 17 张红霞 15.00 1.50
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
11 李朝阳 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20 23 孟宪伟 8.50 0.85
24 白晓东 8.50 0.85
25 王莹辉 15.50 1.55
13 王莹辉 29.50 2.95
26 王虹 14.00 1.40
14 穆成华 31.00 3.10 27 穆成华 14.00 1.40
228
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
28 王晓平 8.50 0.85
29 冯瑞颖 8.50 0.85
30 薛晓虎 14.00 1.40
15 薛晓虎 28.50 2.85 31 邹福生 8.50 0.85
32 张馨月 6.00 0.60
33 王宏平 19.00 1.90
16 王宏平 27.50 2.75
34 尹枝学 8.50 0.85
35 尹达 15.00 1.50
17 尹达 23.50 2.35
36 刘春龙 8.50 0.85
37 刘玲 15.00 1.50
18 刘玲 23.50 2.35
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
19 杨天亨 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
41 卢学英 8.50 0.85
42 滕晓琳 8.50 0.85
20 滕晓琳 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
21 刘世玉 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
47 郑海顺 8.50 0.85
48 魏涛 14.00 1.40
22 魏涛 37.50 3.75 49 黄卫兵 8.50 0.85
50 刘玲 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
23 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
54 陈彦春 15.00 1.50
24 陈彦春 32.00 3.20
55 文怀斌 8.50 0.85
229
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
56 胡承宇 8.50 0.85
57 董绍玲 8.50 0.85
25 董绍玲 25.50 2.55 58 薛秀云 8.50 0.85
59 项荣 8.50 0.85
60 王凤羽 8.50 0.85
26 王凤羽 23.50 2.35
61 严俊标 15.00 1.50
62 徐丹慧 8.50 0.85
27 徐丹慧 17.00 1.70
63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
28 袁鹏 17.00 1.70
65 陈少峰 8.50 0.85
66 郭铁力 15.00 1.50
29 郭铁力 23.50 2.35
67 常凤顺 8.50 0.85
30 于兆春 15.00 1.50 68 于兆春 15.00 1.50
31 张国辉 11.50 1.15 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00
5、2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 10 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增
注册资本，由原来的 1,000 万元增至 2,000 万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
1 王颖 160.00 8.00 1 王颖 160.00 8.00
2 刘华 110.00 5.50 2 刘华 110.00 5.50
3 刘晓炜 110.00 5.50 3 刘晓炜 110.00 5.50
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
230
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 60.00 3.00
7 赵红霞 30.00 1.50
8 马春杰 28.00 1.40
7 马春杰 45.00 2.25
9 吴昊 17.00 0.85
10 金海锡 28.00 1.40
8 金海锡 73.00 3.65 11 李德奇 28.00 1.40
12 肖菡 17.00 0.85
13 康丽 28.00 1.40
9 康丽 73.00 3.65 14 任莉 28.00 1.40
15 徐锐 17.00 0.85
16 芦洪霞 25.00 1.25
10 芦洪霞 72.00 3.60 17 张红霞 30.00 1.50
18 赵辉 17.00 0.85
19 李朝阳 30.00 1.50
11 李朝阳 64.00 3.20 20 赵玉书 17.00 0.85
21 王新宇 17.00 0.85
22 温慷 30.00 1.50
12 温慷 64.00 3.20 23 孟宪伟 17.00 0.85
24 白晓东 17.00 0.85
25 王莹辉 31.00 1.55
13 王莹辉 59.00 2.95
26 王虹 28.00 1.40
27 穆成华 28.00 1.40
14 穆成华 62.00 3.10 28 王晓平 17.00 0.85
29 冯瑞颖 17.00 0.85
30 薛晓虎 28.00 1.40
15 薛晓虎 57.00 2.85 31 邹福生 17.00 0.85
32 张馨月 12.00 0.60
231
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
33 王宏平 38.00 1.90
16 王宏平 55.00 2.75
34 尹枝学 17.00 0.85
35 尹达 30.00 1.50
17 尹达 47.00 2.35
36 刘春龙 17.00 0.85
37 刘玲 30.00 1.50
18 刘玲 47.00 2.35
38 桑树 17.00 0.85
39 杨天亨 17.00 0.85
19 杨天亨 51.00 2.55 40 宋超 17.00 0.85
41 卢学英 17.00 0.85
42 滕晓琳 17.00 0.85
20 滕晓琳 51.00 2.55 43 郑冰心 17.00 0.85
44 周政英 17.00 0.85
45 刘世玉 17.00 0.85
21 刘世玉 51.00 2.55 46 桑连才 17.00 0.85
47 郑海顺 17.00 0.85
48 魏涛 28.00 1.40
22 魏涛 75.00 3.75 49 黄卫兵 17.00 0.85
50 刘玲 30.00 1.50
51 张俭 30.00 1.50
23 张俭 64.00 3.20 52 朴成哲 17.00 0.85
53 牟景启 17.00 0.85
54 陈彦春 30.00 1.50
24 陈彦春 64.00 3.20 55 文怀斌 17.00 0.85
56 胡承宇 17.00 0.85
57 董绍玲 17.00 0.85
25 董绍玲 51.00 2.55 58 薛秀云 17.00 0.85
59 项荣 17.00 0.85
26 王凤羽 47.00 2.35 60 王凤羽 17.00 0.85
232
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 资本（万 出资比例 资本（万 出资比例
序号 姓名 元） （%） 序号 股东姓名 元） （%）
61 严俊标 30.00 1.50
62 徐丹慧 17.00 0.85
27 徐丹慧 34.00 1.70
63 王锐 17.00 0.85
64 袁鹏 17.00 0.85
28 袁鹏 34.00 1.70
65 陈少峰 17.00 0.85
66 郭铁力 30.00 1.50
29 郭铁力 47.00 2.35
67 常凤顺 17.00 0.85
30 于兆春 30.00 1.50 68 于兆春 30.00 1.50
31 张国辉 23.00 1.15 69 张国辉 23.00 1.15
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
根据吉林省人民政府办公厅于 2012 年 8 月 13 日下发的《吉林省人民政府办
公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办发[2012]49 号）规
定，“登记机关与银行建立注册资本信息查询平台（验资“E 线通”）。公司股东
以货币出资的，只需提交由银行出具的资金缴纳证明，登记机关通过‘E 线通’
平台后，即可直接办理实收资本登记，不再提交验资报告。”
根据规划设计院工商登记资料，在办理本次未分配利润转增股本的工商变更
登记时，按照相关工作人员的要求将 1,000 万元货币由公司账户转至在交通银行
开立的验资缴款账户，并向工商局提交由交通银行出具的《验资缴款证明》进行
备案登记。
因此，规划设计院本次未分配利润转增股本事宜未经依法设立的验资机构验
资，系按照吉林省普遍适用的《吉林省人民政府办公厅关于进一步促进市场主体
发展壮大的试行意见》执行，各股东已经实际履行出资义务，本次增资已依法进
行了工商登记并取得《企业法人营业执照》，本次未分配利润转增股本事宜有效。
6、2014 年 4 月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
233
2014 年 3 月 18 日，董绍玲与于东东签订《股权转让协议》，董绍玲将其所
持规划设计院的 51.00 万元注册资本中的 17.00 万元注册资本转让给于东东；郭
铁力与于东东签订《股权转让协议》，郭铁力将其所持规划设计院的 47.00 万元
注册资本中的 17.00 万元注册资本转让给于东东；张俭与尹达签订《股权转让协
议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00 万元注册资本中的 5.00 万元注册资本转
让给尹达；张俭与芦洪霞签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00
万元注册资本中的 10.00 万元注册资本转让给芦洪霞；马春杰与张国辉签订《股
权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00 万元注册资本中的 5.00 万元
注册资本转让给张国辉；马春杰与常玉玲签订《股权转让协议》，马春杰将其所
持规划设计院的 45.00 万元注册资本中的 17.00 万元注册资本转让给常玉玲；马
春杰与刘晓炜签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00 万元
注册资本中的 10.00 万元注册资本转让给刘晓炜；马春杰与王立坤签订《股权转
让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00 万元注册资本中的 3.00 万元注册
资本转让给王立坤；魏涛与王立坤签订《股权转让协议》，魏涛将其所持规划设
计院的 75.00 万元注册资本中的 25.00 万元注册资本转让给王立坤；张俭与王立
坤签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00 万元注册资本中的
2.00 万元注册资本转让给王立坤；马春杰与刘华签订《股权转让协议》，马春杰
将其所持规划设计院的 45.00 万元注册资本中的 10.00 万元注册资本转让给刘华。
2014 年 3 月 18 日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转
让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
①隐名股东常凤顺（对应的显名股东为郭铁力）以 1.80 元/注册资本的价格
将其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给苏宇峰、李响、刘思宁、王楠，
并于 2014 年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、李响、刘思宁、
王楠实际买入的注册资本金额分别为 2.00 万元、5.00 万元、5.00 万元、5.00 万
元。苏宇峰、李响、刘思宁、王楠均为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。
转让后，常凤顺不再持有规划设计院股权。
234
②显名股东马春杰以 1.80 元/注册资本的价格将其实际持有的 28.00 万元注
册资本分别转让给刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋，并于 2014 年 3 月 17 日与受
让方签订了股权转让协议；刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋实际买入的注册资本
金额分别为 10 万元、10 万元、5.00 万元、3.00 万元。刘华、刘晓炜、张国辉为
显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东为王立坤。转让后，马春杰不再
持有规划设计院股权。同时，原由马春杰代持股权的隐名股东吴昊对应的显名股
东变更为常玉玲。
③隐名股东牟景启（对应的显名股东为张俭）以 1.80 元/注册资本的价格将
其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给芦洪霞、尹达、张海洋，并于 2014
年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；芦洪霞、尹达、张海洋实际买入的
注册资本金额分别为 10.00 万元、5.00 万元、2.00 万元。芦洪霞、尹达为显名股
东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，牟景启不再持有
规划设计院股权。
④隐名股东项荣（对应的显名股东为董绍玲）以 1.80 元/注册资本的价格将
其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给苏宇峰、于东东、李旭升、包宇，
并于 2014 年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、于东东、李旭升、
包宇实际买入的注册资本金额分别为 2.00 万元、5.00 万元、5.00 万元、5.00 万
元。于东东为显名股东，苏宇峰、李旭升、包宇为隐名股东，对应的显名股东均
为于东东。转让后，项荣不再持有规划设计院股权。
⑤隐名股东刘玲（对应的显名股东为魏涛）以 1.80 元/注册资本的价格将其
实际持有的 30.00 万元注册资本分别转让给魏涛、王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋
杨、张伟，该 6 名受让方实际买入的注册资本金额均为 5.00 万元。2014 年 3 月
17 日，魏涛代刘玲与王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟分别签署了股权转
让协议。魏涛、王立坤为显名股东，蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟为隐名股东，
对应的显名股东均为王立坤。转让后，隐名股东刘玲不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
235
实际卖 转让前显
方对应 名股东出 实际 名义卖出 实际卖出 转让后 实际买入 名义买入 转让价格
实际卖 实际卖 显名股 资额 实际股 出资额 出资额 出资额 实际买 实际买 出资额 名义买 出资额（万 （元/注册 转让结
方姓名 方身份 东姓名 （万元） 东姓名 （万元） （万元） （万元） 方姓名 方身份 （万元） 方姓名 元） 资本） 果
苏宇峰 隐名 2.00 2.00 1.80
李响 隐名 5.00 5.00 1.80 实际卖
常凤顺 17.00 17.00 17.00 于东东 方股东
常凤顺 隐名 郭铁力 47.00 刘思宁 隐名 5.00 5.00 1.80 除名
王楠 隐名 5.00 5.00 1.80
郭铁力 30.00 - - - - - - - - -
刘华 显名 10.00 刘华 10.00 1.80
刘晓炜 显名 10.00 刘晓炜 10.00 1.80 实际卖
马春杰 28.00 28.00 28.00 方股东
张国辉 显名 5.00 张国辉 5.00 1.80 除名
马春杰 显名 - 45.00 张海洋 隐名 3.00 王立坤 3.00 1.80
吴昊对
应的显
吴昊 17.00 - - - - 常玉玲 17.00 1.00
名股东
变更
芦洪霞 显名 10.00 芦洪霞 10.00 1.80
实际卖
牟景启 17.00 17.00 17.00 尹达 显名 5.00 尹达 5.00 1.80 方股东
除名
牟景启 隐名 张俭 64.00 张海洋 隐名 2.00 王立坤 2.00 1.80
朴成哲 17.00 - - - - - - - -
张俭 30.00 - - - - - - - -
236
实际卖 转让前显
方对应 名股东出 实际 名义卖出 实际卖出 转让后 实际买入 名义买入 转让价格
实际卖 实际卖 显名股 资额 实际股 出资额 出资额 出资额 实际买 实际买 出资额 名义买 出资额（万 （元/注册 转让结
方姓名 方身份 东姓名 （万元） 东姓名 （万元） （万元） （万元） 方姓名 方身份 （万元） 方姓名 元） 资本） 果
苏宇峰 隐名 2.00 2.00 1.80
于东东 显名 5.00 5.00 1.80 实际卖
项荣 17.00 17.00 17.00 于东东 方股东
李旭升 隐名 5.00 5.00 1.80 除名
项荣 隐名 董绍玲 51.00
包宇 隐名 5.00 5.00 1.80
薛秀云 17.00 - - - - - - - -
董绍玲 17.00 - - - - - - - -
蒋大鹏 隐名 5.00 5.00 1.80
张振亚 隐名 5.00 5.00 1.80
王立坤
宋杨 隐名 5.00 5.00 1.80 实际卖
刘玲 30.00 30.00 30.00 方股东
张伟 隐名 5.00 5.00 1.80 除名
刘玲 隐名 魏涛 75.00
王立坤 显名 5.00 - 5.00 1.80
魏涛 显名 5.00 - 5.00 1.80
黄卫兵 17.00 - - - - - - - -
魏涛 28.00 - - - - - - - -
237
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
1 王颖 160.00 8.00 1 王颖 160.00 8.00
2 刘华 120.00 6.00 2 刘华 120.00 6.00
3 刘晓炜 120.00 6.00 3 刘晓炜 120.00 6.00
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 77.00 3.85 7 赵红霞 30.00 1.50
8 吴昊 17.00 0.85
9 金海锡 28.00 1.40
7 金海锡 73.00 3.65 10 李德奇 28.00 1.40
11 肖菡 17.00 0.85
12 康丽 28.00 1.40
8 康丽 73.00 3.65 13 任莉 28.00 1.40
14 徐锐 17.00 0.85
15 芦洪霞 35.00 1.75
9 芦洪霞 82.00 4.10 16 张红霞 30.00 1.50
17 赵辉 17.00 0.85
18 李朝阳 30.00 1.50
10 李朝阳 64.00 3.20 19 赵玉书 17.00 0.85
20 王新宇 17.00 0.85
21 温慷 30.00 1.50
11 温慷 64.00 3.20 22 孟宪伟 17.00 0.85
23 白晓东 17.00 0.85
24 王莹辉 31.00 1.55
12 王莹辉 59.00 2.95
25 王虹 28.00 1.40
26 穆成华 28.00 1.40
13 穆成华 62.00 3.10
27 王晓平 17.00 0.85
238
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
28 冯瑞颖 17.00 0.85
29 薛晓虎 28.00 1.40
14 薛晓虎 57.00 2.85 30 邹福生 17.00 0.85
31 张馨月 12.00 0.60
32 王宏平 38.00 1.90
15 王宏平 55.00 2.75
33 尹枝学 17.00 0.85
34 尹达 35.00 1.75
16 尹达 52.00 2.60
35 刘春龙 17.00 0.85
36 刘玲 30.00 1.50
17 刘玲 47.00 2.35
37 桑树 17.00 0.85
38 杨天亨 17.00 0.85
18 杨天亨 51.00 2.55 39 宋超 17.00 0.85
40 卢学英 17.00 0.85
41 滕晓琳 17.00 0.85
19 滕晓琳 51.00 2.55 42 郑冰心 17.00 0.85
43 周政英 17.00 0.85
44 刘世玉 17.00 0.85
20 刘世玉 51.00 2.55 45 桑连才 17.00 0.85
46 郑海顺 17.00 0.85
47 魏涛 33.00 1.65
21 魏涛 50.00 2.50
48 黄卫兵 17.00 0.85
49 张俭 30.00 1.50
22 张俭 47.00 2.35
50 朴成哲 17.00 0.85
51 陈彦春 30.00 1.50
23 陈彦春 64.00 3.20 52 文怀斌 17.00 0.85
53 胡承宇 17.00 0.85
54 董绍玲 17.00 0.85
24 董绍玲 34.00 1.70
55 薛秀云 17.00 0.85
25 王凤羽 47.00 2.35 56 王凤羽 17.00 0.85
239
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
57 严俊标 30.00 1.50
58 徐丹慧 17.00 0.85
26 徐丹慧 34.00 1.70
59 王锐 17.00 0.85
60 袁鹏 17.00 0.85
27 袁鹏 34.00 1.70
61 陈少峰 17.00 0.85
62 于东东 5.00 0.25
63 王楠 5.00 0.25
64 刘思宁 5.00 0.25
28 于东东 34.00 1.70 65 包宇 5.00 0.25
66 李响 5.00 0.25
67 李旭升 5.00 0.25
68 苏宇峰 4.00 0.20
69 王立坤 5.00 0.25
70 张伟 5.00 0.25
71 蒋大鹏 5.00 0.25
29 王立坤 30.00 1.50
72 宋杨 5.00 0.25
73 张振亚 5.00 0.25
74 张海洋 5.00 0.25
30 郭铁力 30.00 1.50 75 郭铁力 30.00 1.50
31 于兆春 30.00 1.50 76 于兆春 30.00 1.50
32 张国辉 28.00 1.40 77 张国辉 28.00 1.40
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
7、2015 年 4 月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2015 年 4 月 2 日，陈彦春与薛晓虎签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持
规划设计院的 64.00 万元注册资本中的 3.00 万元注册资本（认缴 3.00 万元，实
缴 3.00 万元）转让给薛晓虎；陈彦春与王颖签订《股权转让协议》，陈彦春将其
所持规划设计院的 64.00 万元注册资本中的 10.00 万元注册资本（认缴 10.00 万
240
元，实缴 10.00 万元）转让给王颖；陈彦春与王莹辉签订《股权转让协议》，陈
彦春将其所持规划设计院的 64.00 万元注册资本中的 4.00 万元注册资本（认缴
4.00 万元，实缴 4.00 万元）转让给王莹辉。
2015 年 4 月 2 日，芦洪霞与董绍玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所持
规划设计院的 82.00 万元注册资本中的 13.00 万元注册资本（认缴 13.00 万元，
实缴 13.00 万元）转让给董绍玲；芦洪霞与刘玲签订《股权转让协议》，芦洪霞
将其所持规划设计院的 82.00 万元注册资本中的 4.00 万元注册资本（认缴 4.00
万元，实缴 4.00 万元）转让给刘玲。
2015 年 4 月 2 日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转
让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
①隐名股东赵辉（对应的显名股东为芦洪霞）以 1.80 元/注册资本的价格将
其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给刘玲、薛秀云，并于 2015 年 3 月
25 日与受让方签订了股权转让协议；刘玲、薛秀云实际买入的注册资本金额分
别为 4.00 万元、13.00 万元。刘玲为显名股东，薛秀云为隐名股东，对应的显名
股东为董绍玲。转让后，赵辉不再持有规划设计院股权。
②隐名股东胡承宇（对应的显名股东为陈彦春）以 1.80 元/注册资本的价格
将其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给王颖、王莹辉、邹福生，并与受
让方签订了股权转让协议；王颖、王莹辉、邹福生实际买入的注册资本金额分别
为 10.00 万元，4.00 万元、3.00 万元。王颖、王莹辉均为显名股东，邹福生为隐
名股东，对应的显名股东为薛晓虎。转让后，胡承宇不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
241
转让
实际卖 后实
实际 方对应 转让前显名 名义卖出 实际卖出 际买 实际买入 名义买入 转让价格
卖方股 卖方 显名股 股东出资额 实际股 实际出资额 出资额 出资额 实际买 方身 出资额 名义买 出资额（万 （元/注册
东姓名 身份 东姓名 （万元） 东姓名 （万元） （万元） （万元） 方姓名 份 （万元） 方姓名 元） 资本） 转让结果
刘玲 显名 4.00 - 4.00 1.80 实际卖方
赵辉 17.00 17.00 17.00
薛秀云 隐名 13.00 董绍玲 13.00 1.80 股东除名
赵辉 隐名 芦洪霞 82.00
张红霞 30.00 - - - - - - - - -
芦洪霞 35.00 - - - - - - - - -
王颖 显名 10.00 - 10.00 1.80
实际卖方
胡承宇 17.00 17.00 17.00 王莹辉 显名 4.00 - 4.00 1.80
股东除名
胡承宇 隐名 陈彦春 64.00 邹福生 隐名 3.00 薛晓虎 3.00 1.80
文怀斌 17.00 - - - - - - - - -
陈彦春 30.00 - - - - - - - - -
242
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
1 王颖 170.00 8.50 1 王颖 170.00 8.50
2 刘华 120.00 6.00 2 刘华 120.00 6.00
3 刘晓炜 120.00 6.00 3 刘晓炜 120.00 6.00
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 77.00 3.85 7 赵红霞 30.00 1.50
8 吴昊 17.00 0.85
9 金海锡 28.00 1.40
7 金海锡 73.00 3.65 10 李德奇 28.00 1.40
11 肖菡 17.00 0.85
12 康丽 28.00 1.40
8 康丽 73.00 3.65 13 任莉 28.00 1.40
14 徐锐 17.00 0.85
15 芦洪霞 35.00 1.75
9 芦洪霞 65.00 3.25
16 张红霞 30.00 1.50
17 李朝阳 30.00 1.50
10 李朝阳 64.00 3.20 18 赵玉书 17.00 0.85
19 王新宇 17.00 0.85
20 温慷 30.00 1.50
11 温慷 64.00 3.20 21 孟宪伟 17.00 0.85
22 白晓东 17.00 0.85
23 王莹辉 35.00 1.75
12 王莹辉 63.00 3.15
24 王虹 28.00 1.40
25 穆成华 28.00 1.40
13 穆成华 62.00 3.10 26 王晓平 17.00 0.85
27 冯瑞颖 17.00 0.85
14 薛晓虎 60.00 3.00 28 薛晓虎 28.00 1.40
243
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
29 邹福生 20.00 1.00
30 张馨月 12.00 0.60
31 王宏平 38.00 1.90
15 王宏平 55.00 2.75
32 尹枝学 17.00 0.85
33 尹达 35.00 1.75
16 尹达 52.00 2.60
34 刘春龙 17.00 0.85
35 刘玲 34.00 1.70
17 刘玲 51.00 2.55
36 桑树 17.00 0.85
37 杨天亨 17.00 0.85
18 杨天亨 51.00 2.55 38 宋超 17.00 0.85
39 卢学英 17.00 0.85
40 滕晓琳 17.00 0.85
19 滕晓琳 51.00 2.55 41 郑冰心 17.00 0.85
42 周政英 17.00 0.85
43 刘世玉 17.00 0.85
20 刘世玉 51.00 2.55 44 桑连才 17.00 0.85
45 郑海顺 17.00 0.85
46 魏涛 33.00 1.65
21 魏涛 50.00 2.50
47 黄卫兵 17.00 0.85
48 张俭 30.00 1.50
22 张俭 47.00 2.35
49 朴成哲 17.00 0.85
50 陈彦春 30.00 1.50
23 陈彦春 47.00 2.35
51 文怀斌 17.00 0.85
52 董绍玲 17.00 0.85
24 董绍玲 47.00 2.35
53 薛秀云 30.00 1.50
54 王凤羽 17.00 0.85
25 王凤羽 47.00 2.35
55 严俊标 30.00 1.50
56 徐丹慧 17.00 0.85
26 徐丹慧 34.00 1.70
57 王锐 17.00 0.85
244
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
58 袁鹏 17.00 0.85
27 袁鹏 34.00 1.70
59 陈少峰 17.00 0.85
60 于东东 5.00 0.25
61 王楠 5.00 0.25
62 刘思宁 5.00 0.25
28 于东东 34.00 1.70 63 包宇 5.00 0.25
64 李响 5.00 0.25
65 李旭升 5.00 0.25
66 苏宇峰 4.00 0.20
67 王立坤 5.00 0.25
68 张伟 5.00 0.25
69 蒋大鹏 5.00 0.25
29 王立坤 30.00 1.50
70 宋杨 5.00 0.25
71 张振亚 5.00 0.25
72 张海洋 5.00 0.25
30 郭铁力 30.00 1.50 73 郭铁力 30.00 1.50
31 于兆春 30.00 1.50 74 于兆春 30.00 1.50
32 张国辉 28.00 1.40 75 张国辉 28.00 1.40
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
8、2016 年 1 月未分配利润转增注册资本
2016 年 1 月 5 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注
册资本，由原来的 2,000 万元增至 3,000 万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股东名册及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
1 王颖 255.00 8.50 1 王颖 255.00 8.50
245
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
2 刘华 180.00 6.00 2 刘华 180.00 6.00
3 刘晓炜 180.00 6.00 3 刘晓炜 180.00 6.00
4 金华 165.00 5.50 4 金华 165.00 5.50
5 田野 165.00 5.50 5 田野 165.00 5.50
6 常玉玲 45.00 1.50
6 常玉玲 115.50 3.85 7 赵红霞 45.00 1.50
8 吴昊 25.50 0.85
9 金海锡 42.00 1.40
7 金海锡 109.50 3.65 10 李德奇 42.00 1.40
11 肖菡 25.50 0.85
12 康丽 42.00 1.40
8 康丽 109.50 3.65 13 任莉 42.00 1.40
14 徐锐 25.50 0.85
15 芦洪霞 52.50 1.75
9 芦洪霞 97.50 3.25
16 张红霞 45.00 1.50
17 李朝阳 45.00 1.50
10 李朝阳 96.00 3.20 18 赵玉书 25.50 0.85
19 王新宇 25.50 0.85
20 温慷 45.00 1.50
11 温慷 96.00 3.20 21 孟宪伟 25.50 0.85
22 白晓东 25.50 0.85
23 王莹辉 52.50 1.75
12 王莹辉 94.50 3.15
24 王虹 42.00 1.40
25 穆成华 42.00 1.40
13 穆成华 93.00 3.10 26 王晓平 25.50 0.85
27 冯瑞颖 25.50 0.85
28 薛晓虎 42.00 1.40
14 薛晓虎 90.00 3.00 29 邹福生 30.00 1.00
30 张馨月 18.00 0.60
246
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
31 王宏平 57.00 1.90
15 王宏平 82.50 2.75
32 尹枝学 25.50 0.85
33 尹达 52.50 1.75
16 尹达 78.00 2.60
34 刘春龙 25.50 0.85
35 刘玲 51.00 1.70
17 刘玲 76.50 2.55
36 桑树 25.50 0.85
37 杨天亨 25.50 0.85
18 杨天亨 76.50 2.55 38 宋超 25.50 0.85
39 卢学英 25.50 0.85
40 滕晓琳 25.50 0.85
19 滕晓琳 76.50 2.55 41 郑冰心 25.50 0.85
42 周政英 25.50 0.85
43 刘世玉 25.50 0.85
20 刘世玉 76.50 2.55 44 桑连才 25.50 0.85
45 郑海顺 25.50 0.85
46 魏涛 49.50 1.65
21 魏涛 75.00 2.50
47 黄卫兵 25.50 0.85
48 张俭 45.00 1.50
22 张俭 70.50 2.35
49 朴成哲 25.50 0.85
50 陈彦春 45.00 1.50
23 陈彦春 70.50 2.35
51 文怀斌 25.50 0.85
52 董绍玲 25.50 0.85
24 董绍玲 70.50 2.35
53 薛秀云 45.00 1.50
54 王凤羽 25.50 0.85
25 王凤羽 70.50 2.35
55 严俊标 45.00 1.50
56 徐丹慧 25.50 0.85
26 徐丹慧 51.00 1.70
57 王锐 25.50 0.85
58 袁鹏 25.50 0.85
27 袁鹏 51.00 1.70
59 陈少峰 25.50 0.85
247
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 姓名 （万元） （%） 序号 股东姓名 （万元） （%）
60 于东东 7.50 0.25
61 王楠 7.50 0.25
62 刘思宁 7.50 0.25
28 于东东 51.00 1.70 63 包宇 7.50 0.25
64 李响 7.50 0.25
65 李旭升 7.50 0.25
66 苏宇峰 6.00 0.20
67 王立坤 7.50 0.25
68 张伟 7.50 0.25
69 蒋大鹏 7.50 0.25
29 王立坤 45.00 1.50
70 宋杨 7.50 0.25
71 张振亚 7.50 0.25
72 张海洋 7.50 0.25
30 郭铁力 45.00 1.50 73 郭铁力 45.00 1.50
31 于兆春 45.00 1.50 74 于兆春 45.00 1.50
32 张国辉 42.00 1.40 75 张国辉 42.00 1.40
合计 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00
9、2017 年 3 月股权转让
2016 年 9 月 28 日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持
协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
自该协议生效之日其，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人乙方
同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；
甲方同意规划设计院股权转让的具体事宜由乙方与华麒通信另行签署《发
行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10 个工作日内，将属
于被代持的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。代持人与华麒通信
签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易
248
对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代
持人获得全部股权交易对价之日
该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院 100%股权过户至华麒
通信的工商变更登记之日起生效
2016 年 11 月 21 日，规划设计院全体 32 名股东与华麒通信签订《发行股份
及支付现金购买资产的协议》，规划设计院全体 32 名股东将其持有规划设计院
3,000 万元注册资本全部转让给华麒通信，作价 1.05 亿元，合 3.5 元/注册资本。
2017 年 2 月 17 日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华麒通信 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
根据规划设计院及相关股东出具的关于《吉林省邮电规划设计院有限公司及
相关人士于公司股权历史交易相关问题的说明》，“规划设计院全体代持人与被代
持人签订的《解除股权代持协议》已得到履行，不存在任何争议和纠纷”。
10、2017 年 7 月未分配利润转增注册资本
2017 年 7 月 19 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2,001
万元转增注册资本，由原来的 3,000 万元增至 5,001 万元。规划设计院就该变更
办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华麒通信 5,001 100.00
合计 5,001 100.00
华麒通信持有的上述股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限
制。
（四）最近三年重要的增减资及股权转让情况
249
1、2014 年 4 月和 2015 年 4 月股权转让
2014 年 3 月 18 日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让。该次
股权转让作价为 1.80 元/注册资本，由出让方和受让方协商确定。
出让方 受让方
显名 出资额 显名 出资额
股东 实际出让方 （万元） 股东 实际受让方 （万元）
于东东 5
苏宇峰 2
董绍玲 项荣 17 于东东
李旭升 5
包宇 5
苏宇峰 2
李响 5
郭铁力 常凤顺 17 于东东
刘思宁 5
王楠 5
芦洪霞 芦洪霞 10
张俭 牟景启 17 尹达 尹达 5
王立坤 张海洋 2
刘华 - 10
刘晓炜 - 10
马春杰 马春杰 28
张国辉 - 5
王立坤 张海洋 3
马春杰 吴昊 17 常玉玲 吴昊 17
王立坤 5
蒋大鹏 5
王立坤 张振亚 5
魏涛 刘玲 30
宋杨 5
张伟 5
魏涛 魏涛 5
2015 年 4 月 2 日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让。该次
股权转让作价为 1.80 元/注册资本，由出让方和受让方协商确定。
出让方 受让方
250
注册资本 显名 出资额 显名 出资额 显名
（万元） 股东 （万元） 股东 （万元） 股东
王颖 - 10
陈彦春 胡承宇 17 王莹辉 - 4
薛晓虎 邹福生 3
董绍玲 薛秀云 13
芦洪霞 赵辉 17
刘玲 - 4
2、2016 年 1 月和 2017 年 7 月未分配利润转增注册资本
2016 年 1 月 5 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 1,000 万
元转增注册资本，注册资本由原来的 2,000 万元增至 3,000 万元。
2017 年 7 月 19 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2,001
万元转增注册资本，注册资本由原来的 3,000 万元增至 5,001 万元。
3、2017 年 3 月股权转让
2017 年 2 月 17 日，规划设计院股东会作出决议，同意全体 32 名股东将其
持有规划设计院 100%股权（3,000 万元注册资本）以总对价 1.05 亿元转让给华
麒通信。规划设计院 100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构
评估，最终采取收益法评估结果 10,519.28 万元，最终作价经交易双方协商确定
为 1.05 亿元，合 3.5 元/注册资本（对应 3,000 万元注册资本）。
（五）主营业务情况
规划设计院主营业务通信网络建设规划及设计技术服务，与母公司华麒通信
相同。业务情况详见本节之“五、标的公司主营业务发展情况”。
（六）主要财务数据
报告期内，规划设计院的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 11,944.61 11,170.95 10,293.08
负债总计 3,435.76 4,697.24 5,174.41
所有者权益合计 8,508.86 6,473.72 5,118.67
251
2、利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,539.97 8,414.46 5,868.78
利润总额 2,580.68 2,219.52 1,024.47
净利润 2,160.61 1,905.05 723.76
3、现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金 -1,569.47 2,573.85 814.00
流量净额
投资活动产生的现金 2,153.08 -2,109.81 -38.20
流量净额
筹资活动产生的现金 - -898.79 181.32
流量净额
现金及现金等价物净 583.60 -434.75 957.12
增加额
（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或
估值
2017 年 3 月，华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院 100%股权，规
划设计院 100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。最近
三年，除以上情况和本次交易外，规划设计院不存在与交易、增资或改制相关的
评估或估值。
两次交易评估情况如下：
2017 年 3 月华麒通信
发行股份及支付现金购买
项目 规划设计院 100%股权 本次交易
评估基准日 2016 年 7 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
评估标的 规划设计院 100%股权 规划设计院 100%股权
评估方法 收益法和资产基础法 收益法和资产基础法
评估结果 10,519.28 万元 45,178.69 万元
（最终采取收益法评估结果） （最终采取收益法评估结果）
与账面值的增减情况 较账面值增值 5,755.02 万元， 较账面值增值 36,639.34 万元，
252
增值率 120.80% 增值率 429.06%
交易价格 10,500.00 万元 随同母公司华麒通信一起出
售，不存在单独的交易价格
交易对方 华麒通信 高升控股
规划设计院 100%股权本次交易评估结果与上次交易评估结果存在差异，主
要原因包括：①本次评估的评估基准日（2017 年 9 月 30 日）较前次评估的评估
基准日（2016 年 7 月 31 日）已逾 1 年，业务经营情况发生了变化，规划设计院
依据自身经营状况及市场预期所做的盈利预测存在差异，主要体现在业务盈利能
力的增强和预测所得税率的差异；② 两次评估的评估参数主要是折现率水平略
有差异。
1、营业收入预测的差异
前次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
报告期 预测期
2016 年 2016 年
2014 年 2015 年 1-7 月 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
5,062.59 7,432.49 4,320.07 4,220.07 10,208.17 11,739.40 13,500.31 14,850.34 15,592.86
本次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
报告期 预测期
2017 年 2017 年
2015 年 2016 年 1-9 月 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
5,653.34 8,076.31 8,539.97 3,842.25 14,881.98 17,411.92 20,197.82 22,621.56
本次评估的收入预测水平较前次评估的收入预测水平有所提高，系由于本次
评估的评估基准日（2017 年 9 月 30 日）较前次评估的评估基准日（2016 年 7 月
31 日）已逾 1 年，业务经营情况发生了演变，规划设计院依据自身经营状况及
市场预期所做的收入预测存在差异。
华麒通信已于 2017 年 3 月完成收购规划设计院 100%股权。至本次评估的评
估基准日 2017 年 9 月 30 日，华麒通信和规划设计院的业务整合与协同效应逐步
体现。规划设计院过往持续服务于中国联通吉林省内的分/子公司，获得客户的
认可；成为华麒通信子公司后，华麒通信与规划设计院共享客户开拓资源，规划
设计院成功拓展中国广电系企业吉视传媒和中国移动下属单位成为新的客户单
253
位；预计未来在与华麒通信进一步强化市场开拓协同效应的基础上，能进入更多
新的客户领域。截至目前，在华麒通信助力下，规划设计院的业务开拓情况介绍
如下：
2017 年中国联通长春市分公司长春市政府旧城改造配套工程设计项目中
标，金额 1,195.68 万元。
2017 年长春绿园区已实施旧城改造范围内架空管线改造及地下管线改造
项目设计施工一体化工程设计项目中标，金额 794.29 万元。
北京电信规划设计院有限公司技术服务项目中标，金额 630.50 万元。
吉林市公安局购置“雪亮工程”视频监控设计服务项目中标，金额 280 万
元。
中国联通通辽市分公司 2017-2018 年度宽带接入总包设计项目中标，金额
112 万元。
2017 年度中国联通黑龙江数据网设计服务项目中标金额 112.42 万元。
2017 年 3 月及以后与吉视传媒股份有限公司及各分公司签订的各项设计
服务合同金额共计约 3,000 万元。
2017 年 9 月和 11 月分别入围中国移动通信集团设计院内蒙和河北区域项
目。
2、毛利率预测的差异
前次评估的毛利率预测数据：
报告期 预测期
2016 年 2016 年
2014 年 2015 年 1-7 月 8-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
25.91% 31.96% 34.32% 34.28% 32.79% 33.23% 33.35% 32.70% 31.95%
本次评估的毛利率预测数据：
报告期 预测期
2017 年 2017 年
2015 年 2016 年 1-9 月 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
42.08% 42.57% 45.54% 42.20% 42.99% 42.99% 42.99% 42.99%
254
前次评估的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日；根据前次评估的评估报告，2016
年 1-7 月实际毛利率为 34.32%，2016 年 8-12 月的毛利率为 34.28%；根据收入确
认方法变更前的经审计的规划设计院财务报表，规划设计院 2016 年度毛利率为
39.66%；因此，规划设计院 2016 年实际实现的毛利率较前次评估的预测情况有
所提高，反映了规划设计院主营业务盈利能力较前次评估的预测情况有所增强。
本次评估的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，参考 2016 年各项业务实际毛利率
水平预测未来的毛利率水平。2017 年 12 月 26 日，标的公司 2017 年第七次临时
股东大会批准了《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》，
对标的公司（包括规划设计院）的收入确认政策进行了调整，规划设计院收入确
认政策调整后的 2016 年整体毛利率为 42.57%。对于未来年度本次评估的毛利率
预测水平比前次评估的毛利率预测水平高，主要系由于基于本次评估之评估基准
日规划设计院主营业务盈利能力较前次评估之评估基准日有所提高。
3、所得税率的差异
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
标的公司子公司于 2016 年 11 月被认定为高新技术企业，证书编号为：
GR201621000023，有效期自 2016 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日。本次评估
按照 15%的税率预测 2017 年及以后年度的企业所得税，较前次评估时采用的 25%
的所得税率存在明显差异。
4、折现率的差异
本次评估和前次评估折现率方面的差异情况如下：
项目 前次评估(1) 本次评估(2) 差异额(2)-(1)
折现率 13.42% 12.46% -0.96%
可比上市公司资产 0.9506 0.9218 -0.0288
无风险报酬率 0.0398 0.0393 -0.0005
市场期望报酬率 0.1106 0.1047 -0.0059
特性风险系数 0.03 0.01 -0.02
本次评估采纳的折现率比前次评估采纳的折现率低 0.96 个百分点，主要由
于：① 本次评估于评估基准日计算的无风险报酬率及市场期望报酬率较前次评
255
估存在一定差异。由于评估基准日不同，无风险报酬率及市场期望报酬率存在差
异属于正常现象；② 本次评估采用的企业特性风险系数较前次评估采用的企业
特性风险系数存在差异。企业特定风险一般由财务风险、管理风险、行业风险等
决定，可通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关
指标以及分析所处行业进行估计。本次评估过程中，考虑到规划设计院成为华麒
通信子公司后，其盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力存在一定提升，财
务风险及管理风险水平有所下降，故本次评估采用的企业特性风险系数略低于前
次评估。
十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容
（一）《公司法》、华麒通信公司章程、股转系统对本次交易产生
影响的主要内容
1、股份限售
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”华麒通信《公司章程》第二十八条、第二十九条亦
做出了上述同样规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定，“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
在华麒通信终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且华麒通信由股
份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止。华麒通信股东向上市
公司转让其持有的华麒通信股份将不存在上述限制。
256
2017 年 11 月 7 日，华麒通信召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关
于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关
事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 4 日，华麒通信召开 2017 年第六次临
时股东大会，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 29 日，华麒
通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018 年 1 月 4 日，按照《中国
结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017 年 2 月修订）的规定，华麒通信已
向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前
正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
2、股东人数
《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”
根据《购买资产协议》第 7 条相关约定，各方应在中国证监会核准本次发行
后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办
理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符
合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者
股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司
承继”。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或
经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交
割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除
董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国
证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信
股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，配合标的公司
变更公司形式为有限责任公司。根据华麒通信说明，其拟于本次交易方案获得中
257
国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市
公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变
更的内部审议程序及变更登记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合
《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
（二）相关协议对本次交易产生影响的主要内容
1、收购规划设计院股权时约定的限售情形
（1）发行股份收购资产交易对方的限售情形
2017 年 3 月，华麒通信发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计
院 100%的股权。该次交易中，华麒通信向交易对方中的 11 人（刘华、刘晓炜、
田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、袁鹏、张国辉）发行股票
支付对价，并在《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限
公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中就该 11 人认购的华麒通信股
份约定了限售期和锁定期，内容如下：
“5.2.1 乙方（前述 11 人）本次认购的全部甲方股份自发行完成日起 12 个
月内不得进行转让或交易；自本次发行完成日届满 12 个月之日起，交易对方本
次认购的全部甲方股份按以下方式解锁完毕，具体为：
解锁期 解锁股份数
第一期 自本次发行完成日届满 12 个 可转让或交易（即“解锁”，下同）的甲方股
月之日起 份为个人所获得股份总数的 33%
第二期 自本次发行完成日届满 24 个 可转让或交易的甲方股份为个人所获得股份
月之日起 总数的 33%
第三期 自本次发行完成日届满 36 个 可转让或交易的甲方股份为个人所获得股份
月之日起 总数的 34%
若前述限售期及可转让或交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规
章、相关证券监管部门的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章
相关证券监管部门的有关规定进行相应调整。
5.2.2 本次发行完成后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲
方股份，亦分别遵守上述承诺。”
截至本报告签署日，该 11 名人士系华麒通信的股东，亦是本次交易的交易
对方。
258
（2）收购资产募集配套资金的限售情形
在收购规划设计院股权的过程中，华麒通信向君丰华益募集配套资金。根据
华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购协议》，
在华麒通信收购规划设计院 100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒通信配
套融资的股份不存在锁定期安排。君丰华益亦是本次交易的交易对方。
2、法定限售期已满
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定：
“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公
司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12
个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
该次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行结束并新增股份上市之日至
今已届满 6 个月的法定限售期。
3、协议限售已解除
华麒通信董事会已于 2017 年 12 月 11 日通过《关于签署<发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议>的议案》，该决议已经华麒通信股东大会审议通过。
华麒通信已与该 11 名交易对方签署补充协议，双方一致同意终止履行《北京华
麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及
支付现金购买资产协议》中第 5.2 条（乙方认购的甲方股份的限售期及锁定期）。
补充协议签署后，上述限售安排已经终止。
4、华麒通信已终止挂牌
2017 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华
麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本回复出具日，华麒通信已于全国中小企
业股份转让系统终止挂牌。华麒通信已于 2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北
259
京分公司证券发行人业务指南》（2017 年 2 月修订）的规定，向中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。退出登记程序完成后，
与股转系统相关法规规定的限售情形将解除。退出登记完成时间具有不确定性，
可能会对本次交易进程产生影响。
综上，随着华麒通信的退出登记程序完成，华麒通信购买规划设计院 100%
股权所涉及的限售情形将得到解决，有关的 11 名交易对方后续向上市公司转让
其持有的华麒通信股份将不存在限制，不会对本次交易构成障碍。
十一、标的公司出资与合法存续情况
根据华麒通信及其股东的确认，华麒通信不存在出资瑕疵，为合法设立并存
续的股份有限公司，其子公司规划设计院为合法设立并存续的有限责任公司，皆
不存在按照相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。
十二、经营合规情况
2015 年以来，华麒通信及其子公司规划设计院不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事
处罚的情况。
十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使
用资产、债权债务转移等情形的说明
（一）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告签署日，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
（二）涉及许可他人使用资产的情形
标的公司不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
（三）涉及的债权债务转移情况
260
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华麒通信 99.997%股权，本次交
易完成后，华麒通信原享有的债权及承担的债务继续由华麒通信享有或承担。本
次交易不涉及债权债务的转移。
2017 年 9 月 20 日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综
合授信合同》（0429305 号），华麒通信获得最高授信额度 2,000 万元，授信期间
为 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银
行 股 份 有 限 公 司 五 棵 松 支 行 签 署 《 最 高 额 保 证 合 同 》（ 0429305-001 号 、
0429305-002 号），为《综合授信合同》（0429305 号）下的全部债权提供担保。《最
高额保证合同》约定，“在本合同终止前，除非事先经过北京银行正式明确的书
面同意，否则保证人不会就其任何资产或权益进行转让、转移占有、赠与、出租、
出借、承包、托管、设定担保、设立信托、或以其他任何方式进行处置，但单笔
及累计价值均低于主合同约定的主债务本金数额的百分之五的动产或权益的处
置无需事先获得北京银行的同意。”2017 年 11 月 10 日，北京银行股份有限公司
五棵松支行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股
权事项出具了同意函。
十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本确认的具体方法
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供
通信工程建设规划及设计技术服务。标的公司通常在与客户签署框架协议或具体
业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成
后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通
过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其
他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项
目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能
确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结
算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司主要会计政策与可比上市公司吉大通信的比较如下：
261
1、收入确认政策
标的公司 吉大通信
公司通常在与客户签署框架协议或具体业务 根据公司提供的通信网络设计服务的业务特
合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技 点及业务流程，在设计工作完成前，需要与
术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交 客户方就设计方案的可行性进行会审并最终
项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评 取得客户方的认可，此时设计工作已经实质
审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性 性完成。
完成。 如果在会审时点已经签署相关的合同或取得
如果在验收时点已经签署相关的合同并取得 其他已足以确定收费金额的证据，那么此时
其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足 满足了收入确认的条件，在设计项目会审时
了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时 点根据确定的收费金额确认收入并同时结转
根据确定的收费金额确认收入并同时结转成 成本；
本； 如果在会审时点没有签署相关的合同或没有
如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则 取得其他已足以确定收费金额的证据，待签
按照框架协议或具体业务合同约定待取得与 署了相关的合同或取得其他已足以确定收费
客户的最终结算单后根据确定的收费金额确 金额的证据后根据确定的收费金额确认收入
认收入并同时结转成本。 同时结转成本。
2、应收款项坏账准备计提政策
计提组合 标的公司 吉大通信
单项金额 公司将余额 100 万以上的应收款项划分为 应收款项账面余额在 100 万以上的款
重大并单 单项金额重大的应收款项。 项，划分为单项金额重大的应收款项。
独计提坏 此类应收款项单独进行减值测试，如有客 根据其账面价值与预计未来现金流量
账准备的 观证据表明其已发生减值，按预计未来现 现值之间差额确认。
款项 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生
减值的应收款项，将其归入相应组合计提
坏账准备。
款项性质 应收员工备用金、押金及保证金等具有类 无此项组合
组合 似性质款项，经单独测试无特别风险的不
计提坏账准备。
账龄分析 1 年以内（含 1 年）：计提比例 5% 1 年以内（含 1 年）：计提比例 5%
法组合
1－2 年（含 2 年）：计提比例 10% 1－2 年（含 2 年）：计提比例 10%
2－3 年（含 3 年）：计提比例 30% 2－3 年（含 3 年）：计提比例 30%
3－4 年（含 4 年）：计提比例 50% 3－4 年（含 4 年）：计提比例 50%
4－5 年（含 5 年）：计提比例 80% 4－5 年（含 5 年）：计提比例 80%
5 年以上：计提比例 100% 5 年以上：计提比例 100%
262
计提组合 标的公司 吉大通信
单项金额 应收款项未来现金流量现值与以账龄为信 账龄时间较长且存在客观证据表明发
不重大但 用风险特征的应收款项组合的未来现金流 生了减值款项，划分为单项金额不重
单独计提 量现值存在显著差异的款项，划分为单项 大但单独计提坏账准备的应收款项。
坏账准备 金额不重大但单独计提坏账准备的应收款 根据预计未来现金流量现值低于其账
的应收款 项。 面价值的差额，确认减值损失，计提
项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量 坏账准备。
现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备。
通过上述对比，标的公司于报告期内执行的收入确认、应收账款及坏账准备
计提政策、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法与同业上市公司吉大通
信相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
华麒通信于 2017 年 9 月向不存在关联关系的第三方出售了其子公司规划设
计院持有的路展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26 日。除此之外，标的公
司不存在其他资产转移剥离的情况。路展公司 2017 年 1-9 月营业收入为 46.25
万元，净利润为-30.69 万元，路展公司规模较小，该资产转移剥离情况不会对标
的公司合并财务报表产生重要影响。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
项目 实际合并财务报表 备考合并财务报表
变化情况 华麒通信于 2017 年 3 月发 假设标的公司取得规划设
生非同一控制下企业合并， 计院 100%股权于 2015 年 1
取得规划设计院 100%股 月 1 日已经完成，规划设计
权，合并日为 2017 年 3 月 院自 2015 年 1 月 1 日起即
31 日 成为标的公司子公司
华麒通信于 2017 年 9 月出 假设标的公司出售路展公
售了其子公司规划设计院 司 51%股权于 2015 年 1 月
持有的路展公司 51%股权， 1 日已经完成，路展公司自
263
项目 实际合并财务报表 备考合并财务报表
处置日为 2017 年 9 月 26 2015 年 1 月 1 日起已不再
日 纳入规划设计院合并财务
报表范围
合并范围 截至 2017 年 9 月 30 日，标 报告期的合并范围为华麒
的公司合并财务报表范围 通信及规划设计院
包括华麒通信及规划设计
院
1、收购规划设计院
标的公司于 2017 年 3 月通过非同一控制下企业合并收购规划设计院 100%
股权。根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015 年、2016 年和 2017 年
1-9 月，规划设计院对标的资产的业绩影响情况如下：
金额单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
规划设 备考合 比例 规划设 备考合并 比例 规划设 备考合 比例
项目 计院 并报表 (%) 计院 报表 (%) 计院 并报表 (%)
营业收 8,539.9 15,890.9 53.74 8,076.3 18,233.42 44.2 5,653.3 14,980.77 37.74
入 7 2 1 9 4
利润总 2,711.4 4,710.23 57.57 2,013.6 4,768.87 42.2 1,078.5 2,769.28 38.95
额 6 7 3 1
净利润 2,289.8 3,965.85 57.74 1,706.2 4,077.49 41.8 797.58 2,268.63 35.16
4 0 4
报告期内，规划设计院营业收入占标的公司备考财务报表营业收入总额的比
例分别为 37.74%、44.29%和 53.74%，净利润所占比例分别为 35.16%、41.84%
和 57.74%。
2、处置路展公司
路展公司的主营业务为提供通信技术开发和技术咨询服务，报告期内是规划
设计院的供应商之一，规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降，2015 年、
2016 年、2017 年 1-9 月采购金额分别为 508.01 万元、203.14 万元、46.25 万元。
报告期内，路展公司的主要财务数据如下：
金额单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
资产合计 813.02 771.40 1,169.19
264
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
负债合计 538.00 465.70 883.33
所有者权益合计 275.01 305.70 285.86
营业收入 46.25 365.84 824.31
利润总额 -32.23 26.83 80.89
净利润 -30.69 19.84 61.10
2017 年 9 月，标的公司将其持有的路展公司 51%股权以 153.00 万元的价格
转让给无关联关系的第三方自然人丛薇。标的公司处置所持路展公司股权主要出
于以下方面原因：
1、标的公司目前以通信网络工程勘察设计服务为主营业务，未来也以此为
业务战略方向；路展公司逐步更多偏向通信网络工程施工业务，与标的公司主营
业务战略方向逐渐偏离。标的公司希望通过出售路展公司股权以明确自身业务战
略方向。
2、路展公司报告期内由于经营原因，业务团队逐渐流失，业务规模逐渐减
少，经营业绩整体下滑。标的公司出售路展公司以优化资源配置，控制运营管理
成本，提高管理效率。
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计是否与上市公司存
在较大差异
本次交易前，上市公司企业合并范围内不存在与标的公司相类似的业务，因
此上市公司不存在与标的公司类似的收入与成本确认的具体方法。
（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影
响
1、报告期发生的重大会计政策变更
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎
性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。
2017 年 12 月 11 日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策
265
变更的议案》，并已经 2017 年 12 月 26 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审
议通过。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订
合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务
工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如
在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地
计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最
终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金
额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框
架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待
服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验
收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的
合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在
规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验
收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与
客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
标的公司本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订
和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司
的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，标的公司于本次会计政策变更后采用追溯调整法，对标的公司报告期内
2016 年度和 2015 年度财务报表进行追溯调整并重新表述，对涉及的税务事项进
行了相应追溯调整。
2、以上会计政策变更对标的公司利润的影响
（1）对标的公司母公司口径利润表主要数据的影响
①2016 年度
266
金额单位：万元
变化幅度
利润表项目 变更后 变更前 （变更后-变更前）
营业收入 10,157.11 10,515.06 -357.95
营业成本 5,867.22 6,225.17 -357.95
税金及附加 67.95 70.53 -2.58
资产减值损失 62.93 152.72 -89.79
净利润 2,574.74 2,496.23 78.51
②2015 年度
金额单位：万元
变化幅度
利润表项目 变更后 变更前 （变更后-变更前）
营业收入 9,327.42 10,049.79 -722.37
营业成本 6,081.34 6,803.71 -722.37
税金及附加 44.54 46.76 -2.22
资产减值损失 127.20 179.32 -52.12
净利润 1,534.04 1,487.85 46.19
（2）对标的公司子公司利润表主要数据的影响
①2016 年度
金额单位：万元
变化幅度
利润表项目 变更后 变更前 （变更后-变更前）
营业收入 8,076.31 8,667.51 -591.20
营业成本 4,638.37 5,229.58 -591.20
税金及附加 52.67 56.93 -4.26
资产减值损失 0.60 104.47 -103.87
净利润 1,706.20 1,565.13 141.07
②2015 年度
金额单位：万元
变化幅度
利润表项目 变更后 变更前 （变更后-变更前）
营业收入 5,653.34 7,436.01 -1,782.67
营业成本 3,274.57 5,057.24 -1,782.67
税金及附加 26.10 38.97 -12.87
267
变化幅度
利润表项目 变更后 变更前 （变更后-变更前）
资产减值损失 42.75 192.97 -150.21
净利润 797.58 677.50 120.08
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。
268
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为中联评估，具有证券业务资质。
本次评估对象是标的公司的股东全部权益。评估范围是标的公司在评估基准
日的全部资产及相关负债。评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的方法。
本次评估的目的是反映标的公司所有者权益于评估基准日的市场价值，为高
升控股拟发行股份及支付现金收购标的公司99.997%股权的交易提供价值参考依
据。
资产基础法从企业购建角度反映了本次交易所涉及的标的公司的价值，故本
次评估可以选择资产基础法进行评估。标的公司历史年度经营收益较为稳定，未
来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，标的公司全部资产和负债于评估基准日2017年9月30日的
269
评估结论如下：
资产账面价值24,238.79万元，评估值59,692.91万元，评估增值34,975.69万元，
增值率146.27%。负债账面价值4,860.34万元，评估值4,860.34万元，无评估增减
值。净资产账面价值19,378.45万元，评估值54,832.57万元，评估增值35,454.12
万元，增值率182.96%。
资产基础法评估情况具体见下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 B C D=C-B E=D/B
1 流动资产 13,360.69 13,368.90 8.21 0.06%
2 非流动资产 10,878.10 46,324.01 35,445.91 325.85%
3 其中：长期股权投资 10,500.00 45,178.69 34,678.69 330.27%
4 固定资产 81.05 139.68 58.63 72.34%
5 无形资产 161.88 870.47 708.59 437.73%
6 长期待摊费用 46.29 46.29 - -
7 递延所得税资产 71.84 71.84 - -
8 其他非流动资产 17.05 17.05 - -
9 资产总计 24,238.79 59,692.91 35,454.12 146.27%
10 流动负债 4,860.34 4,860.34 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债总计 4,860.34 4,860.34 - -
13 净资产（所有者权益） 19,378.45 54,832.57 35,454.12 182.96%
（2）收益法评估结论
标的公司在评估基准日2017年9月30日的净资产账面值为19,378.45万元，评
估后的所有者权益价值为91,987.32万元，评估增值72,608.87万元，增值率374.69%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
从评估结果看，收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
270
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这
种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影
响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
标的公司主要从事通信工程勘察设计咨询业务，收益能力主要受国家宏观经
济政策及其调整影响，另外整体市场环境也对标的公司的未来收益产生影响。宏
观经济政策的调整，市场环境的变化均会对标的公司未来收益带来波动。资产基
础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。考虑到企业拥有的客
户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌
优势等无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于
本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映标的公司的价值，故以收
益法的结果作为本次评估作价的参考依据。
根据收益法评估结果，标的公司全部股权在评估基准日的价值为91,987.32
万元。
（三）评估基本假设
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
271
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理
模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。
④被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等
在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存
款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大
调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所
得税率的优惠政策。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法模型及相关评估过程
1、收益法模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
272
：评估对象的付息债务价值；
：评估对象的企业价值；
：评估对象的经营性资产价值；
（ ） （ ）
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
：折现率；
：评估对象的未来经营期；
：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：长期股权投资。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
=息税前利润× +折旧摊销-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
式中：
273
：评估对象的债务比率；
：评估对象的权益比率；
：所得税后的付息债务利率；
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 ；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、 ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
274
（1）标的公司母公司净现金流量预测
①营业收入与成本预测
标的公司营业收入主要来自向客户提供通信工程设计服务和咨询服务。标的
公司母公司最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
有线设计服务 收入 3,088.94 4,759.16 3,038.63
成本 1,760.41 2,797.07 1,992.33
毛利率 43.01% 41.23% 34.43%
无线设计服务 收入 3,890.74 4,559.98 5,564.99
成本 2,036.95 2,568.43 3,608.62
毛利率 47.65% 43.67% 35.15%
配套及其他服务 收入 371.27 837.97 723.80
成本 220.27 501.72 480.39
毛利率 40.67% 40.13% 33.63%
收入合计 7,350.95 10,157.11 9,327.42
成本合计 4,017.62 5,867.22 6,081.34
综合毛利率 45.35% 42.24% 34.80%
标的公司母公司根据已签订（或已中标）业务合同量确定2017年10-12月、
2018年度预测收入情况，根据自身经营情况、行业发展趋势，预计2019年及以后
业务可实现较快增长，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度各项收入增长
率分别为17%、16%、12%、8%。标的公司母公司各项业务成本按照2016年各项
业务实际毛利率水平进行预测。
标的公司母公司未来各年度营业收入与成本预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
有线设计服务 收入 2,430.02 6,551.52 7,665.28 8,891.72 9,958.73 10,755.43
成本 1,428.18 3,850.48 4,505.07 5,225.88 5,852.98 6,321.22
275
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
毛利率 41.23% 41.23% 41.23% 41.23% 41.23% 41.23%
无线设计服务 收入 1,384.86 5,319.34 6,223.63 7,219.41 8,085.73 8,732.59
成本 780.03 2,996.15 3,505.49 4,066.37 4,554.34 4,918.68
毛利率 43.67% 43.67% 43.67% 43.67% 43.67% 43.67%
配套及其他服务 收入 134.63 2,287.93 2,676.88 3,105.18 3,477.80 3,756.02
成本 80.61 1,369.85 1,602.73 1,859.16 2,082.26 2,248.84
毛利率 40.12% 40.13% 40.13% 40.13% 40.13% 40.13%
收入合计 3,949.50 14,158.79 16,565.78 19,216.31 21,522.26 23,244.05
成本合计 2,288.81 8,216.48 9,613.28 11,151.41 12,489.58 13,488.75
综合毛利率 42.05% 41.97% 41.97% 41.97% 41.97% 41.97%
②税金及附加预测
标的公司母公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、
2%缴纳。标的公司母公司2015年度、2016年度及2017年1-9月的税金及附加分别
为44.54万元、67.95万元和42.02万元，占营业收入的比例分别为0.48%、0.67%和
0.57%。本次评估参考标的公司母公司于评估基准日的纳税情况和税赋水平预测
未来年度的税金及附加。预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
收入 3,949.50 14,158.79 16,565.78 19,216.31 21,522.26 23,244.05
税金及附加 25.35 69.95 106.34 123.36 138.16 149.22
税金及附加/ 0.64% 0.49% 0.64% 0.64% 0.64% 0.64%
收入
③期间费用预测
A.销售费用预测
标的公司母公司2015年、2016年及2017年1-9月的销售费用分别为12.59万元
和9.98万元和9.10万元，主要为投标费用、广告宣传费和其他费用。
276
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
会议费、广告宣传费：鉴于标的公司相关市场和客户较为稳定，本次评估结
合标的公司预算进行预测。
其他费用：主要为产品宣传费及其他销售费用，鉴于该类费用与标的公司的
业务发展存在较为紧密的联系，本次评估结合标的公司预算及业务发展计划进行
预测。
预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
标书费用 4.06 14.55 17.03 19.75 22.12 23.89
会议费 2.11 7.58 8.87 10.28 11.52 12.44
广告费 0.83 2.97 3.48 4.03 4.52 4.88
合计 7.00 25.10 29.37 34.07 38.15 41.21
B. 管理费用预测
标的公司母公司2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,309.00万
元和1,260.64万元和966.07万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧
费、摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营
业收入的比例分别为14.03%、12.41%和13.14%。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估
结合人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、未来增长目标进
行预测。
折旧费与摊销费：根据每年折旧额与摊销额，结合历史年度管理费用分摊比
例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于管理结构及职能已较为完善，对该类
费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率约为10%。
管理费用预测结果见下表：
277
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 以后
研发支出 123.86 600.27 702.32 814.69 912.45 985.45
职工薪酬 179.06 485.94 534.54 587.99 646.79 711.47
差旅交通费 59.47 91.66 100.83 110.91 122 134.2
办公费 58.41 86.69 95.36 104.89 115.38 126.92
房租费 28.11 86.13 94.74 104.22 114.64 126.1
无形资产摊 17.6 70.4 70.4 70.4 70.4 70.4
销
审计咨询费 39.53 58.69 64.56 71.02 78.12 85.93
长期待摊费 3.65 14.62 14.62 14.62 14.62 14.62
用摊销
业务招待费 7.93 8.72 9.59 10.55 11.61 12.77
折旧费 1.85 8.23 9.18 9.37 9.57 9.57
其他 46.55 76.19 83.81 92.19 101.41 111.55
合计 566.02 1587.54 1779.95 1990.85 2196.99 2388.98
C. 财务费用预测
本次评估根据标的公司母公司基准日账面借款本金、利息率，并结合企业未
来年度借款及其偿还计划等因素综合预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货
币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资
产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
④所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
标 的 公 司 母 公 司 于 2016 年 12 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号 为 ：
GR201611000961，有效期自2016年12月01日至2019年11月30日，本次评估按照
15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。
此外，标的公司母公司需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开
278
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照
研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，标的公司发生的与生产经营活动有
关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测
期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次评估结合标的公司母公司未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估
算未来所得税，预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 以后
税前利润 1,062.32 4,259.70 5,036.84 5,916.62 6,659.38 7,175.90
总额
研发费用 123.86 600.27 702.32 814.69 912.45 985.45
招待费 7.93 8.72 9.59 10.55 11.61 12.77
调整后应 1,003.56 3,963.05 4,689.52 5,513.49 6,207.80 6,688.28
纳税总额
应纳税额 150.53 594.46 703.43 827.02 931.17 1,003.24
⑤折旧与摊销预测
A.折旧预测
标的公司母公司固定资产主要包括电子设备、运输设备及其他设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照标的公司母公司固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，
估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。预测结果
见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
运输设备 9.23 39.73 44.43 44.43 44.43 44.43
电子设备 2.29 11.59 12.79 14.00 15.20 15.20
折旧合计 11.52 51.32 57.22 58.43 59.63 59.63
B.摊销预测
截至评估基准日，标的公司母公司经审计的无形资产账面余额为161.88万元，
279
为软件等。本次评估按照标的公司母公司摊销政策，根据评估基准日的无形资产
情况，以及评估基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。预测
结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
无形资产摊销 17.67 70.67 70.67 70.67 70.67 70.67
长期待摊费用 3.65 14.62 14.62 14.62 14.62 14.62
摊销合计 21.32 85.28 85.28 85.28 85.28 85.28
⑥追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A.资本性支出估算
根据标的公司母公司当前的产能情况，结合其未来的生产计划、投资预算情
况和产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额合计83.00万元。其中支出计
划如下：
金额单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
购买电脑 1.00 10.00 10.00 10.00 10.00
购买复印机 - 10.00 - - -
购买汽车 - 12.00 20.00 - -
合计 1.00 32.00 30.00 10.00 10.00
B.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
C.营运资金增加额估算
280
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付
款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
主要是通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，
分析企业日常所需的付现支出如采购费用、差旅费、职工薪酬等板块对现金的需
求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低
现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
281
根据对标的公司母公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测未来经营期各年度的营运资金
增加额。预测结果见下表：
金额单位：万元
项目 2017 年 2022 年
1-9 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
最低现金保有量 943.51 650.47 814.76 950.09 1,097.55 1,227.72 1,328.15
存货 3,498.92 3,170.09 4,130.23 4,832.37 5,605.55 6,278.21 6,780.47
应收款项 5,811.72 3,992.20 5,001.98 5,852.32 6,788.69 7,603.33 8,211.60
应付款项 3,428.31 4,380.31 5,706.99 6,677.18 7,745.53 8,675.00 9,368.99
营运资金 6,825.84 3,432.44 4,239.98 4,957.59 5,746.25 6,434.26 6,951.23
营运资金增加额 - - 807.53 717.62 788.66 688.01 516.96
⑦净现金流量的预测结果
下表给出了标的公司母公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预
测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对标的公司母公司财务报表
揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基
础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
2017 年 2023 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 及以后
营业收入 3,949.50 14,158.79 16,565.78 19,216.31 21,522.26 23,244.05 23,244.05
营业成本 2,288.81 8,216.48 9,613.28 11,151.41 12,489.58 13,488.75 13,488.75
税金及附加 25.35 69.95 106.34 123.36 138.16 149.22 149.22
销售费用 7.00 25.10 29.37 34.07 38.15 41.21 41.21
管理费用 566.02 1,587.55 1,779.95 1,990.86 2,196.99 2,388.98 2,388.98
财务费用 - - - - - - -
营业利润 1,062.32 4,259.70 5,036.84 5,916.62 6,659.38 7,175.90 7,175.90
利润总额 1,062.32 4,259.70 5,036.84 5,916.62 6,659.38 7,175.90 7,175.90
减：所得税 150.53 594.46 703.43 827.02 931.17 1,003.24 1,003.24
净利润 911.78 3,665.24 4,333.41 5,089.59 5,728.21 6,172.66 6,172.66
加：折旧 11.52 51.32 57.22 58.43 59.63 59.63 59.63
282
2017 年 2023 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 及以后
摊销 17.67 70.67 70.67 70.67 70.67 70.67 70.67
扣税后利息 - - - - - - -
减：营运资 -3,393.39 807.53 717.62 788.66 688.01 516.96 -
金增加额
资本性支出 1.00 32.00 30.00 10.00 10.00 - -
资产更新 29.19 121.99 127.89 129.09 130.30 130.30 130.30
留抵增值税 - 174.51 - - - - -
冲回
净现金流量 4,304.18 3,000.22 3,585.79 4,290.93 5,030.20 5,655.69 6,172.66
（2）子公司规划设计院净现金流量预测
①营业收入与成本预测
规划设计院的营业收入主要来自向客户提供通信工程设计服务和咨询服务，
与母公司一致。规划设计院最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
金额单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
有线设计服务 收入 6,997.65 5,586.38 4,975.18
成本 3,879.47 3,163.63 2,878.74
毛利率 44.56% 43.37% 42.14%
无线设计服务 收入 1,345.46 2,309.85 551.97
成本 667.77 1,384.06 331.28
毛利率 50.37% 40.08% 39.98%
配套及其他服务 收入 196.86 180.07 126.20
成本 103.92 90.69 64.55
毛利率 47.21% 49.64% 48.85%
收入合计 8,539.97 8,076.31 5,653.34
成本合计 4,651.16 4,638.37 3,274.57
综合毛利率 45.54% 42.57% 42.08%
规划设计院根据已签订（或已中标）业务合同量确定2017年10-12月、2018
283
年预测收入情况，根据自身经营情况、行业发展趋势，预计2019年及以后业务可
实现较快增长，2019、2020、2021、2022年各项收入增长率分别为17%、16%、
12%、8%。规划设计院各项业务成本按照2016年各项业务实际毛利率水平进行
预测。
规划设计院未来各年度营业收入与成本预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
有线设 收入 2,098.95 10,828.84 12,669.74 14,696.90 16,460.53 17,777.37
计服务
成本 1,188.66 6,132.49 7,175.02 8,323.02 9,321.78 10,067.52
毛利率 43.37% 43.37% 43.37% 43.37% 43.37% 43.37%
无线设 收入 1,613.21 3,251.52 3,804.27 4,412.96 4,942.51 5,337.91
计服务
成本 966.63 1,948.30 2,279.51 2,644.23 2,961.54 3,198.46
毛利率 40.08% 40.08% 40.08% 40.08% 40.08% 40.08%
配套及 收入 130.09 801.62 937.9 1,087.96 1,218.52 1,316.00
其他服
成本 65.52 403.71 472.34 547.91 613.66 662.76
务
毛利率 49.63% 49.64% 49.64% 49.64% 49.64% 49.64%
收入合计 3,842.25 14,881.98 17,411.92 20,197.82 22,621.56 24,431.29
成本合计 2,220.80 8,484.50 9,926.87 11,515.16 12,896.98 13,928.74
综合毛利率 42.20% 42.99% 42.99% 42.99% 42.99% 42.99%
②税金及附加预测
规划设计院的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、
2%缴纳。规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的税金及附加分别为26.10
万元、52.67万元和57.99万元，占营业收入的比例分别为0.46%、0.65%和0.68%。
本次评估参考规划设计院于评估基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的
税金及附加。预测结果见下表：
284
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
收入 3,842.25 14,881.98 17,411.92 20,197.82 22,621.56 24,431.29
税金及附加 23.81 70.99 121.24 140.64 157.52 170.12
税金及附加/ 0.62% 0.48% 0.70% 0.70% 0.70% 0.70%
收入
③期间费用预测
A.销售费用预测
规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的销售费用分别为6.67万元和7.62
万元和4.53万元，主要为投标费用。
鉴于规划设计院相关市场和客户较为稳定，本次评估结合规划设计院预算进
行预测。预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
投标费用 7.15 14.04 16.43 19.06 21.34 23.05
B. 管理费用预测
规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,183.58万元和
1,355.47万元和982.98万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧费、
摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营业收
入的比例分别为20.94%、16.78%和11.51%。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估
结合规划设计院人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、规划
设计院预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据规划设计院每年折旧额与摊销额，结合历史年度管理
费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于规划设计院管理结构及职能已较为完
善，对该类费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率
285
约为10%。
管理费用预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
管理人员薪酬 344.38 869.97 956.97 1,052.66 1,157.93 1,273.72
研发支出 178.83 692.67 810.42 940.09 1,052.90 1,137.14
业务招待费 36.29 92.08 101.29 111.42 122.56 134.82
办公费 47.2 91.06 100.16 110.18 121.19 133.31
审计咨询费 21.55 86.84 95.53 105.08 115.59 127.15
无形资产摊销 7.77 35.49 35.49 35.49 35.49 35.49
差旅交通费 10.02 21.48 23.63 25.99 28.59 31.45
折旧费 4.68 18.96 19.74 19.99 20.25 20.25
房租费 0.8 0.96 1.05 1.16 1.27 1.4
其他 39.35 72.45 79.7 87.67 96.43 106.08
合计 690.87 1,981.96 2,223.98 2,489.73 2,752.20 3,000.81
B. 财务费用预测
本次评估根据规划设计院基准日账面借款本金、利息率，并结合规划设计院
未来年度借款及其偿还计划等因素综合预测未来年度财务费用。鉴于规划设计院
的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢
余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性
损益。
④所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
规划设计院于2016年11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，
有效期自2016年11月1日至2019年10月31日，本次评估按照15%的税率预测2017
年及以后年度的企业所得税。
此外，规划设计院需要进行纳税调整的内容如下：
286
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照
研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，规划设计院发生的与生产经营活动
有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预
测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次评估结合规划设计院未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未
来所得税，预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
税前利润总额 899.61 4,330.48 5,123.40 6,033.23 6,793.50 7,308.57
研发费用 178.83 692.67 810.42 940.09 1,052.90 1,137.14
招待费 36.29 92.08 101.29 111.42 122.56 134.82
调整后应纳税 824.71 4,020.98 4,758.71 5,607.75 6,316.07 6,793.93
总额
应纳税额 123.71 603.15 713.81 841.16 947.41 1,019.09
⑤折旧与摊销预测
A.折旧预测
规划设计院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设
备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照规划设计
院固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、
加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固
后的折旧额。预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
房屋建筑物 7.84 31.38 31.38 31.38 31.38 31.38
运输设备 7.25 28.98 28.98 28.98 28.98 28.98
电子设备 3.04 13.35 16.92 18.11 19.30 19.30
机器设备 1.10 4.42 4.42 4.42 4.42 4.42
287
2017 年 2022 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
其他设备 2.43 9.73 9.73 9.73 9.73 9.73
折旧合计 21.67 87.86 91.43 92.62 93.81 93.81
B.摊销预测
截至评估基准日，规划设计院经审计的无形资产账面余额为155.19万元，为
软件等。本次评估按照规划设计院摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及
基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
无形资产摊销 7.77 35.49 35.49 35.49 35.49 35.49
⑥追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A.资本性支出估算
根据规划设计院当前的产能情况，结合其未来的生产计划、投资预算情况和
产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额合计61.00万元。其中支出计划如
下：
金额单位：万元
项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
出版用数码 - - 20.00 - -
复印件
电脑 1.00 10.00 10.00 10.00 10.00
30.00 10.00 10.00
合计 1.00 10.00
B.资产更新投资估算
288
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
C.营运资金增加额估算
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付
款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
主要是通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，
分析企业日常所需的付现支出如采购费用、职工薪酬等板块对现金的需求情况，
综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有
量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
289
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对规划设计院历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未
来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加
额。预测结果见下表：
金额单位：万元
2017 年 2022 年
项目 1-9 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 及以后
最低现金保有量 623.13 710.12 869.01 1,013.47 1,169.71 1,308.23 1,416.12
存货 4,919.35 7,369.14 9,098.34 10,645.06 12,348.27 13,830.06 14,936.47
应收款项 4,092.68 2,004.18 2,408.79 2,818.28 3,269.21 3,661.51 3,954.43
应付款项 3,138.35 5,617.12 6,935.20 8,114.18 9,412.45 10,541.95 11,385.30
营运资金 6,496.81 4,466.31 5,440.94 6,362.62 7,374.73 8,257.85 8,921.71
营运资金增加额 - -2,030.50 974.63 921.68 1,012.11 883.13 663.86
⑦净现金流量的预测结果
下表给出了规划设计院未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对规划设计院财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
2017 年 2023 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 以后
营业收入 3,842.25 14,881.98 17,411.92 20,197.82 22,621.56 24,431.29 24,431.29
营业成本 2,220.80 8,484.50 9,926.87 11,515.16 12,896.98 13,928.74 13,928.74
税金及附加 23.81 70.99 121.24 140.64 157.52 170.12 170.12
销售费用 7.15 14.04 16.43 19.06 21.34 23.05 23.05
管理费用 690.87 1,981.97 2,223.97 2,489.73 2,752.21 3,000.80 3,000.80
财务费用 - - - - - - -
营业利润 899.61 4,330.48 5,123.40 6,033.23 6,793.50 7,308.57 7,308.57
利润总额 899.61 4,330.48 5,123.40 6,033.23 6,793.50 7,308.57 7,308.57
290
2017 年 2023 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 以后
减：所得税 123.71 603.15 713.81 841.16 947.41 1,019.09 1,019.09
净利润 775.91 3,727.33 4,409.60 5,192.07 5,846.09 6,289.48 6,289.48
加：折旧 21.67 87.86 91.43 92.62 93.81 93.81 93.81
摊销 7.77 35.49 35.49 35.49 35.49 35.49 35.49
扣税后利息 - - - - - - -
减：营运资金 -2,030.50 974.63 921.68 1,012.11 883.13 663.86 -
增加额
资本性支出 1.00 10.00 30.00 10.00 10.00 - -
资产更新 29.44 123.35 126.92 128.11 129.30 129.30 129.30
留抵增值税 24.53 271.96 - - - - -
冲回
净现金流量 2,829.94 3,014.66 3,457.92 4,169.96 4,952.96 5,625.62 6,289.48
3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 的近似，即 = 3.93 %。中长期国债利率统计如
下：
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101213 国债 1213 30 4.16%
2 101215 国债 1215 10 3.42%
3 101218 国债 1218 20 4.14%
4 101220 国债 1220 50 4.40%
5 101221 国债 1221 10 3.58%
6 101305 国债 1305 10 3.55%
7 101309 国债 1309 20 4.03%
8 101310 国债 1310 50 4.28%
291
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
9 101311 国债 1311 10 3.41%
10 101316 国债 1316 20 4.37%
11 101318 国债 1318 10 4.12%
12 101319 国债 1319 30 4.82%
13 101324 国债 1324 50 5.38%
14 101325 国债 1325 30 5.11%
15 101405 国债 1405 10 4.47%
16 101409 国债 1409 20 4.83%
17 101410 国债 1410 50 4.72%
18 101412 国债 1412 10 4.04%
19 101416 国债 1416 30 4.82%
20 101417 国债 1417 20 4.68%
21 101421 国债 1421 10 4.17%
22 101425 国债 1425 30 4.35%
23 101427 国债 1427 50 4.28%
24 101429 国债 1429 10 3.81%
25 101505 国债 1505 10 3.67%
26 101508 国债 1508 20 4.13%
27 101510 国债 1510 50 4.03%
28 101516 国债 1516 10 3.54%
29 101517 国债 1517 30 3.98%
30 101521 国债 1521 20 3.77%
31 101523 国债 1523 10 3.01%
32 101525 国债 1525 30 3.77%
33 101528 国债 1528 50 3.93%
34 101604 国债 1604 10 2.87%
35 101608 国债 1608 30 3.55%
36 101610 国债 1610 10 2.92%
37 101613 国债 1613 50 3.73%
292
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101617 国债 1617 10 2.76%
39 101619 国债 1619 30 3.30%
40 101623 国债 1623 10 2.72%
41 101626 国债 1626 50 3.51%
42 101704 国债 1704 10 3.43%
43 101705 国债 1705 30 3.81%
44 101710 国债 1710 10 3.55%
45 101711 国债 1711 50 4.12%
平均 3.93%
②市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年6月30日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 =10.47%。
③ 值
华麒通信的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》规定，华麒通信属于“I65软件和信息技术服务业”。通过选取
“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负
值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，
剔除近两年一期净资产收益率出现负数的上市公司、评估基准日近期谋划重大重
组事项的上市公司、上市时间较短的公司。以2012年4月至2017年3月250周的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 =0.9190，见下
表：
证券代码 证券简称 历史
000997.SZ 新大陆 1.3768
002373.SZ 千方科技 1.2698
300010.SZ 立思辰 0.8202
293
证券代码 证券简称 历史
300287.SZ 飞利信 0.5940
300469.SZ 信息发展 0.1349
002642.SZ 荣之联 0.9306
300209.SZ 天泽信息 1.3064
历史市场平均风险系数 0.9190
按公式计算得到标的公司预期市场平均风险系数 =0.9465，并由公式得到
标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值 =0.9218，最后由公式得到标的公
司权益资本预期风险系数的估计值 =0.9218。
④权益资本成本
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面
与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整
系数 =0.01；最终由公式得到标的公司的权益资本成本 =12.46%。
⑤债务比率 和权益比率
由公式得到的债务比率 =0和权益比率 =1。
⑥折现率
根据公式 可得折现率 =12.46% 。
（2）经营性资产价值
①标的公司母公司
将得到的标的公司母公司预期净现金流量代入折现公式，得到标的公司母公
司的经营资产价值为45,308.63万元。
②子公司规划设计院
将得到的子公司规划设计院预期净现金流量代入折现公式，得到规划设计院
的经营资产价值为44,151.82万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
294
估算其价值。
经调查，在评估基准日2017年9月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负
债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
外的溢余或非经营性资产（负债）。
①华麒通信
华麒通信基准日账面其他流动资产定期存款及理财共计1,500.00万元。本次
评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。即流动类溢余或非经营性资产的价
值 =1,500.00（万元）。
②规划设计院
规划设计院基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计1,027.26万元。
鉴于在未来企业经营中已考虑货币资金的投入，因此本次评估将该款项作为溢余
（或非经营性）资产。即 =1,026.87（万元）
（4）长期股权投资价值
标的公司母公司于评估基准日长期股权投资账面余额共计10,500.00万元。根
据被投资单位规划设计院的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：
对于具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评
估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
被投资单位所属行业为信息技术服务业，根据各被投资单位历史收益平稳、
受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业经营情况
和特点，选取收益法的评估结果。
根据收益法模型和规划设计院净现金流量预测结果，按照公式得到被评估单
位于评估基准日的长期股权投资评估价值为：
= 45,178.69（万元）
被评估单位长期股权投资评估价值具体情况见下表：
295
金额单位：万元
被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 取值依据
规划设计院 100% 10,500.00 45,178.69 收益法
（5）权益资本价值
根据标的公司母公司经营性资产的价值 =45,308.63（万元）；于评估基准日
的非经营性或溢余性资产的价值 =1,500.00（万元）；于评估基准日长期股权投
资价值 =45,178.69（万元）。由公式 ，得到被评估单位基准日企业
价值为：
91,987.32（万元）
根据标的公司企业价值 =91,987.32（万元），付息债务的价值 =0.00（万元），
代入公式 ，得到标的公司权益资本价值为：
91,987.32（万元）
（五）资产基础法模型及相关评估过程
1、标的公司母公司流动资产评估
（1）流动资产评估方法
采用资产基础法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核
实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基
础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际业务合
同的基础上，以项目实际成本得出评估值。对其他流动资产的评估，核实其他流
动资产的真实性、完整性，以核实后账面值确定为评估值。
（2）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值9,435,088.64元，其中现金10,953.81元，银行存款9,424,134.83
元。
库存现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，
根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金
额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值
296
为10,953.81元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值9,424,134.83元；货币资金评估值9,435,088.64元。
②应收账款
应收账款账面余额72,761,796.31元，坏账准备4,789,343.56元，账面净额
67,972,452.75元，均为设计服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了
函证，核实结果账、表、单金额相符。
经评估，确定评估风险损失为4,789,343.56元，以应收账款合计减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定应收账款评估值为67,972,452.75元。
③预付账款
预付账款账面价值123,773.58元，为预付的技术服务费。评估人员查阅了相
关的合同、记帐凭证等资料。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，预付账款评估值为123,773.58元。
④其他应收款
其他应收款账面余额3,884,558.53元，未计提坏账准备，账面净额3,884,558.53
元。主要为备用金、保证金及押金等。
经评估，确定评估风险损失为零元，以其他应收款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，其他应收款评估值为3,884,558.53元。
⑤存货
存货账面值为34,989,163.14元，为尚未完工结算的设计项目。存货的具体评
估方法及过程如下：
297
尚未完工结算设计项目账面值34,989,163.14元，未计提跌价准备金，主要为
2016年中国联通内蒙古赤峰市翁旗吉太泉等12个支局二次光纤改造工程、2017
年架空线入地整治项目、聚焦攻坚水环境治理朝阳区37条污水管道工程—电信改
移工程等项目。
经查阅设计合同、结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关业务
人员了解项目概况、工期、进度、质量、成本的增减趋势等情况，向财务人员了
解项目的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情
况，核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的设计成本确认评估值。
经评估，尚未完工结算设计项目评估值34,989,163.14元，存货评估值为
34,989,163.14元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面余额17,201,871.81元，属于在中国民生银行西直门支行
（定期通知存款）、浦发银行购买的保本理财产品、多交纳的税款及房屋租金等。
评估人员获取了相关缴纳依据及缴纳凭证，核实会计处理是否正确等。核实
结果账表单金额相符。其中，浦发理财为保本型理财产品，收益率为2.2%；中国
民生银行定期存款收益率为4.35%。以核实的账面值加上合理的理财收益做为评
估值。
经评估，其他流动资产评估值为17,284,008.80元。
2、非流动资产评估
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为105,000,000.00元，是标的公司对规
划设计院的投资。长期投资总体情况表如下：
①长期股权投资企业介绍
企业名称：吉林省邮电规划设计院有限公司
统一社会信用代码：91220101123925345E
注册地址：长春市朝阳区义和胡同618号
法定代表人：刘晓炜
298
注册资本：5,001万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；电信工
程技术咨询、技术服务；市场调查（不含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、
债务追讨、寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有侦查性质的调查活动）；
企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；气象信息咨询；
通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程监理服务；建
设项目管理；工程招标代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息系统集
成；通信信息网络系统集成；通信网络维护；计算机网络维护；通信铁塔设施维
护；互联网信息服务；软件开发；数据处理服务；区块链技术开发、技术服务；
网络托管业务；基础软件服务、应用软件服务；社区养老服务、健康信息咨询、
家政及陪护服务；通信设施租赁；销售医疗器械、日用品、家居用品、化妆品、
保健食品、工艺品（不含礼品）、服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、
体育用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络产品、通讯设备（不含卫
星地面接收设施和发射装置）的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口；
物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服务；新能源汽车充电设施研发及销
售；广告业务；房屋租赁；打字、复印、装订、晒图、彩色打印业务；电脑图文
设计。
②评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对纳入此次评估范围的长期投资公司共1家，为全资子公司。根据国家现行
法律法规和相关行业标准要求，对其采用资产基础法和收益法进行整体评估，然
后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定
以资产基础法或者收益法结论为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分别
计算各长期投资的评估值。
299
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
③评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值10,500.00万元，评估值45,178.69
万元，评估增值34,678.69万元，增值率330.27%，长期股权投资企业整体评估结
果如下：
金额单位：万元
被投资单位名称 投资比例 评估方法 评估结果选取 评估价值
规划设计院 100.00% 资产基础法、收益法 收益法 45,178.69
（2）固定资产评估
纳入评估范围的设备类资产主要为车辆和电子设备。根据本次评估目的，按
照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料
情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置价格的确定
A.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
其中：
购置税
车辆购置税
（ ）
车辆购置价
可抵扣税额
（ ）
B.电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确
定重置全价。
②成新率的确定
A.车辆成新率
300
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
（经济使用年限 已使用年限）
使用年限成新率
经济使用年限
（规定行驶里程 已行驶里程）
行驶里程成新率
规定行驶里程
运输车辆的成新率 使用行驶里程，行驶里程成新率
：车辆特殊情况调整系数
B.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率
（尚可使用年限 已使用年限）
③评估值的确定
评估值 重置全价 综合成新率
④评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
金额单位：元
账面值 评估值 增值率
项目 原值 净值 原值 净值 原值 净值
运输设备 1,571,080.73 441,199.81 1,368,430.00 1,081,710.00 -12.90% 145.17%
电子设备 756,695.05 369,293.17 490,300.00 315,046.00 -35.21% -14.69%
合计 2,327,775.78 810,492.98 1,858,730.00 1,396,756.00 -20.15% 72.33%
⑤评估结果增减值原因分析
车辆评估增减值的主要原因：车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，
价格呈下降趋势，致使评估原值减值；企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，
301
造成评估净值增值。
电子设备评估增减值的主要原因：企业申报的电子设备主要为电脑、打印机
和其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，价格逐年下降且降价幅度较
大，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；企
业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净值增值。
（3）无形资产
①账面未记录的技术类无形资产评估
A.评估方法的选择
对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些
无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权、专有技术和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场
法、收益法和成本法。
a.市场法
市场法主要通过在活跃的著作权市场或资本市场上选择相同或相似的著作
权作为参照物，同时针对各种价值影响因素进行类比，将被评估著作权与参照物
进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定著作权的价值。使用市
场法评估著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的著作权；
参照物的价值影响因素明确且能够量化等。著作权市场法评估中使用频率较高的
是功能性类比法。
由于我国著作权等技术类资产的市场交易目前尚处初级阶段，类似著作权的
公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中可操作性较差。
b.成本法
成本法通过分析重新开发出被评估著作权资产所需花费的物化劳动来确定
评估价值。企业取得合法的技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨
询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，著作权赋予企业的实际价值，与
企业实际所支出费用的价值之间通常呈弱对应关系，因此成本法评估一般适用于
经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品价格存在弱市场性的著作权
评估。
302
由于本次被评估单位的经营收益与所拥有的技术力量紧密相连，因此应用成
本法对技术类资产进行评估的适用性较差。
c.收益法
收益法是以被评估著作权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对著
作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通
过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着
属性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关
业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
故采用收益法对纳入本次评估范围的著作权进行评估。
B. 收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定
这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失
效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估
人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
C.收益法评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售
量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的软件著作权等技
术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的软件著作权的价值，其基本
公式为：
式中：
：软件著作权的评估价值；
：基准日后第i年预期销售收入；
303
：软件著作权综合提成率；
：收益期；
：折现期；
：折现率。
D. 收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收
益的时间。
由于软件著作权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素
影响，故软件著作权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范
围的各项软件著作权陆续于2013年~2017年形成，相关产品已在市场销售多年。
本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权、专有技术及软件著作权的
技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术
保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2022年底。
本次评估确定的软件著作权经济收益年限至2022年底，但并不意味着软件著
作权的寿命至2022年底结束。
E.与软件著作权相关的收入预测
纳入本次评估范围的各项正在使用中的24项核心软件著作权在被评估单位
主营产品中发挥如下作用：
2G 基站信息数据库分析系统 V1.0（注册号 2013SR084006）主要是对基
站告警进行处理，使用者可以通过此系统对 A1,A2,EMOS，动换，巡检告
警进行人工派发，通过与实际工作人员的短信交互对基站工单处理情况进
行查看，通过 LBS 定位的轨迹情况查看人员是否在工单指定基站进行基
站维护，根据维护情况对人员进行考核，对维护工单进行统计。对基站情
况进行查看等功能。
北京移动光交接间客户技术服务及光缆资源管理系统 V1.0（注册号
2013SR084120）中存在两种空间资源:第一种是符合集团公司规范的空间
资源，主要是配合电子工单、综合资源和各类设备资源系统，数据由传输
录入，管线只能选取；第二种是原电缆网的区域、局站，主要是配合系统，
304
数据由管线双方录入。建立两者之间的关联，为整个管线系统和其它系统
服务。
北 京 移 动 汇 聚 机 房 站 址 客 户 技 术 服 务 管 理 系 统 V1.0 （ 注 册 号
2013SR084147）为其网络设备、主机服务器、数据存储设备、网络安全
设备等核心设备存放地的计算机机房的信息系统提供正常的运行环境。
话务量地理化呈现分析系统 V1.0（注册号 2013SR084124）是话务量二次
分析工具，它的主要功能是通过对导入的话单数据进行深入分析挖掘，从
而正确定位网络问题区域，掌握用户真实感受再现无线环境和通话情形，
发现网络潜在的问题。帮助 C 网运营商不断的优化现有网络质量，提升
客户对 C 网的使用感受。
TD-SCDMA 基站信息数据库分析系统 V1.0（注册号 2013SR084182）通
过统计、分析，建立了程序化、制度化、规范化的基站设备计算机软件管
理系统，及时准确地报出各种报表，为基站设备管理提供了一个现代化的
管理手段，保持了各种数据的完整性、及时性和正确性。该系统集信各种
处理为一体，各种操作既可以通过菜单进行，又可以通过系统的管理树导
航进行。
基站机房标准化管理系统 V1.0（注册号 2013SR084188）采集所监控设备
和环境的有关参数，通过人机界面直观动态实时地显示给用户；对采集的
参数进行判断分析，产生报警事件，发布报警信息；报警事件触发系统设
置的联动控制，启停有关的设备或引发相关的操作；提供远程监控浏览/
短信查询功能。
WCDMA 基站信息数据库分析系统 V1.0（注册号 2013SR085076）是一套
对基站主设备、基站主设备天馈系统、基站微波传输设备、基站电源设备
和设备查询、区域维护进行全面管理的系统。通过统计、分析，建立了程
序化、制度化、规范化的基站设备计算机软件管理系统，及时准确地报出
各种报表，为基站设备管理提供了一个现代化的管理手段。
北京移动机房及基站卫星定位客技术户服务管理平台 V1.0（注册号
2013SR085463）是对现场监控站的远程管理，在 WEB 浏览站上可以看到
305
各现场监控站的所有信息，完成各种控制任务。现场监控站由智能模块、
协议转换模块、信号处理模块、多设备驱动卡及智能设备等组成。
四网协同建设站点信息数据库分析系统 V1.0（注册号 2013SR085452）通
过多种安全技术高度集成，依据分类分级控制严格划分安全区域，从链路、
网络、主机、应用安全等不同层面采取相应的安全措施，通过实施统一的
安全策略进行边界防护，将原来使用单一设备模棱两可的边界安全保障方
案规范化。
北 京 移 动 骨 干 机 房 站 址 客 户 技 术 服 务 管 理 系 统 V1.0 （ 注 册 号
2013SR085269）集成网络监控管理、智能设备监控管理、视频监控等于
一体，通过统一平台管理，保障业务系统的可靠运行。远程浏览站通过网
络管理各远程分站，实现远程集中监控，通过鼠标即可完成所有现场巡视
和控制工作。报警事件自动按事件级别排列，并自动将画面切换到该报警
画面。
传输汇聚层节点 GPS 定位数据管理平台 V1.0（注册号 2015SR211519）是
由接收机硬件和机内软件以及 GPS 数据的后处理软件包，构成完整的 GPS
用户设备。GPS 接收机的结构分为天线单元和接收单元两大部分。
WCDMA 无线网络规划分析系统 V1.0（注册号 2015SR211521）给出了无
线规划的一般过程，详细讨论了 WCDMA 无线规划中业务量、系统容量、
负载因子、干扰容限和小区覆盖半径等系统参数的确定，而且能够从 GSM
系统平滑过渡，为 3G 运营提供了良好的技术基础。
传输骨干层节点 GPS 定位数据管理平台 V1.0（注册号 2015SR211543）是
基于 GPS 卫星定位信息，通过 GSM 全球移动通讯系统和计算机网络系统
以及相应的管理机构，它可以实现多种规模、多种形式的监视、调度和控
制，在相应的组织机构的协调下，能够快速、高效地反馈和处理各种类型
的事件和服务请求。
LTE 基站规划分析系统 V1.0（注册号 2015SR211546）包括网元管理、告
警管理、日志管理、拓扑管理、健康检查、命令行。完成祖冲之加密算法、
306
新型天线等新技术、新产品的开发验证和运用，发展一定规模的友好用户，
实现良好的用户体验。
通 信 塔 结 构 受 力 智 能 化 测 试 技 术 数 据 库 分 析 系 统 V1.0 （ 注 册 号
2015SR211513）从被动防御到主动防御通过由设在被保护区，同届上的
检测装置，周界报警器及设在终端控制的报警器控制主机，以及各种报警
器联运装置和传输线路等构成。利用周界防护系统可实施对基站的封闭式
保护；利用塔上安装专用传感器，实现对结构受力数据的采集，状态信息
提取。可以将通信塔实时状态数据发回中心机房对钢结构产品，实时监控。
基于 2G 基站的数据库分析系统 V1.0（注册号 2015SR211516）主要是对
基站告警进行处理，使用者可以通过此系统对 A1,A2,EMOS，动换，巡检
告警进行人工派发，通过与实际工作人员的短信交互对基站工单处理情况
进行查看，完成维护情况对人员进行考核，对维护工单进行统计。对基站
情况进行查看等功能。
传输接入层节点 GPS 定位数据管理平台 V1.0（注册号 2015SR211518）是
一种移动智能设备上的应用软件系统，它是利用 GPS 卫星信号接收器将
移动智能设备位置进行精确自主定位，并显示在电子屏幕上，系统会自动
计算最佳数据，同时在行进过程中会有自动语音提示，帮助用户安全、快
捷地定位所需要的数据。
室外一体化机柜布网综合技术管理平台 V1.0（注册号 2015SR212014）采
集所监控设备和环境的有关参数，通过人机界面直观动态实时地显示给用
户；对采集的参数进行判断分析，如果超出正常范围，产生报警事件，触
发系统设置的联动控制，启停有关的设备或引发相关的操作；提供远程监
控浏览/短信查询功能。
传 输 接 入 主 干 层 客 户 技 术 服 务 及 资 源 管 理 系 统 V1.0 （ 注 册 号
2015SR212020）运用独特的设计理念构架了整个软件系统，在无需改变
系统程序的基础下，可以根据企业的实际情况对系统进行配置，使得系统
可以快速满足客户的实际需要。系统业务受理模块的五个业务模块名称可
以根据实际需要重新定义。
307
基于无线覆盖系统的预算软件 V1.0（注册号 2015SR212019）在接入层使
用 AP 来作为无线客户端接入 IP 数据的桥梁;在汇聚层采用二层交换机或
访问控制服务器，用来完成用户接入控制功能，同时可作为认证点来提供
基于 WEB 短信认证。系统对 WLAN 无线覆盖网络提供了全方位的监控，
为管理者了解每个热点地区设备的运行提供了详细的信息。
WLAN 网络覆盖系统 V1.0（注册号 2017SR495679）能对无线网络覆盖的
各项信息进行管理，简化吸顶 AP 集中使用时的各项操作和减少布网及维
护成本，包括配置选定设备参数，远程设置管理等功能。
高耸结构通信铁塔震动控制系统 V1.0（注册号 2017SR495185）是一个进
行通信铁塔震动控制应用的系统，系统通过进行试验设备装置进行装入，
通过试验实现震动参数控制管理，可以进行运动控制操作，进行试验基本
参数设置管理，进行控制参数设置操作，进行目标设置控制操作。
企业级业务管理系统 V3.0（注册号 2017SR511395）主要功能包括项目管
理、合同管理、开票回款管理、合作管理、档案管理、绩效管理、查询管
理等多种功能，将日常生产流程的全程有机的连贯起来，使日常经营管理
方便快捷，一目了然。
物联网时代下的智能家居系统 V1.0（注册号 2017SR494988）以住宅为平
台，利用先进的技术、网络通讯技术等将家居生活有关的设施集成连接在
一起，构建高效的住宅设施管理系统，提升了家居的安全性、便利性、舒
适性、艺术性、实现环保节能的居住环境，包括设备管理、场景配置自动
控制等功能。
本次评估根据标的公司母公司历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结
合了软件和信息技术服务业的市场发展、标的公司母公司承接业务能力等情况，
综合对标的公司母公司收入进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分净
现金流量预测中的相应内容）。根据对标的公司母公司无形资产的应用分析，其
中主营业务收入与被评估单位的无形资产相关性较大。具体预测数据见下表：
308
金额单位：万元
2017 年 2022 年及
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 以后
待估无形 3,924.89 14,109.20 16,507.76 19,149.00 21,446.88 23,162.63
资产收入
F. 提成率 的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
a.确定收入提成率的范围
技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三
分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作
用的权重均为1/3,也可为2:4:4，视具体情况而定。四分说”认为企业获得由资金、
组织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占1/4。联合国工业发展组织
在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般
为16%-27%较为合理。结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年行业销售净
利率平均为12.13%，则本次评估收入提成率的取值上限设为12.13%×27%＝
3.275%，下限设为12.13%×16%＝1.941%。
b.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对技术类无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三
个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评
分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调
整系数。
309
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12
保护范围 9 0~100 60 5.4
侵权判定 9 0~100 80 7.6
技术所属领域 5 0~100 100 5
替代技术 10 0~100 60 6
先进性 5 0~100 80 4
创新性 5 0~100 100 5
成熟度 10 0~100 60 6
应用范围 10 0~100 50 5
技术防御力 5 0~100 40 2
供求关系 20 0~100 50 10
合计 100 - - 68
由上表可得提成率调整系数为68%。
c.确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。具体计算
如下：
序号 相关参数 比率
1 提成率调整系数 68.0%
2 提成率区间上限 3.275%
3 提成率区间下限 1.941%
由上表参数可得销售收入分成率 2.85%。
G. 更新替代率的确定
本次评估考虑到通信设计技术目前已经较为成熟，本次评估对软件著作权的
更新替代率采取每年30%的衰减率，截至到2022年被评估单位的软件著作权的更
新替代率为83.19%。
H.折现率的选取
本次评估中软件著作权等技术资产折现率 在测算企业加权平均资本成本的
基础上考虑一定的风险溢价，即：
310
式中：
为被评估单位加权平均资本成本；一般情况下，企业以各项资产的市
场价值为权重计算的加权平均资产回报率（ ）应该与企业的加权平均资产
成本（ ）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC
的基础上，根据 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的
比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时
间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数 为5%。从而得出软
件著作权等技术类无形资产收益法评估折现率 =17.46%。
K. 专利权、专有技术及软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权、专有技术及软件著作权的
评估值为6,210,000.00元。评估值计算表如下：
金额单位：万元
2017 年
项目 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
主营收入 3,924.89 14,109.20 16,507.76 19,149.00 21,446.88 23,162.63
待估无形资
3,924.89 14,109.20 16,507.76 19,149.00 21,446.88 23,162.63
产相关收入
收入提成率 2.85% 2.85% 2.85% 2.85% 2.85% 2.85%
更新替代率 0% 30.0% 51.00% 65.70% 75.99% 83.19%
收入分成额 111.79 281.29 230.38 187.07 146.66 110.88
税后分成额 95.05 239.18 195.88 159.06 124.70 94.27
折现率 0.1746 0.1746 0.1746 0.1746 0.1746 0.1746
折现系数 0.9606 0.8178 0.6962 0.5928 0.5046 0.4296
分成额现值 91.30 195.60 136.38 94.28 62.93 40.50
评估值 621.00
②外购软件类无形资产
标的公司母公司申报的外购软件类无形资产摊余后账面价值为1,618,800.84
元，包括成捷迅电信工程设计软件、成捷迅通信工程概预算软件、生产经营管理
系统软件等共计23项，截至评估基准日上述软件均在使用。
311
评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资
产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行
市价，经核实近期外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以基准日市
场价值确定评估值；购入时间较长，企业尚在使用的软件，评估时考虑一定的功
能性贬值确定评估值。
经评估，被评估单位外购软件资产评估值2,494,700.00元。
③无形资产评估结论
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计
8,704,700.00元，评估增值7,085,899.16元，增值率为437.73%，增值原因为大部分
外购软件及专有技术摊销后已无账面值该部分资产企业尚在使用，以及无形资产
软件著作权无账面值，本次评估对该部分资产进行了评估作价所致。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为462,855.90元，主要为办公楼房屋装修款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原始凭证等相关资料，核
实结果账、表、单金额相符。检查费用摊销的正确性，以核实无误的账面值确认
评估值。
经评估，长期待摊费用的评估值为462,855.90元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为718,401.53元，主要为计提减值准备而产生的时间
性差异形成的纳税调整事项。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产账表单相符，以核
实后账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值718,401.53元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面余额170,486.20元，为预付保密机房费用。
312
评估人员获取了相关合同及记账凭证，核实会计处理是否正确等。核实结果
账表单金额相符。以核实后账面确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为170,486.20元。
3、负债评估
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值17,415,351.83元，主要为技术服务款。评估人员核实了账簿
记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内
容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为17,415,351.83元。
（2）预收账款
预收账款账面值14,196,537.35元，为预收的设计服务费，评估人员抽查有关
账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相
符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
经评估，预收账款评估值14,196,537.35元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为13,764,473.02元。为结余的工会经费和离职后福利。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以
账面值确定为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为13,764,473.02元。
（4）应交税费
应交税费账面值为2,991,029.82元，主要为应缴的企业增值税 、所得税、附
加税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估
值以核实后账面值确认。
经评估，应交税费评估值为2,991,029.82元。
313
（5）其他应付款
其他应付款账面值为236,018.99元，主要为应付的保证金、生育津贴等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关合同、记账入账凭证、等相关资料。
经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
经评估，其他应付款评估值为236,018.99元。
（六）特别事项说明
1、引用其他机构报告事项
本次评估报告中评估基准日财务数据引用兴华会计师出具的审计报告。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）纳入评估范围的规划设计院办公楼，其中该办公楼西附楼未办理房产
证，未办证房产面积约 600 平方米。规划设计院承诺该未办证房产产权归其所有，
不存在产权纠纷。已办证房产房产证号为长国用（2007）第 040009356 号，证载
用途为工业。房产所在土地的国有土地使用权证号为长国用（2007）第 040009356
号，土地证载用途为城镇住宅用地。上述房产土地证载权力人均为规划设计院。
本次评估未考虑上述房产未办证、房产及所在土地证载用途不匹配等事项可能对
评估结果的影响。
（2）截至评估基准日，标的公司及其子公司由于会计政策变动对历史期财
务数据的追溯调整，导致被评估单位及其子公司账面其他流动资产中存在多交税
费-增值税共计 446.47 万元。该多交税费的后续税务机关认定存在不确定性，本
次评估未考虑其他流动资产-多交税费税务机关可能不予认定对评估结果造成的
影响。
截至评估报告出具日，未发现标的公司存在其他未决事项、法律纠纷等不确
定因素。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次发行股份定
价的合理性
314
根据上市公司 2016 年年报，高升控股 2016 年度实现每股收益 0.25 元。2016
年 12 月 31 日的每股净资产为 6.87 元。按照本次向交易对手方发行股份的价格
15.11 元/股计算，本次股份发行的市盈率为 60.44 倍，市净率为 2.20 倍。
根据标的公司 100%股权的交易价格以及标的公司备考合并财务报表（经审
计），本次交易标的资产对应的市盈率和市净率分别为 22.54 倍和 4.80 倍。由于
上市公司和标的公司均属于轻资产公司，净资产金额相对较小，市净率作为估值
指标的可参考性较低。本次交易中，标的公司 100%股权交易价格对应的市盈率
为 22.54 倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。因此，本次发行股份定
价能够保障上市公司和中小股东利益，具有合理性和公允性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角
度分析发行股份定价的合理性
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持
并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市
公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性分析
中联评估针对本次交易已出具了中联评报字[2018]第 60 号《评估报告》。根
据《重组办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师
与本公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
315
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分
别对华麒通信的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为
本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本
次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
上市公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产
的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
（二）标的资产评估合理性分析
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日标的公司的全部股东
权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。本
次评估结果充分考虑了标的公司历史财务数据以及未来业务增长驱动因素，与预
期未来业绩增长情况基本相符。
1、标的公司处于业务拓展阶段
报告期内标的公司主营业务实现了较快的发展，主营业务收入实现了较快增
长。2015年度、2016年度和2017年1-9月实现备考合并口径主营业务收入分别为
14,980.77万元、18,233.42万元及15,890.92万元，2016年度主营业务收入同比增长
21.71%，整体呈现增长趋势；标的公司备考合并口径净利润分别为2,268.63万元、
4,077.50万元和3,965.85万元，2016年度同比增长79.73%。由此可见，标的公司处
于业务拓展阶段，历史业绩较好，收入和净利润增速较快。
316
2、标的公司所处行业处于稳步扩张阶段
标的公司所处通信网络技术服务行业以电信运营商、广电系企业以及其他政
企类单位为直接客户，上述客户对通信网络技术服务的需求属于电信基础设施建
设的引致需求，通信网络技术服务行业的发展会被中国整个电信业发展牵引和带
动。电信运营商、广电系企业系中国电信领域最重要的建设方，在国家大力推动
信息化发展、建设下一代移动通信网络和下一代广播电视网络的大背景下，通信
行业基础设施的投资力度将不断加大。受益于通信行业的高速增长，国内通信网
络技术服务市场将会同步保持较高的增长速度。中国信息产业网数据显示，2011
年至2016年，我国通信网络技术服务市场规模从834.90亿元增长至2,298.10亿元，
年复合增长率达到22.45%。通信行业良好的发展前景将带动上游通信网络技术服
务市场向好发展，为标的公司未来经营业绩持续增长提供重要支撑。
3、国家产业政策推动通信行业进一步发展
随着网络强国等战略的不断推进，加之移动互联网、云计算、物联网等技术
应用不断成熟，我国对网络基础设施建设以及通信质量的要求越来越高。为此，
政府及主管部门在“宽带中国”战略的总体指导下，出台了大量产业政策支持和
推动通信基础设施建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》明确提出实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济
社会发展深度融合，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，
推进信息网络技术广泛运用。2017 年 8 月，国务院印发《关于进一步扩大和升
级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确了信息消费的发展目标，信息
消费规模将于 2020 年预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以上，并提出扩大信息
消费覆盖面，拓展光纤和 4G 网络覆盖的深度和广度，力争 2020 年启动 5G 商用。
上述产业政策的推出和实施会进一步增加标的公司的潜在业务机会，为预期收入
增长奠定基础。
4、标的公司具备核心竞争优势
标的公司拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲
级资质、通信信息工程咨询甲级资质、通信工程勘察甲级资质、建筑行业（建筑
工程）设计乙级资质、通信信息网络系统集成服务能力评价甲级资质等通信网络
317
技术服务行业所需的多项高级资质。同时，标的公司拥有经验丰富、专业过硬的
高素质管理和技术团队，能够为客户提供所有通信网络设计领域的专业服务，与
中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务
关系。经过多年经营，标的公司已发展成为华北、东北通信技术服务市场的重要
竞争者，并逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展。突出的区域竞
争优势、强大的技术实力和优质的服务质量进一步提升了标的公司预期业绩的可
实现性。
本次评估已经充分考虑以上因素，本次评估参数选择合理，评估依据充分、
合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等变化趋势及其对估
值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市
公司将利用自身的平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能
力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中不存在对本次交易标的的评
估造成重大不利影响政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、
技术许可、税收优惠等方面的变化趋势。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
318
金额单位：万元
营业收入变化率 收益法评估结果 评估值变动率
20% 114,417.62 24.38%
15% 108,810.05 18.29%
10% 103,202.47 12.19%
5% 97,594.89 6.10%
0% 91,987.32 -
-5% 86,379.74 -6.10%
-10% 80,772.17 -12.19%
-15% 75,164.59 -18.29%
-20% 69,557.02 -24.38%
2、毛利率敏感性分析
金额单位：万元
毛利率变化率 收益法评估结果 评估值变动率
20% 120,532.40 31.03%
15% 114,063.16 24.00%
10% 107,593.92 16.97%
5% 101,124.68 9.93%
0% 91,987.32 -
-5% 85,662.63 -6.88%
-10% 79,337.94 -13.75%
-15% 73,013.24 -20.63%
319
-20% 66,688.55 -27.50%
3、折现率敏感性分析
金额单位：万元
折现率变化率 收益法评估结果 评估值变动率
20% 76,059.62 -17.32%
15% 79,503.88 -13.57%
10% 83,273.72 -9.47%
5% 87,416.08 -4.97%
0% 91,987.32 -
-5% 97,055.69 5.51%
-10% 102,704.64 11.65%
-15% 109,037.24 18.54%
-20% 116,182.41 26.30%
4、所得税敏感性分析
所得税变化情况 收益法评估结果 评估值变动率
华麒通信及子公司持续获得 91,987.32 -
高新技术企业认证
华麒通信及子公司无法继续 81,531.90 -11.37%
获得高新技术企业认证
（五）交易标的与上市公司协同效应分析
上市公司目前是中国领先的云基础服务提供商，业务范围覆盖互联网数据中
心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管
理及分析（ITOM/ITOA）等领域。标的公司为通信规划设计领域的领导者，主
要向客户提供无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及WLAN无线网等）、
有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配
320
套领域（含IDC数据中心等）相关的勘察设计服务。本次交易完成后，上市公司
能够将互联网云基础平台战略向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完
善了产业布局，并极大的补充了相关领域的技术储备和业务经验。鉴于本次交易
双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在相近或互补之处，其在人才、
资源和业务等多方面可以实现良好的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影
响难以量化分析。
出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、与可比上市公司的比较
标的公司的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》规定，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、
市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面
的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 002373.SZ 千方科技 45.74
2 300209.SZ 天泽信息 65.70
3 002642.SZ 荣之联 49.36
4 300287.SZ 飞利信 39.54
5 300597.SZ 吉大通信 111.35
6 000997.SZ 新大陆 49.41
7 300010.SZ 立思辰 38.62
8 300469.SZ 信息发展 116.62
平均值 64.54
中位数 49.38
华麒通信 22.56
数据来源：Wind资讯
注：
321
1、市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2016 年 12 月 31 日）/该公司 2016 年
度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审
计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进
行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为22.56倍，显著低
于同行业上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数49.38倍，本次交易的评估值是
谨慎的。
2、与可比交易案例的比较
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易
进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
预测期第
一期市盈
序号 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 率（倍）
1 科华恒盛 002335.SZ 天地祥云 75%股权 2016 年 12 月 31 日 17.76
2 浙大网新 600797.SH 华通云数据 80%股权 2016 年 10 月 31 日 18.44
3 恒泰实达 300513.SZ 辽宁邮电 99.85%股权 2016 年 9 月 30 日 13.98
4 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 94.84%股权 2016 年 9 月 30 日 24.66
5 金财互联 002530.SZ 方欣科技 100%股权 2015 年 12 月 31 日 15.35
6 天泽信息 300209.SZ 远江信息 100%股权 2015 年 9 月 30 日 16.99
7 荣之联 002642.SZ 泰合佳通 100%股权 2014 年 2 月 28 日 16.41
平均值 17.65
中位数 16.99
华麒通信 16.27
数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司 100%股权评估值/预测期第一期净利润
2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为13.98至24.66倍。根据评估
中对于目前标的公司2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为16.27倍，处于
可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易
评估值具备合理性。
322
（七）评估基准日至报告书披露日，标的资产发生的重要变化事
项分析
自评估基准日至报告书披露日，标的资产未发生重要变化事项。
四、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见
上市公司独立董事审阅了本次交易的相关评估文件，基于独立判断的立场，
就本次评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期
货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、
法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了
收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，并最终确
定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，
评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
323
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日
的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、
合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
324
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，在上市公司发行股份购买资产的情况
下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十
六次会议决议公告日，公告日前 20、60、120 个交易日的上市公司股票交易均价
如下表所示：
项目 交易均价（元/股） 交易均价之 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 16.79 15.11
定价基准日前 60 个交易日 17.37 15.63
定价基准日前 120 个交易日 17.27 15.55
注：董事会决议公告日前 N 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前 N 个交易
日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 N 个交易日上市公司股票交易总量，保留
两位小数并向上取整。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格以上市公司第八
届董事会第四十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 15.11 元/股。在股份定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次发行股份市场参考价的选择的合理性如下：
1、本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述所称
325
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
因此，本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第
四十六次会议决议公告日，以股份定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并确定发行价格为股份定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 15.11 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商确定的结果
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在短
时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及
补充上市公司的产品线。同时，华麒通信可为上市公司提供更高水准的自有数据
中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一
步提升分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，
提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道
资源，利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业
态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点。因此，为推进各方达成本次交易意
向并促成本次交易，在促进上市公司稳定发展、保护上市公司中小股东利益、兼
顾各方利益的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，经
友好协商，就本次发行股份购买资产的发行价格达成一致，具有商业合理性和公
平性。
3、本次重组的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次重组的股份定价原则已经上市公司第八届董事会第四十七次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次
重组的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护上市公司中
小投资者的利益。
（二）拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
326
（三）拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344 股。最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市
公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作
相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 11,549,859
2 付刚毅 7,525,036
3 方宇 4,758,852
4 李威 4,617,828
5 夹路芳 705,119
6 田野 543,647
7 刘晓炜 564,256
8 刘华 451,405
9 刘鹏 246,791
10 张焱 246,791
11 杨寿华 246,791
12 李树春 246,791
13 库京萍 246,862
14 孙明明 169,228
15 张晓魏 169,228
16 芦洪霞 205,671
17 李朝阳 155,126
18 张国辉 177,740
19 张俭 118,460
20 穆成华 98,716
21 尹达 88,845
327
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
22 李长友 84,614
23 袁鹏 83,909
24 魏涛 64,165
25 于光强 42,307
26 杨涛 42,307
合计 33,450,344
（四）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（五）股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束
并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所
持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
328
高升控股拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、高升控股 2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任高升控股的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的高升控股股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
329
本次重组完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（八）本次重组完成前后上市公司股权结构变化
本次重组中，上市公司拟向刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益发行
33,450,344 股股份购买其持有的标的公司 99.997%股权。本次重组完成前后上市
公司的股权结构如下：
金额单位：万股
本次重组前 本次交易后
（截至 2017 年 12 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宇驰瑞德投资 7,927.52 15.52% 7,927.52 14.57%
蓝鼎实业 7,276.93 14.25% 7,276.93 13.37%
翁远 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
于平 4,502.73 8.81% 4,502.73 8.27%
袁佳宁 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
王宇 1,659.86 3.25% 1,659.86 3.05%
其他股东 23,597.74 46.20% 23,597.74 43.36%
本次重组的 - - 3,345.03 6.15%
交易对方
合计 51,081.77 100.00% 54,426.80 100.00%
注：
330
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含
募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发
生变更。
（九）本次重组完成前后上市公司主要财务数据的变化
本次重组完成前后上市公司主要财务数据的变化，见本报告“第八节 管理
层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
二、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准
的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权
董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）股份定价基准日和发行价格
331
根据《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，发行股份募集配套资
金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的
独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）发行数量
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，
配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。最终发
行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理
办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
（六）股份锁定期安排
根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金之新增
股份自发行结束并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
332
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
（九）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易总金额的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，其中 41,353.49 万
元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 5,646.51 万元将用于支付本次交易的
中介费用及相关税费。
（十）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元。如果募集配套资金出现未
能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采
取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资
券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司资产负债率为 5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为
37,883.26 万元。若本次募集配套资金 47,000.00 万元全部采用使用自有资金方式，
将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来
投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通
过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率将增至 14.76%；然而，假设通过
发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为 6.43%；
通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率将显著提高，增加偿
债风险；。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，
降低上市公司利润总额和净利润。
（十一）配套募集资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
333
2016 年 7 月 19 日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准高升控股股
份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可
(2016)1613 号]），公司在前次资产购买中向中信建投基金管理有限公司、申万菱
信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、
华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞
银 基 金 管 理 有 限 公 司 等 共 7 家 特 定 投 资 者 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 不超过
115,000.00 万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字
（2016）010101 号验资报告，上市公司募集资金合计人民币 1,149,999,986.80 元，
扣除各项发行相关费用实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51 元。
2017 年 3 月 10 日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，上市公司变更部分云安全系
统项目的实施方式，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式部署自有高
防数据中心，实施主体变更为高升控股。本次变更涉及的总金额为 7,500 万元。
该事项已经上市公司 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
2017 年 3 月 10 日，一创投行对上述募投项目实施方式变更出具了《关于高升控
股股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施主体之核查意见》。
2017 年 4 月 18 日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》，上市公司将以原方式实施的云安全系统项目变更
为深圳盐田二期数据中心项目，对深圳创新云海科技有限公司运营的位于深圳市
盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额 1.72 亿元，占云安
全系统项目拟投资金额的 69.64%，占募集资金净额的 15.45%。该事项已经上市
公司 2017 年 5 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。2017 年 4
月 18 日，一创投行对上述募投项目实施方式变更出具了《关于高升控股股份有
限公司变更部分募投项目之核查意见》。
截至 2017 年 9 月 30 日，前次募集资金净额已使用 96,817.25 万元，剩余
14,543.72 万元尚未使用。主要投向包括：支付前次资产购买中的现金对价
50,000.00 万元，以收购深圳创新云海科技有限公司股权方式实施云安全项目支
出 4,174.69 万元，以增资控股子公司深圳创新云海科技有限公司的方式投入深圳
334
盐田二期数据中心项目 3,002.50 万元，大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项
目 10,000.00 万元以及支付业务日常经营的流动资金以及相关费用 29,640.06 万元。
2、上市公司货币资金与现金流情况
（1）目前货币资金情况
根据上市公司 2016 年度财务报表（经审计）和上市公司 2017 年 1-9 月财务
报表（经审阅），上市公司截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日的货币资
金余额分别为 77,329.57 万元和 37,883.26 万元。上市公司 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日及 2017 年第三季度末货币资金占总资产比例分别为 13.85%、
20.24%和 9.76%，货币资金占比较低。截至 2017 年 9 月 30 日，高升控股的货币
资金为 37,883.26 万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。
若用于支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的
情形，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
根据上市公司 2015 年度财务报表（经审计）、2016 年度财务报表（经审计）
和上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），2015 年度、2016 年度和 2017 年
1-9 月（经审阅）营业总收入分别为 15,740.60 万元、66,599.53 万元和 63,810.34
万元，上市公司的业务规模迅速扩大，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增长，
需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的开支
等，以确保业务持续健康发展。上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，
主要包括：一是向电信运营商采购的带宽成本；二是员工工资等人工成本；三是
税费的其他支出。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安
全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的
流动性风险。
2、股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护
投资者利益，有利于提高重组项目的整合绩效
根据上市公司的财务报表，上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9
月（经审阅）利润总额分别为 957.82 万元、13,908.31 万元和 15,095.70 万元，假
设本次募集配套资金 47,000.00 万元全部采用债务融资方式，将会产生财务费用，
335
降低上市公司利润总额和净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比
债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于未来发展。本次交易的配套资金
扣除发行费用后将用于支付现金对价和相关税费，属于募集配套资金提高上市公
司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司资产负债率与同行业上市公司对比
截至 2017 年 9 月 30 日，高升控股与可比上市公司的资产负债率、流动比率、
速动比率的对比情况如下：
股票代码 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
300017 网宿科技 19.10% 4.25 4.08
002467 二六三 17.99% 2.48 2.47
300383 光环新网 30.23% 2.34 2.34
平均值 22.44% 3.02 2.96
000971 高升控股 5.97% 4.32 4.32
数据来源：Wind 资讯
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司的资产负债率为 5.97%，扣除商誉后的资产负债率为 16.08%，流动比
率和速动比率为 4.32。若使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金部分
对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，使流动比率和速动比率出
现下降，相应导致上市公司的偿债能力有所降低。
本次募集配套资金主要用于支付交易现金部分对价，可以减轻上市公司债务
负担，降低资产负债率，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗风险能力，确
保上市公司持续经营，有利于上市公司的长期稳健发展。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹
配
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价和相关
税费，这将可以避免因过多占用流动资金支付现金对价而影响上市公司现有业务
的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓
展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。本次募集配套资
金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。上市
336
公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层有能力管理好本次配套募
集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（十二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依
据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合上
市公司实际，上市公司制定了《募集资金管理办法》（2015 年 5 月修订），主要
内容如下：
1、募集资金专户存储
上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
设置多个募集资金专户的，上市公司应当说明原因并提出保证高效使用募集
资金、有效确保募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额
（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
上市公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）上市公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
337
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
（7）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起 1 个
月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时公告。
上市公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的上市公司。
上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途。
上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目
获取不正当利益。
上市公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
338
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
上市公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
上市公司发生下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子上市公司
或全资子上市公司变更为上市公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
339
上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对
募投项目的有效控制。
上市公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转债等
的交易。
上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经上市公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事
高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务
资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）证券交易所要求的其他内容。
340
补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
上市上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须
符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交
易所备案并公告。
上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
上市公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明上市公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，上市公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
341
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投资变更
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以
下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
342
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，应当按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》第 6.4.2 条、第 6.4.4 条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金
净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募资资金管理与监督
上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
343
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，上市公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，上市公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存
在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现上市公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
5、责任追究
各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则
上市公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使上市公司信息披露工作出现失误造成
损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，上市公司应追究有关责
任人的责任。
344
上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、
保荐机构违反本制度的，将依法查处。
上市公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的
相关规定追究有关责任人的责任。
上市公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露上市公司信
息，给上市公司造成损失的，上市公司保留追究其责任的权利。
345
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与标的公司股
东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》。主
要条款如下：
（一）标的资产交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，以 2017
年 9 月 30 日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 91,987.32 万元。
以《评估报告》为基础，经上市公司与交易对方公平协商后，确定上市公司就购
买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
（二）交易对价支付方式
交易对方拟出让标的公司 99.997%股权所取得对价中的 55%由上市公司以
发行股份的方式购买，另外 45%由上市公司以现金方式购买，交易对方取得对价
的安排确定如下：
出让标的公司股权 取得对价（万元）
交易作价
序号 名称 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
346
出让标的公司股权 取得对价（万元）
交易作价
序号 名称 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 -
28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 -
32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 -
33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 -
34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 -
37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 -
38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 -
39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 -
40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
347
出让标的公司股权 取得对价（万元）
交易作价
序号 名称 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 -
43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
45 张文钺 3,400 0.003% 3.04 3.04 -
46 宋玮 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
47 钟琼莎 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
48 丁冬梅 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
49 林文胜 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
50 邓晓明 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
51 胡雪梅 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
52 杨丽华 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
53 林紫新 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
54 邓路 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
55 赵天骄 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
56 关星宇 1,700 0.002% 1.52 1.52 -
合计 102,611,660 99.997% 91,896.96 41,353.49 50,543.47
（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田
野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、
芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、
杨涛等共 26 名自然人。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（五）股份定价基准日及发行价格
本次发行的股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事
会决议公告日。
348
发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为股份定价基准日前
20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即人民币 15.11 元/股。交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。最
终发行价格需经公司股东大会批准。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关
规定作相应调整。
（六）发行数量
向重组发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=（重组发行对象以
接受上市公司发行股份方式转让所持标的公司股权的交易对价）÷发行价格。按
照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 505,434,697.84
元（占本次交易总额的 55%）计算，本次交易向重组发行对象合计发行股份数为
33,450,344 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表（以下表格中上司公司拟
发行股份数以最终交易价格为准）：
序号 姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 11,549,859
2 付刚毅 7,525,036
3 方宇 4,758,852
4 李威 4,617,828
5 夹路芳 705,119
6 田野 543,647
7 刘晓炜 564,256
8 刘华 451,405
9 刘鹏 246,791
10 张焱 246,791
11 杨寿华 246,791
12 李树春 246,791
13 库京萍 246,862
349
序号 姓名 发行股份数量（股）
14 孙明明 169,228
15 张晓魏 169,228
16 芦洪霞 205,671
17 李朝阳 155,126
18 张国辉 177,740
19 张俭 118,460
20 穆成华 98,716
21 尹达 88,845
22 李长友 84,614
23 袁鹏 83,909
24 魏涛 64,165
25 于光强 42,307
26 杨涛 42,307
合计 33,450,344
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束
并新增股份上市之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所
持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
上市公司拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
350
上市公司拟向 第一期可解锁 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 名称 其发行股份数 股份数量 股份数量 股份数量
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 12 个月、标的公司 2018
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 24 个月、标的公司 2019
年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满 36 个月、上市公司 2020
年《年度报告》披露后解禁。
351
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的高升控股股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
（八）标的资产的交割
各方同意，本次交易应于《购买资产协议》生效后六个月内（或经各方书面
议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按《购买资产协议》要求向重组发行对象发行股份，新发行
的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重组发行对象名下；
3、上市公司已向交易对方支付了全部股权转让款现金对价。
各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的
日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、完成标的公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌并将标的公司整体
改制为有限责任公司；
2、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公
司的公司章程中；
3、上市公司本次发行股份及支付现金收购标的公司股权事宜获得相关主管
部门的必要的审批、备案；
4、交易对方已经履行就其持有标的公司股份所涉及的税收进行申报及缴纳
的义务；
5、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
及
352
6、其他合法方式，证明上市公司拥有标的公司 99.997%的股权。
在标的公司股权转让的交割手续完成后，上市公司应当委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 30
日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次
发行的股份登记在重组发行对象名下，重组发行对象应就此向上市公司提供必要
的配合。
（九）过渡期间
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，
由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审
计报告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内
共同向上市公司以现金方式补足。
过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与
正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得转让所持标的公司全部或部
分股权、不得通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例，或与任何第三方谈
判、磋商与此相关的合作或交易。
各方同意，为了履行《购买资产协议》的任何条款，各方将采取所有必要行
动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（十）业绩承诺及补偿
双方约定，同时签署《利润预测补偿协议》，约定交易对方中取得上市公司
本次发行股份对价的股东对标的公司经营业绩承诺及补偿安排等事项，并在本次
交易价格最终确定之后，签署补充协议明确交易价格。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
截至交割日，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。
353
（十二）违约责任
《购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购
买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市
公司有权选择：
1. 上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经
济损失；或
2. 要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 1%。
《购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购
买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易
对方有权选择：
1. 交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经
济损失；或
2. 要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 1%。
（十三）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
经各方签署后成立，并在以下先决条件实现时生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中
明确：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易。
（3）标的公司股东大会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
2、协议的变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、合同的终止
在以下情况下，《购买资产协议》终止：
354
（1）经各方协商一致，终止《购买资产协议》；
（2）受不可抗力影响，一方可依据《购买资产协议》规定终止《购买资产
协议》；
（3）《购买资产协议》被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新
协议中明确约定取代此次签署的《购买资产协议》）；
（4）《购买资产协议》已被各方依法并适当履行完毕；
（5）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的
公司本身存在未明示的重大瑕疵，上市公司可单方终止《购买资产协议》，由此
造成的交易对方损失上市公司不承担责任。
（十四）主要保证条款
1、交易对方承诺，在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前标的公司
的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原因主动从上市公司（含
上市公司关联方）离职，并应勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）
应向标的公司支付 100 万元赔偿款；另外，上述人员中在本次交易前同时为标的
公司股东的，应额外向标的公司支付以下数额的赔偿款：
额外支付的赔偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本
次交易获得的对价总额/5
2、交易对方承诺，在《购买资产协议》签署后至本次交易完成前，标的公
司现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持稳定，不发生重大变化。
3、交易对方承诺，在本次交易完成后，标的公司及其子公司发生或遭受基
于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、
产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的
规定或违反与第三方之间的协议、约定、承诺等而需要承担的任何支付、缴纳、
赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付情况，
交易对方应当在该等垫付发生后 20 个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担
本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有
损失。
355
4、交易对方承诺将积极协调，协助标的公司及时、安全收回评估基准日前
的应收账款、其他应收款等全部债权。若截至 2018 年 12 月 31 日，上述应收账
款、其他应收款（履约保证金除外）当中账龄超过 3 年且累计金额达到 100 万元
（在评估基准日之前已经扣除减值准备后的净额）仍未收回，则自该等债权到期
之日起 10 个工作日内，交易对方应将上述超过 100 万元的部分对上市公司予以
补偿。补偿方式如下：（1）将补偿金额以现金方式支付给标的公司；（2）在本《购
买资产协议》约定的股份解禁之日起 5 个交易日内转让该部分解禁股份，并以所
获得的转让款作为补偿金，支付给标的公司；在完成上述补偿后，交易对方取得
该等债权的追索权。
5、交易对方承诺，在取得高升控股股票后，在该等股票锁定期内，除正常
的融资需求外，交易对方不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司
法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
6、刘凤琴和付刚毅同意，本次交易完成后 6 个月内，将进一步收购标的公
司剩余 3,400 股股份，并根据上市公司要求向其转让该等剩余股权，上市公司同
意届时将以不超过人民币 30,450 元的对价向其继续收购该等剩余股权。
二、《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》
2017 年 12 月 11 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人签署了《利
润预测补偿协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自
然人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
自 2017 年起三个会计年度。
（二）承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利
润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称
“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过
各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，
356
2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018
年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017 年度净利润是指依据标的公
司 2017 年 9 月 30 日备考财务报表相同口径计算的 2017 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017 年 3 月发行股份及支
付现金并募集配套资金购买规划设计院 100%股权的重大重组交易以及标的公
司于 2017 年 9 月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部 51%股权进行
处置转让交易，均于 2017 年 1 月 1 日已经完成，规划设计院自 2017 年 1 月 1 日
起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017 年 1 月 1 日起已不再纳入规划
设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿
方式及数额”的约定进行补偿。
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润。其中 2017 年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”
中的约定计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
357
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
2、补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按
照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿方向高升控股支付该年度需
支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各
自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60 日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部
分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
3、补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
4、如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购股份补
偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补
偿方。
358
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股
份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应
调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式
计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补
偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试
应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工
作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿
金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持
有的华麒通信股权的比例。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《利润预测补偿协议》项下之
义务或承诺，则该方应被视作违反《利润预测补偿协议》。违约方应依《利润预
359
测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约
行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
《利润预测补偿协议》各方之间产生于《利润预测补偿协议》或与《利润预
测补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在
争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向任何一
方有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效及变更
《利润预测补偿协议》经《利润预测补偿协议》各方签署且以下先决条件全
部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易；
（3）标的公司股东大会批准本次交易的相关事项；
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（5）上市公司与补偿方签署的《购买资产协议》生效。
各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补
偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，
该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
360
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据《工程勘察
设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需
潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设
施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进
网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设计
服务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合
绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要
求。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
361
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院
拥有的土地使用权情况如下：
使用权 建筑面积（平 地类 他项
土地使用权人 证书编号 类型 方米） （用途） 权利 有效期至
规划设计院 长国用（2007）第 出让 1,517 城镇住宅 无 2055 年 9 月 12 日
040009356 号 用地
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业
用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院
的房屋建筑物情况如下：
建筑面积
所有权人 证书编号 坐落位置 （平方米） 用途 他项权利
规划设计院 房权证长房权字第 长春市朝阳区义和胡同 4,239.38 工业用房 无
1030002456 号 618 号
规划设计院 - 长春市朝阳区义和胡同 660 - -
618 号
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋
用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法
规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，
除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《城市
房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定
的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，
签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整
土地使用权出让金。根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人
必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改
变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998 年 6 月，规划设计院所属用地
的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用
途系一致。2007 年 6 月 4 日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事
362
宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用
途性质为居住用途。2007 年 12 月 27 日，规划设计院取得新的土地使用权证，
其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资
源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007 年规划设计院所属土地用途
变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存
在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最
初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地
用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因
此亦无法进行变更。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签署的《国
有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，
并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164 元。
规划设计院目前存在一处面积为 660 平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房
屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为 2 层建筑物，建筑面积为 660 平方
米，系与房权证长房权字第 1030002456 号房屋一同购买，西附楼自购买时即无
房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼
时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的
许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。未来如西附楼被
政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办
公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性
影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出
具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述
交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土
地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具的承诺
函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》，
截至本报告签署日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
363
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信 99.997%的股权，不构成《中华
人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向重组发行对象合计发行
33,450,344 股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过
47,000.00 万元，不超过本次交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行
股份方式购买标的资产交易金额的 100%。本次交易完成后，除上市公司实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低
于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上
市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估价值为
91,987.32 万元。以《评估报告》为基础，上市公司就本次拟购买的华麒通信 99.997%
股权需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
的规定。
364
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及
高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中
包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期
间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保
障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。根据《公司法》第一百零
三条第二款规定， 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过”。2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事
会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公
司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本
法规定的有限责任公司的条件。” 《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司
由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有 58 名股东。根
据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，
包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监
事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核
准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户
至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，配合标的公司变更公司
形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公
司的议案》，其拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限
责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公
司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序，使
365
得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公
司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其股东
大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变
更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017 年第六次临时股东大会
审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 26 日，股转系统出具
了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12
月 29 日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终
止挂牌。2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》2017
年 2 月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理退出登记的相关手续。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，华麒通信及其子
公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有
的债权债务仍由其各自享有和承担。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互
联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程
的 IT 运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
366
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供
通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、
优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电
源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商
（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有
坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26 个省市地区的通信设
计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更
底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华
麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心
项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提
升分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提
升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资
源，利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态
的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的
优势，布局 5G 时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规
模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得
到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司
及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
367
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全
的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、
有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的
作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》
的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司
的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
本次交易前，公司控股股东为宇驰瑞德投资，实际控制人为韦振宇。本次交
易完成后，宇驰瑞德投资仍为上市公司控股股东，韦振宇仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
368
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服
务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过
本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网
络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升
其分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提
升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资
源，利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态
的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的
优势，布局 5G 时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规
模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得
到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，这将有利于提高上市公司
资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续
经营能力。
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年
度和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92
万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63 万元、4,077.49 万元和
3,965.85 万元。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审计），假
设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕，2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公
司的营业收入从交易前的 66,599.53 万元和 63,810.34 万元增加到交易后的
84,832.94 万元和 79,701.27 万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的
11,104.25 万元和 11,996.18 万元增加到交易后的 15,140.30 万元和 15,945.81 万元。
华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的
资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
369
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及
《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成
后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司
将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》
第四十三条第（一）项的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的要求。
2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016 年度财务报告已经中审众环审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（众环审字[2017] 010085 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
370
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及
高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中
包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期
间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保
障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。根据《公司法》第一百零
三条第二款规定， 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过”。2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事
会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公
司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本
法规定的有限责任公司的条件。” 《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司
由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有 58 名股东。根
据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方
书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，
包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监
事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核
准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户
至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50 人以下，配合标的公司变更公司
形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公
司的议案》，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制
为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按
照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程
序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限
责任公司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经
其股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理
工商变更登记不存在实质性障碍。
371
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017 年第六次临时股东大会
审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 26 日，股转系统出具
了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12
月 29 日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终
止挂牌。2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》2017
年 2 月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理退出登记的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四
十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的
规定。
（四）本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》规定如下：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
372
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情
形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计
算方法予以剔除。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%
股权，其中以发行股份方式支付交易对价的 55%。根据本次交易对价 91,896.96
万元计算，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,543.47 万元。
本次交易的重组发行对象不存在于本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产的情况。上市公司拟募集配套资金不超过 47,000.00 万元，不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次交易中，不存在上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人拟认购
募集配套资金的情况，亦不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。
本次交易配套募集资金拟用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关税
费，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金方案符合《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上市
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
373
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
上市公司第八届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会经认真对比《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交
易符合《若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：
1、本次交易标的资产为华麒通信 99.997%股权，不涉及需要立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批
事项，上市公司已在《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获
得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为华麒通信 99.997%股权。交易对方持有的
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或
其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升，有
利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增
374
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有
利于保持上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
规定。
（七）本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》，其主要内容如下：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%；
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、
增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融
资的，不受此期限限制；
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易中，上市公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰
华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信 99.997%股权并募
集配套资金，其中以发行股份方式支付交易对价的 55%，以现金方式支付交易对
价的 45%。以《评估报告》为基础，上市公司就本次拟购买的华麒通信 99.997%
股权需支付的交易总对价为 91,896.96 万元，其中股份对价 50,543.47 万元，现金
对价 41,353.49 万元。同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发
行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次
交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金
额的 100%。
综上，本次交易募集配套资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的规定。
375
2017 年 2 月 18 日，中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项
答记者问表示，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
因此，本次交易募集配套资金期限间隔不违反《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的规定。
根据上市公司 2017 年 1-9 月财务报表（经审阅），截至 2017 年 9 月 30 日，
上市公司已购买的理财产品余额为 2.5 亿元，占上市公司资产总额的 6.43%，占
比较低，且上市公司所购买理财产品的期限最长不超过 91 天，期限较短。上市
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金规模符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（八）本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、
高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未
曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近
36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司资产重
组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月修订）第十三条
不得参与任何上市公司资产重组的情形。
（九）对本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在
376
被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情
形”的说明
截至本报告签署日，标的公司不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用
的情形，亦不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。因此，本
次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：对本次交易不存在《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的情况。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产定价合理性
1、资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日标的
公司的全部股东权益价值进行了评估。评估师经过对标的资产财务状况的调查及
经营状况分析，并考虑到本次评估目的是反映华麒通信股东全部权益于评估基准
日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据，经过比较分析，其认为收益
法的评估结论能更全面、合理地反映标的公司的内在价值，故本次评估采用收益
法评估结果 91,987.32 万元作为本次评估的最终结论。
2、增值幅度及增值原因
377
标的公司在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的净资产账面值为 19,378.45 万元，
评估后的所有者权益价值为 91,987.32 万元，评估增值 72,608.87 万元，增值率为
374.69%。收益法评估结果增值较大，主要原因是本次评估结果充分考虑了标的
公司历史财务数据以及未来业务增长驱动因素，标的公司具备良好的业务发展前
景。具体情况详见本报告“第五节 标的资产评估情况”。
3、评估值的公允性分析
（1）与可比上市公司的比较
标的公司的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》规定，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、
市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面
的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
378
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 002373.SZ 千方科技 45.74
2 300209.SZ 天泽信息 65.70
3 002642.SZ 荣之联 49.36
4 300287.SZ 飞利信 39.54
5 300597.SZ 吉大通信 111.35
6 000997.SZ 新大陆 49.41
7 300010.SZ 立思辰 38.62
8 300469.SZ 信息发展 116.62
平均值 64.54
中位数 49.38
华麒通信 22.56
数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司 2017 年 9 月 30 日收盘价（复权至 2016 年 12 月 31 日）/该公司 2016 年
度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审
计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进
行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为22.56倍，显著低
于同行业上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数49.38倍，本次交易的评估值是
谨慎的。
（2）与可比交易案例的比较
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易
进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
预测期第
一期市盈
序号 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 率（倍）
1 科华恒盛 002335.SZ 天地祥云 75%股权 2016 年 12 月 31 日 17.76
2 浙大网新 600797.SH 华通云数据 80%股权 2016 年 10 月 31 日 18.44
3 恒泰实达 300513.SZ 辽宁邮电 99.85%股权 2016 年 9 月 30 日 13.98
4 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 94.84%股权 2016 年 9 月 30 日 24.66
5 金财互联 002530.SZ 方欣科技 100%股权 2015 年 12 月 31 日 15.35
379
预测期第
一期市盈
序号 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 率（倍）
6 天泽信息 300209.SZ 远江信息 100%股权 2015 年 9 月 30 日 16.99
7 荣之联 002642.SZ 泰合佳通 100%股权 2014 年 2 月 28 日 16.41
平均值 17.65
中位数 16.99
华麒通信 16.27
数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司 100%股权评估值/预测期第一期净利润
2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为13.98至24.66倍。根据评估
中对于目前标的公司2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为16.27倍，处于
可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易
评估值具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估作价对应的标的公
司市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，且交易标的资产评估作价对
应的预测期第一期市盈率与同行业可比并购交易相比处于合理水平，本次交易标
的资产评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）股份定价合理性
1、发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次
会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
380
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 15.11 元/股。上述发行价格的
最终确定尚须经公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《证
券发行管理办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
2、发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%，具体发行价格将由公司董事会根据股东大
会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理
办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金部分的发行价格
将根据竞价结果确定，符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见
（一）本次交易涉及的评估中所选取的评估方法、评估假设、重
要评估参数等
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的中联评估出具的《评估报告》
的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产分别采用资产基础
法和收益法，最终采用收益法的评估结果，华麒通信股东全部权益的评估值为
91,987.32 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方
公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
具体内容详见本报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合
理的。
381
（二）评估假设合理性
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理
模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。
④被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成
以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等
在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存
382
款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大
调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所
得税率的优惠政策。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符
合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）收益法评估及重要参数选取的合理性
关于收益法评估计算及重要参数选取，具体情况请参见本报告“第五节 标
的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评
估过程”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法评估的重要参数取值具备合
理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2017 年 1-9 月经中审众环审阅的财务报告、2016 年度经审计
的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前
后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构分析
（1）2017 年 9 月末
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
货币资金 40,476.77 8.16% 37,883.26 9.76% -1.61%
应收票据 950.03 0.19% 950.039 0.24% -0.05%
应收账款 38,010.11 7.66% 26,827.49 6.91% 0.75%
383
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
预付款项 1,455.24 0.29% 1,376.94 0.35% -0.06%
其他应收款 1,352.29 0.27% 908.38 0.23% 0.04%
存货 8,418.26 1.70% - - -
其他流动资产 28,559.44 5.76% 26,429.64 6.81% -1.06%
流动资产合计 119,156.22 24.01% 94,375.74 24.33% -0.31%
长期股权投资 4.00 - 4.00 - -
固定资产 35,647.56 7.18% 34,596.08 8.92% -1.73%
在建工程 2,684.97 0.54% 2,684.97 0.69% -0.15%
无形资产 8,252.61 1.66% 5,436.20 1.40% 0.26%
开发支出 2,481.02 0.50% 2,481.02 0.64% -0.14%
商誉 323,303.99 65.16% 243,913.04 62.87% 2.29%
长期待摊费用 1,427.64 0.29% 1,381.35 0.36% -0.07%
递延所得税资产 218.99 0.04% 97.22 0.03% 0.02%
其他非流动资产 3,017.05 0.61% 3,000.00 0.77% -0.17%
非流动资产合计 377,037.83 75.99% 293,593.89 75.67% 0.31%
资产总计 496,194.05 100.00% 387,969.63 100.00% -
（2）2016 年末
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
货币资金 82,706.89 16.86% 77,329.57 20.24% -3.38%
应收票据 161.19 0.03% 161.19 0.04% -0.01%
应收账款 28,976.21 5.91% 23,070.42 6.04% -0.13%
预付款项 1,807.42 0.37% 1,732.02 0.45% -0.08%
其他应收款 1,024.49 0.21% 653.69 0.17% 0.04%
存货 7,923.27 1.62% - - -
其他流动资产 8,264.37 1.68% 3,089.04 0.81% 0.87%
流动资产合计 130,863.84 26.68% 106,035.92 27.75% -1.07%
可供出售金融资产 15.00 0.00% - - -
长期股权投资 4.78 0.00% 4.78 - -
固定资产 20,703.93 4.22% 19,548.24 5.12% -0.90%
384
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
在建工程 8,716.92 1.78% 8,716.92 2.28% -0.50%
无形资产 7,504.02 1.53% 4,526.00 1.18% 0.35%
开发支出 1,863.84 0.38% 1,863.84 0.49% -0.11%
商誉 320,441.51 65.32% 241,050.56 63.09% 2.23%
长期待摊费用 300.35 0.06% 243.10 0.06% 0.00%
递延所得税资产 143.30 0.03% 70.10 0.02% 0.01%
非流动资产合计 359,693.65 73.32% 276,023.55 72.25% 1.07%
资产总计 490,557.49 100.00% 382,059.47 100.00% -
本次交易完成后，上市公司的资产规模有一定程度的增加。截至 2017 年 9
月 30 日，上市公司资产总额由本次交易前的 387,969.63 万元增长至 496,194.05
万元，增幅为 27.90%；上市公司的流动资产和非流动资产的增幅分别为 26.26%
和 28.42%。本次交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由 24.33%下降到
24.01%，非流动资产占资产总额比例由 75.67%上升到 75.99%，比例的变化主要
系本次交易完成后，上市公司的商誉有一定程度的增加，由 243,913.04 万元增加
至 323,303.99 万元。
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司流动资产由本次交易前
的 94,375.74 万元增加至 119,156.22 万元，增长了 24,780.48 万元，增幅 26.26%，
主要系货币资金余额增加 2,593.51 万元，应收账款账面价值增加 11,182.63 万元，
存货增加 8,418.26 万元。
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司非流动资产由本次交易
前的 293,593.89 万元增加至 377,037.83 万元，增长了 83,443.94 万元，增幅 28.42%，
主要是商誉账面价值增加 79,390.95 万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，支付的交易对
价与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据备考合并财务报表，因本次交易确认的商誉为 79,390.95 万元。该商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后上市公司负债结构分析
（1）2017 年 9 月末
385
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
应付账款 13,252.37 18.09% 10,049.07 43.39% -25.30%
预收款项 2,959.01 4.04% 1,241.95 5.36% -1.32%
应付职工薪酬 2,558.29 3.49% 64.96 0.28% 3.21%
应交税费 4,579.02 6.25% 3,763.68 16.25% -10.00%
应付股利 4.53 0.01% 4.53 0.02% -0.01%
其他应付款 48,108.05 65.68% 6,697.67 28.92% 36.76%
流动负债合计 71,461.28 97.57% 21,821.85 94.23% 3.34%
递延收益 38.67 0.05% 38.67 0.17% -0.11%
递延所得税负债 1,741.84 2.38% 1,297.02 5.60% -3.22%
非流动负债合计 1,780.51 2.43% 1,335.69 5.77% -3.34%
负债合计 73,241.79 100.00% 23,157.54 100.00% -
（2）2016 年末
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
应付账款 9,098.36 10.92% 5,088.63 16.61% -5.69%
预收款项 2,727.11 3.27% 851.09 2.78% 0.49%
应付职工薪酬 3,060.24 3.67% 133.57 0.44% 3.23%
应交税费 6,066.17 7.28% 5,157.33 16.83% -9.55%
应付利息 112.45 0.13% 112.45 0.37% -0.24%
应付股利 4.53 0.01% 4.53 0.01% 0.00%
其他应付款 46,818.63 56.18% 4,315.58 14.08% 42.10%
一年内到期的非流动 13,500.00 16.20% 13,500.00 44.06% -27.86%
负债
流动负债合计 81,387.48 97.66% 29,163.18 95.17% 2.49%
递延收益 50.67 0.06% 50.67 0.17% -0.10%
递延所得税负债 1,901.05 2.28% 1,428.91 4.66% -2.38%
非流动负债合计 1,951.71 2.34% 1,479.57 4.83% -2.49%
负债合计 83,339.20 100.00% 30,642.75 100.00% -
386
本次交易完成后，上市公司负债规模呈现较大程度的增加，主要是因为备考
合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,353.49
万元计入其他应付款所致。
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司负债总额由本次交易前的 23,157.54 万元
增长至 73,241.94 万元，增幅为 216.28%。本次交易完成后，流动负债占负债总
额比例比重由 94.23%上升到 97.57%，非流动负债占负债总额比例由 5.77%下降
至 2.43%，上市公司的负债结构仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司流动负债由本次交易前
的 21,821.85 万元增加至 71,461.28 万元，增长了 49,639.43 万元，增幅为 227.48%，
主要是应付账款增加 3,203.30 万元，预收账款增加 1,717.06 万元，应付职工薪酬
增加 2,493.34 万元，其他应付款增加 41,410.38 万元。应付账款增加较多，主要
系合并了华麒通信截至 2017 年 9 月 30 日存在的尚未完成付款结算的应付供应商
服务费；应付职工薪酬增加较多，主要系本次交易完成后，上市公司员工规模呈
现一定程度的扩大；其他应付款大幅增加，主要是因为备考合并财务报表不考虑
募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,353.49 万元计入其他应付
款所致。
本次交易完成后，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司非流动负债由本次交易
前的 1,335.69 万元增加至 1,780.51 万元，增长了 444.82 万元，增幅 33.30%，主
要系递延所得税负债增加 444.82 万元所致。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
流动比率 1.67 4.32 1.61 3.64
速动比率 1.55 4.32 1.51 3.64
资产负债率（%） 14.76% 5.97% 16.99% 8.02%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
本次交易完成后，2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考
流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标的公司应付账款、预收款
387
项及应付职工薪酬金额较大，以及上市公司备考合并财务报表不考虑募集配套资
金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,353.49 万元计入其他应付款，导致上
市公司备考流动负债的金额有所增加所致。
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 9 月 30 日，上市公司备考资产负债率较上市
公司实际资产负债率有所上升，长期偿债能力有所下降，主要系标的公司的资产
负债率较上市公司实际资产负债率更高所致。
截至本报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常
经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或
有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司偿债能力略有下降，但仍处于合理水
平。
4、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
上市公司于 2017 年 9 月 30 日的备考合并商誉账面价值为 323,303.99 万元，
其中由本次交易产生的商誉账面价值为 79,390.95 万元。
（1）《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条的规定：“一次交换交
易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为
商誉”。
根据上述规定，非同一控制下的企业合并，商誉等于购买方合并成本减去合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
388
根据《购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
议》，以《评估报告》基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定公司就购买
标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
本次计算中，上市公司以本次交易合同对价 91,896.96 万元确认长期股权投
资成本。
本次交易中，商誉基于以下假设情况确认：
1、本次交易于 2016 年 1 月 1 日前业已完成，上市公司对所有标的资产完成
企业合并的公司架构自 2016 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。
上市公司自 2015 年 12 月 31 日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。
2、假设上市公司自 2015 年 12 月 31 日起将标的公司纳入合并财务报表的编
制范围，假设标的公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值与账面价值的
差异与 2017 年 9 月 30 日评估增减值保持一致，则上市公司以合并日 2015 年 12
月 31 日取得的标的公司股权对应的可辨认净资产公允价值与华麒通信的长期股
权投资成本的差额确认为商誉。
金额单位：万元
项目 金额
长期股权投资成本 (1) 91,896.96
标的公司 2015 年 12 月 31 日净资产 (2) 13,845.50
减：标的公司 2015 年 12 月 31 日商誉账面余额 (3) 3,068.05
加：按高升控股会计政策调整 (4) -10.58
加：按资产基础法评估增值额调整的公允价值 (5) 1,739.52
调整后标的公司 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值 (6)=(2) 12,506.38
-(3)+(4)+ (5)
标的公司可辨认净资产公允价值×99.997% (7) 12,506.01
确认的商誉 (1)-(7) 79,390.95
基于交易各方协商确定的交易对价 91,896.96 万元，本次交易确认的商誉=
合并成本—被购买方可辨认净资产公允价值×99.997%=79,390.95 万元。
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成
后，以合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并
确认商誉。
389
（3）本次交易对商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相
关规定
本次交易的商誉影响数严格按照《企业会计准则》的相关规定测算；同时，
本次交易的合并成本通过交易双方谈判确定，标的公司可辨认净资产公允价值的
确定和商誉影响数的测算均应用了《评估报告》中的相关数据。因此，本次交易
商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易前后上市公司盈利情况分析
（1）2017 年 1-9 月
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
营业收入 79,701.27 100.00% 63,810.34 100.00% 0.00%
营业总成本 60,551.63 75.97% 49,323.22 77.30% -1.32%
其中：营业成本 50,552.03 63.43% 41,845.48 65.58% -2.15%
其中：税金及附加 224.45 0.28% 124.44 0.20% 0.09%
其中：销售费用 1,313.27 1.65% 1,299.64 2.04% -0.39%
其中：管理费用 8,096.39 10.16% 5,988.10 9.38% 0.77%
其中：财务费用 -141.30 -0.18% -117.43 -0.18% 0.01%
其中：资产减值损失 506.79 0.64% 182.99 0.29% 0.35%
加：公允价值变动收 - - - - -
益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-” 614.92 0.77% 581.75 0.91% -0.14%
号填列）
其中：对联营企 -0.78 0.00% -0.78 0.00% -
业和合营企业的投
资收益
资产处置收益（损失 60.66 0.08% - - 0.08%
以“-”号填列）
其他收益（损失以“-” 22.00 0.03% 27.00 0.04% -0.01%
号填列）
营业利润 19,847.22 24.90% 15,095.87 23.66% 1.17%
加：营业外收入 17.77 0.02% - - 0.10%
390
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
减：营业外支出 78.00 0.10% 0.17 0.00% 0.10%
利润总额 19,786.98 24.83% 15,095.70 23.66% 1.17%
减：所得税 3,809.51 4.78% 3,067.98 4.81% -0.03%
净利润 15,977.47 20.05% 12,027.72 18.85% 1.20%
归属于母公司所有 15,945.81 20.01% 11,996.18 18.80% 1.21%
者的净利润
少数股东损益 31.66 0.04% 31.54 0.05% 0.09%
综合收益总额 15,977.47 20.05% 12,027.72 18.85% 1.20%
归属于母公司普通 15,945.81 20.01% 11,996.18 18.80% 1.21%
股东综合收益总额
归属于少数股东的 31.66 0.04% 31.54 0.05% -0.01%
综合收益总额
（2）2016 年
金额单位：万元
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
营业收入 84,832.94 100.00% 66,599.53 100.00% 0.00%
营业总成本 66,385.65 78.25% 52,722.09 79.16% -0.91%
其中：营业成本 55,274.75 65.16% 44,691.51 67.10% -1.95%
其中：税金及附加 316.51 0.37% 195.89 0.29% 0.08%
其中：销售费用 1,695.85 2.00% 1,678.25 2.52% -0.52%
其中：管理费用 9,592.39 11.31% 6,662.59 10.00% 1.30%
其中：财务费用 -137.67 -0.16% -149.69 -0.22% 0.06%
其中：资产减值损失 -356.17 -0.42% -356.46 -0.54% 0.12%
加：公允价值变动收 - - - - -
益（损失以“-”号填
列）
投资收益（损失以“-” 64.34 0.08% 30.64 0.05% 0.03%
号填列）
其中：对联营企 0.15 0.00% 0.15 - -
业和合营企业的投
资收益
其他收益（损失以“-” - - - - -
号填列）
391
交易完成后 交易完成前
项目 金额 占比 金额 占比 占比变动
营业利润 18,511.63 21.82% 13,908.08 20.88% 0.94%
加：营业外收入 130.26 0.15% 32.49 0.05% 0.10%
减：营业外支出 50.54 0.06% 32.26 0.05% 0.01%
利润总额 18,591.35 21.92% 13,908.31 20.88% 1.03%
减：所得税 3,408.93 4.02% 2,762.06 4.15% -0.13%
净利润 15,182.41 17.90% 11,146.25 16.74% 1.16%
归属于母公司所有 15,140.30 17.85% 11104.25 16.67% 1.17%
者的净利润
少数股东损益 42.12 0.05% 42.00 0.06% -0.01%
综合收益总额 15,182.41 17.90% 11,146.25 16.74% 1.16%
归属于母公司普通 15,140.30 17.85% 11104.25 16.67% 1.17%
股东综合收益总额
归属于少数股东的 42.12 0.05% 42.00 0.06% -0.01%
综合收益总额
本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润规模均得到一定幅度的增加，
盈利能力将有所提升。2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司的收入从交易前的
66,599.53 万元和 63,810.34 万元增加到交易后的 84,832.94 万元和 79,701.27 万元，
增幅分别为 27.38%和 24.90%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的
11,104.25 万元和 11,996.18 万元增加到交易后的 15,140.30 万元和 15,945.81 万元，
增幅分别为 36.35%和 32.92%。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标分析
2017 年 1-9 月
项目 交易完成后 交易完成前 变动情况
销售毛利率 36.57% 34.42% 2.15%
销售净利率 20.05% 18.85% 1.20%
加权平均净资产收益率 3.84% 3.35% 0.49%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.23 0.06
2016 年
项目 交易完成后 交易完成前 变动情况
392
34.84% 32.90% 1.94%
销售毛利率
销售净利率 17.90% 16.74% 1.16%
加权平均净资产收益率 6.00% 5.59% 0.41%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.07
本次交易完成后，2016 年度和 2017 年 1-9 月，上市公司销售毛利率将由交
易前的 32.90%和 34.42%上升到 34.84%和 36.57%，分别增加 1.94%和 2.15%；销
售净利率将由交易前的 16.74%和 18.85%上升到 17.90%和 20.05%，分别增加 1.16%
和 1.20%，销售毛利率和净利率均小幅上升。
本次交易完成后，2016 年度，上市公司的加权平均净资产收益率和基本每
股收益将分别由交易前的 5.59%、0.25 元/股提升至 6.00%、0.32 元/股;2017 年 1-9
月，上市公司的加权平均净资产收益率和基本每股收益将分别由交易前的 3.35%、
0.23 元/股提升至 3.84%、0.29 元/股。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖
互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流
程的 IT 运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。标的公司华麒通信是通信工程
行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计
技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网
络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC
等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。本次交易完成后，上市公
司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延
伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术
优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容
量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式 IDC 及 CDN 节点的
部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。
另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开
发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的
盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
393
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司实际合并财务报表（经审计），华麒通信 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-9 月营业收入分别为 14,980.77 万元、18,233.42 万元和 15,890.92 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,265.86 万元、3,985.79
万元和 3,965.68 万元。根据上市公司与补偿方签订的《利润预测补偿协议》和《利
润预测补偿协议之补充协议》，补偿方承诺华麒通信 2017 年度合并口径扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与
2018 年度之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度之
和不低于人民币 22,045 万元。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加通
信网络设计业务板块，经营业绩将获得较大程度的提升。同时，上市公司与标的
公司未来将在产品链条、上下游渠道、技术等资源等方面进行整合、优化，实现
新的业务和利润增长点，发挥本次交易的协同效应，降低运营成本，进一步提高
上市公司的盈利能力。
因此，通过本次交易，上市公司不仅能够实现互联网云基础平台战略向更底
层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司的
收入规模和利润水平以及综合竞争能力都将得到较大程度的提升，有利于保护上
市公司股东的利益。
5、上市公司未来经营优势及劣势分析
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底
层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒
通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项
目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升
分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升
上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，
利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云
基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
394
本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，对上市公司的经营
管理产生一定挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司。未来上市公司一
方面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上
市公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力
争在技术、管理、客户等方面形成合力，以便充分发挥双方在产品链条、渠道资
源、技术创新上的协同效应。具体而言，上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司将进入通信网络设计细分行业，进一步推进上市
公司互联网云基础服务平台战略延伸。上市公司将合理配置自身资源，充分发挥
上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、
融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，华麒通信也可以充分借助上市公
司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓
渠道，扩展客户范围，进一步提升经营业绩。
（2）资产的整合
本次交易前，华麒通信已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较
为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人
员独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并将继续保持其
资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市
公司规定履行相应的审批程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运
作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产
利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，施行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督
395
与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资
源的统一管理及最优配置。
（4）机构的整合
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全
的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易
完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定进一步完善华麒通
信的治理结构，使其在公司治理方面达到上市公司的标准。本次交易不会导致上
市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营
决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（5）人员的整合与稳定
对于规划设计单位而言，管理及专业团队是最宝贵的资产。标的公司的团队
由拥有丰富经验及专业知识以及专业技能的员工组成，合力为客户提供通信网络
技术服务。上市公司充分认可标的公司的管理团队及专业团队，为保证华麒通信
在本次交易后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为华麒通信维护及
拓展业务提供有利的环境，上市公司在华麒通信管理、业务层面将保留标的公司
现有的核心管理团队和专业团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作
及业务经营活动。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业
务将拓展至通信网络勘察设计咨询行业。在业务规模扩大的同时，上市公司资产
规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。本次交易完成后，上市公司一方
面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市
公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争
在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一
定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的
396
公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市
公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未
能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
首先，推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财
务管理、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，确保上市公司与标的公司
在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同
时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以
适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
其次，完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对标的
公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司
将加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的
公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
同时，上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、技术
研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，
提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
最后，加强标的公司与上市公司的企业文化融合，深入了解标的公司文化形
成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确
立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
3、上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）纵向一体化协同
IDC 业务方面，华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项
高等级数据中心综合规划设计项目。上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有
数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐
射。收购完成后，华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设
计服务提供商，为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务。
397
VPN 业务方面，华麒通信在 30 多年的经营过程中对公共网络架构有深入的
了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。上市公司已部署了覆盖全国的
大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。
华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进
一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为公司大容量虚拟专用网
络系统提供扩容和升级服务。
同时，凭借华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式 IDC 和 CDN 节点
的资源部署效率亦将得到进一步提升。
上市公司与华麒通信业务环节的内化融合将极大的提升上市公司各项业务
资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平；同时通过延伸
产业链进一步提升综合盈利能力，发挥纵向一体化协同效应。
（2）上下游渠道协同
标的公司华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国
铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司。华麒通信与客户保持着常年深厚的合
作关系；通信运营商目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。标的公司洞悉政企
信息化建设需求不断增长的趋势，正在积极拓展政府及大型企业客户市场；而政
企客户为上市公司 VPN 业务的重要客户群之一。
上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完
成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，提升运作效率，
实现上下游渠道的协同效应。
（3）技术协同
技术创新上，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务
行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，以 5G
新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础
服务产品。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的
业务机会。
（4）发展战略协同
398
重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平
台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，有助于提高标的公司知名度，
有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年 1-9 月经审阅的财务报告、2016 年经审计的财务报告
以及经中审众环审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要财务指标变化如下：
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
387,969.63 496,194.05 108,224.42
资产总额（万元）
364,562.08 422,701.64 58,139.57
归属母公司股东的净资产（万元）
63,810.34 79,701.27 15,890.92
营业收入（万元）
15,095.70 19,786.98 4,691.28
利润总额（万元）
11,996.18 15,945.81 3,949.64
归属母公司股东的净利润（万元）
4.32 1.67 -2.66
流动比率
4.32 1.55 -2.78
速动比率
5.97% 14.76% 8.79%
资产负债率（合并）
34.42% 2.15%
销售毛利率 36.57%
0.23 0.06
基本每股收益（元/股） 0.29
0.23 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.29
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
382,059.47 490,557.49 108,498.02
资产总额（万元）
399
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 变动情况
351,198.25 406,999.30 55,801.05
归属母公司股东的净资产（万元）
66,599.53 84,832.94 18,233.41
营业收入（万元）
13,908.31 18,591.35 4,683.04
利润总额（万元）
11,104.25 15,140.30 4,036.05
归属母公司股东的净利润（万元）
3.64 1.61 -2.03
流动比率
3.64 1.51 -2.13
速动比率
8.02% 16.99% 8.97%
资产负债率（合并）
34.84% 1.94%
销售毛利率 32.90%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.32 0.07
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募
集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收
入、利润总额及归属母公司股东的净利润等财务指标均有所提高。上市公司备考
合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的
其他应付款，导致本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产
负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016 年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25
元/股，2017 年 1-9 月的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.23 元/股。本次交易
完成后，上市公司 2016 年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32 元/
股，2017 年 1-9 月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.29 元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
400
本次交易完成后，预计上市公司不存在可预见的重大资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，本次交易完成后标的公司与上市公司员工均无计
划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计
机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现
金流情况产生重大不利影响。
六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
（一）标的资产的交割安排
各方同意，本次交易应于《购买资产协议》生效后六个月内（或经各方书面
议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按《购买资产协议》要求向重组发行对象发行股份，新发行
的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重组发行对象名下；
3、上市公司已向交易对方支付了全部股权转让款现金对价。
各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的
日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1、完成标的公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌并将标的公司整体
改制为有限责任公司；
2、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公
司的公司章程中；
3、上市公司本次发行股份及支付现金收购标的公司股权事宜获得相关主管
部门的必要的审批、备案；
4、交易对方已经履行就其持有标的公司股份所涉及的税收进行申报及缴纳
的义务；
401
5、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
及
6、其他合法方式，证明上市公司拥有标的公司 99.997%的股权。
在标的公司股权转让的交割手续完成后，上市公司应当委托有从事证券业务
资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 30
日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次
发行的股份登记在重组发行对象名下，重组发行对象应就此向上市公司提供必要
的配合。
（二）违约责任
交易各方签署的《购买资产协议》对违约责任的，其中对违约责任予以明确，
具体如下：
“17 违约责任
17.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、
甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或 b、要求乙
方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 1%。
17.2 本协议生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方有权选择：a、乙
方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或 b、要求甲方
承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 1%。”
综上所述，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交
易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方在本次交易前与上市公司之间不
存在关联关系，因此上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
华麒通信 99.997%股权不构成关联交易。
402
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问
对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组办法》及《26 号准则》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。《26 号准则》未对业绩承诺作出
规定。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
2017 年 12 月 11 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人签署了《利
润预测补偿协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自
然人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
1、利润补偿期间
自 2017 年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利
润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称
“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过
各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，
2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018
年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017 年度净利润是指依据标的公
司 2017 年 9 月 30 日备考财务报表相同口径计算的 2017 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017 年 3 月发行股份及支
403
付现金并募集配套资金购买规划设计院 100%股权的重大重组交易以及标的公
司于 2017 年 9 月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部 51%股权进行
处置转让交易，均于 2017 年 1 月 1 日已经完成，规划设计院自 2017 年 1 月 1 日
起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017 年 1 月 1 日起已不再纳入规划
设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿
方式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于
母公司所有者的净利润。其中 2017 年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”
中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
404
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按
照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿方向高升控股支付该年度需
支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各
自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60 日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部
分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大
会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购股份
补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知
补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具
有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
405
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股
份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应
调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式
计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补
偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试
应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工
作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿
金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持
有的华麒通信股权的比例。
综上所述，独立财务顾问认为：高升控股与重组发行对象签署了《利润预测
补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，且重组发行对象出具了《关于
盈利预测的承诺函》，符合《重组办法》及《26 号准则》的规定。
九、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》、和《信息披露
及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息
406
披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意
出具独立财务顾问报告。
十、独立财务顾问结论意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，通过尽职调查和对上市公司董事会
编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、
审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具
了独立意见；本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评
估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次交易涉及资产评估的评估
假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源
储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，
符合上市公司及全体股东的利益。
6、交易对方与上市公司就标的公司未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、
合理。
407
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
财务顾问主办人：
莫耕权 高笑天
项目协办人：
张 元 罗伟豪
内核负责人：
王 勇
投资银行业务部门负责人：
王 勇
法定代表人（或授权代表人）：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2018 年 1 月 16 日
408
