国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
法律意见书
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京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 香港 巴黎 马德里 硅谷
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2018 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 1
第一节 引言 ................................................................................................................................. 7
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 7
二、法律意见书的声明事项 ........................................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................................... 10
一、本次交易整体方案 ................................................................................................................. 10
（一）本次发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................ 10
（二）募集配套资金 .................................................................................................................... 19
二、本次资产重组不构成重组上市 ............................................................................................. 21
三、本次交易相关方的主体资格 ................................................................................................. 22
（一）高升控股的主体资格 ........................................................................................................ 22
（二）交易对方的主体资格 ........................................................................................................ 29
（三）华麒通信的主体资格 ........................................................................................................ 35
四、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 36
五、本次交易的授权与批准 ......................................................................................................... 37
（一）本次交易已经取得的授权与批准 .................................................................................... 37
（二）本次交易尚需取得的授权与批准 .................................................................................... 39
六、本次交易后高升控股的股权结构及股权分布 ..................................................................... 39
七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况 ......................................................................... 40
（一）华麒通信的历史沿革及现状 ............................................................................................ 40
（二）华麒通信的主要资产 ........................................................................................................ 64
（三）华麒通信及子公司的主要业务资质和生产经营许可 .................................................. 131
（四）华麒通信的重大债权债务 .............................................................................................. 135
（五）华麒通信对外担保情况 .................................................................................................. 135
八、配套募集资金的运用 ........................................................................................................... 135
（一）本次配套募集资金用途 .................................................................................................. 135
（二）本次发行设立的募集资金专项账户 .............................................................................. 136
九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 136
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）关联交易.......................................................................................................................... 136
（二）同业竞争.......................................................................................................................... 138
十、本次交易具备的实质条件 ................................................................................................... 139
（一）本次资产重组的实质条件 .............................................................................................. 139
（二）本次配套发行的实质条件 .............................................................................................. 150
十一、职工安置........................................................................................................................... 152
十二、本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................... 152
十三、与本次交易相关的信息披露 ........................................................................................... 152
十四、参与本次交易的证券服务机构及其资质 ....................................................................... 154
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ........................................................................... 155
（一）相关机构及人员买卖股票的情况 .................................................................................. 156
（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明 .......................................................................... 156
十六、结论性意见....................................................................................................................... 158
第三节 签署页 ......................................................................................................................... 160
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：000971，股票简称：高升
高升控股、上市公司、公司 指 控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，
湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖
北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股
标的公司、华麒通信 指 北京华麒通信科技股份有限公司
吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒
规划设计院 指 通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设
计院”
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君
君丰华益 指
丰华益新兴产业投资基金
刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田
野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、
李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、
李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李
长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市
君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益
交易对方、购买资产的交易
指 新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、
对方
王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、
金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、
刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋
玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡
雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关
星宇
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
重组发行对象、发行股份购 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田
买资产的发行对象、发行股 野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、
份及支付现金购买资产的 指 李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、
交易对方之接受股份对价 李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李
的交易对方、业绩补偿方 长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛
本次重组、本次资产重组、 高升控股股份有限公司向交易对方发行股
本次发行股份及支付现金 指 份及支付现金购买其合计持有的华麒通信
购买资产 99.997%股权并募集配套资金的行为
高升控股向交易对方发行股份及支付现金
本次交易 指 购买其合计持有的华麒通信 99.997%股权并
募集配套资金
高升控股股份有限公司拟向符合条件的不
本次配套发行、本次发行股 超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配
指
份募集配套资金 套资金，募集配套资金总额不超过 47,000 万
元，不超过拟购买资产交易价格的 100%
交易标的、标的资产 指 华麒通信 99.997%股权
高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日
《发行股份及支付现金购
指 签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
买资产的协议》
议》及其任何副本、附件
高升控股与交易对方于 2018 年 1 月 16 日签
《发行股份及支付现金购
指 署的《发行股份及支付现金购买资产的协议
买资产的协议之补充协议》
之补充协议》及其任何 副本、附件
高升控股与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11
《利润预测补偿协议》 指 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》及其任何副本、附件
高升控股与业绩补偿方于 2018 年 1 月 16 日
《利润预测补偿协议之补
指 签署的《发行股份及支付现金购买资产的利
充协议》
润预测补偿协议之补充协议》及其任何副
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本、附件
高升控股第八届董事会第四十六次会议决
定价基准日 指
议公告之日
评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记公司 指
司
《高升控股股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
《关于高升控股股份有限公司发行股份及
本法律意见书 指 支付现金购买资产并募集配套资金的法律
意见书》
本所及/或本所律师 指 国浩律师（上海）事务所及/或其律师
独立财务顾问、保荐机构、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
一创投行
北京兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），
中审众环 指 曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通
合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下
标的公司备考合并财务报 企业合并，取得规划设计院 100%股权，合
指
表（经审计） 并日为 2017 年 3 月 31 日；华麒通信于 2017
年 9 月出售了其子公司规划设计院持有的路
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26
日；针对以上事项，以华麒通信于 2017 年 9
月 30 日的公司架构为基础出具的华麒通信
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月备考
合并口径财务报表，兴华会计师对该财务报
表进行了审计并出具了《审计报告》（（2017）
京会兴专字第 09010067 号）
北京兴华就 2015 年度、2016 年度、2017 年
标的公司实际合并财务报 1-9 月标的公司实际合并口径财务报表出具
指
表（经审计） 的《审计报告》（（2017）京会兴审字第
09010097 号）
中审众环就上市公司 2017 年 1-9 月财务报表
上市公司 2017 年 1-9 月财
指 审阅并出具《审阅报告》（众环阅字（2018）
务报表（经审阅）
010001 号）
中审众环就上市公司 2016 年度、2017 年 1-9
关于本次重组的上市公司
指 月备考财务报表审计并出具《审阅报告》（众
备考财务报表（经审阅）
环阅字（2018）010002 号）
中联评估出具的《高升控股股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购北京华麒通信科
《评估报告》 指
技股份有限公司 99.997%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2018]第 60 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
《重组办法》 指
修订）
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
《上市规则》 指
修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》 指
题的规定》（2016 修订）
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
《26 号准则》 指 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行
有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
本次交易相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中
国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）
事务所。2011 年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）
事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、
上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，
担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常
年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券
纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，
参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行
金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融
资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地
产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、
经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要
联系方式如下：
吴小亮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北
京西路 968 号嘉地中心 23 层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（21）52433320。
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及
再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西
路 968 号嘉地中心 23 层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）（21）
52433320。
宋红畅律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市
及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京
西路 968 号嘉地中心 23 层，办公电话：（+86）（21）52341668，传真：（+86）
（21）52433320。
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基
于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次交易相关
方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交
易相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见
书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律
意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中
对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次交易报告书中引用法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如
果存在差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次交易整体方案
根据《高升控股股份有限公司第八届董事会第四十六次会议决议》、《高升
控股股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议》、重组报告书，高升控股
与本次重组的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行
股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，高升控股与重组发行对象签署的
《利润预测补偿协议》、《利润预测补偿协议之补充协议》，本次交易整体方案分
为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金；本次募集配套资金
以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不
影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案的具体内容如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
高升控股拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益通过发行
股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信 99.997%股权，其中以发行股份方
式支付交易对价的 55%，以现金方式支付交易对价的 45%。本次交易完成后，
高升控股将持有华麒通信 99.997%的股权。
本次发行股份及支付现金资产的具体情况如下：
1.发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、
付刚毅、方宇、李威等共计 26 人。
3.发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次
会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 15.11 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
4.交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共
55 名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信 99.997%股权。
5.交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，以
2017 年 9 月 30 日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估值为 91,987.32
万元。以前述《评估报告》的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商
后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96 万元。
6.交易方式
上市公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。购买资
产的交易对方拟出让华麒通信 99.997%股权所取得对价中的 55%由上市公司以
发行股份的方式购买，另外 45%由公司以现金方式购买。上市公司以本次募集
配套资金支付现金对价，如募集配套资金未能实施完毕或未能实施或募集金额
不足，将由上市公司以自有资金支付上述现金对价款。
7.发行股份的数量
根据本次交易价格 91,896.96 万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股
份及支付现金情况如下：
股东姓 出让华麒通信股权 取得对价（万元）
序 交易作价
名/名
号 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
称
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 249,383,219.19 74,864,849.70 174,518,369.49
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 162,479,713.99 48,776,420.03 113,703,293.96
3 方宇 11,473,300 11.18% 102,752,585.24 30,846,331.52 71,906,253.72
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东姓 出让华麒通信股权 取得对价（万元）
序 交易作价
名/名
号 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
称
4 李威 11,133,300 10.85% 99,707,613.09 29,932,232.01 69,775,381.08
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 15,224,860.76 4,570,512.67 10,654,348.09
6 田野 1,310,700 1.28% 11,738,367.64 3,523,861.47 8,214,506.17
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 10,657,402.53 2,131,494.37 8,525,908.16
8 刘华 952,000 0.93% 8,525,922.02 1,705,192.47 6,820,729.55
9 刘鹏 595,000 0.58% 5,328,701.26 1,599,689.25 3,729,012.01
10 张焱 595,000 0.58% 5,328,701.26 1,599,689.25 3,729,012.01
11 杨寿华 595,000 0.58% 5,328,701.26 1,599,689.25 3,729,012.01
12 李树春 595,000 0.58% 5,328,701.26 1,599,689.25 3,729,012.01
13 库京萍 595,000 0.58% 5,328,701.26 1,598,616.44 3,730,084.82
14 孙明明 408,000 0.40% 3,653,966.58 1,096,931.50 2,557,035.08
15 张晓魏 408,000 0.40% 3,653,966.58 1,096,931.50 2,557,035.08
16 芦洪霞 385,560 0.38% 3,452,998.42 345,309.61 3,107,688.81
17 李朝阳 374,000 0.36% 3,349,469.37 1,005,515.51 2,343,953.86
18 张国辉 333,200 0.32% 2,984,072.71 298,421.31 2,685,651.40
19 张俭 285,600 0.28% 2,557,776.61 767,846.01 1,789,930.60
20 穆成华 238,000 0.23% 2,131,480.51 639,881.75 1,491,598.76
21 尹达 214,200 0.21% 1,918,332.46 575,884.51 1,342,447.95
22 李长友 204,000 0.20% 1,826,983.29 548,465.75 1,278,517.54
23 袁鹏 202,300 0.20% 1,811,758.43 543,893.44 1,267,864.99
24 魏涛 154,700 0.15% 1,385,462.33 415,929.18 969,533.15
25 于光强 102,000 0.10% 913,491.65 274,232.88 639,258.77
26 杨涛 102,000 0.10% 913,491.65 274,232.88 639,258.77
君丰华
27 16,887,800 16.46% 151,243,766.75 151,243,766.75 -
益
12
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股东姓 出让华麒通信股权 取得对价（万元）
序 交易作价
名/名
号 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
称
28 刘伟 3,238,500 3.16% 29,003,359.74 29,003,359.74 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 8,541,146.88 8,541,146.88 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 8,541,146.88 8,541,146.88 -
31 王世治 105,400 0.10% 943,941.37 943,941.37 -
32 王燕 96,900 0.09% 867,817.06 867,817.06 -
33 王世友 49,300 0.05% 441,520.96 441,520.96 -
34 余国良 32,300 0.03% 289,272.35 289,272.35 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 289,272.35 289,272.35 -
36 金平 20,400 0.02% 182,698.33 182,698.33 -
37 黄晓明 17,000 0.02% 152,248.61 152,248.61 -
38 何小伟 13,600 0.01% 121,798.89 121,798.89 -
39 王佳音 11,900 0.01% 106,574.03 106,574.03 -
40 屠仁海 10,200 0.01% 91,349.16 91,349.16 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 91,349.16 91,349.16 -
42 黎运电 8,500 0.01% 76,124.30 76,124.30 -
43 张亚 6,800 0.01% 60,899.44 60,899.44 -
44 肖兵 6,800 0.01% 60,899.44 60,899.44 -
45 张文钺 3,400 0.003% 30,449.72 30,449.72 -
46 宋玮 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
47 钟琼莎 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
48 丁冬梅 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
49 林文胜 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
50 邓晓明 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
51 胡雪梅 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
52 杨丽华 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东姓 出让华麒通信股权 取得对价（万元）
序 交易作价
名/名
号 股份数量 持股比例 （万元） 现金对价 股份对价
称
53 林紫新 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
54 邓路 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
55 赵天骄 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
56 关星宇 1,700 0.002% 15,224.86 15,224.86 -
合计 102,611,660 99.997% 918,969,550.23 413,534,852.39 505,434,697.84
本次购买标的资产向重组发行对象发行的股份数合计为 33,450,344 股，最
终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将
根据调整后的发行价格作相应调整。
8.股份锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；在 12 个月锁定期届满后，其所持的上市公司股
份应按如下安排分期解锁：
高升控股拟向其 第一期可解锁股 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 姓名
发行股份数 份数量 股份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
高升控股拟向其 第一期可解锁股 第二期可解锁 第三期可解锁
序号 姓名
发行股份数 份数量 股份数量 股份数量
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束满 12 个月、标的公司 2018 年《专项审核
报告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺的
前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束满 24 个月、标的公司 2019 年《专项审核
报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承诺的前提下解
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
禁；
第三期解锁：应于股份发行结束满 36 个月、上市公司 2020 年《年度报告》
披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对
象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的上市公司股份自股
份正式发行之日起 36 个月内不转让。
9.期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分
配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，
经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具
之日起 20 个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
10.标的资产权属转移的合同义务和违约责任
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，各方应在中国证监会核
准本次交易后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产
的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，本次重组的交易对方
如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求本次重组的
交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或 b、要求本次重组的交易对方承担违约
责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的 1%。
11.业绩承诺、补偿方案
上市公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协
议之补充协议》主要约定如下：
（1）利润补偿期间
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
利润补偿期间为自 2017 年起三个会计年度。根据上市公司与重组发行对象
于 2017 年 12 月 11 日签署的《利润预测补偿协议》第 9.2 条约定，“各方同意，
为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一
年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文
件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（2）承诺净利润
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过
各方协商，重组发行对象承诺，华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815
万元，2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、
2018 年度与 2019 年度净利润之和不低于人民币 22,045 万元。
（3）利润差额的确定
上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露华麒
通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构
出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计
算。
（4）利润补偿方式及数额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司
应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公
司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及
应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承
诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净
利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份
数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调
整。
在计算 2017 年、2018 年、2019 年末的应补偿股份数或应补偿金额时，若
应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。
（5）补偿方式
华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，刘凤琴、
付刚毅、方宇、李威等共计 26 人重组发行对象应按照以下方式向上市公司进行
补偿：在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报
告之日起 60 日内，由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26 人重组发行对象
向上市公司支付该年度需支付给公司的全部股份补偿和现金补偿，刘凤琴、付
刚毅、方宇、李威等共计 26 人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自
所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26 人重组发行对象合
计持有的华麒通信股权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当继续履行补偿责
任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均
负有连带赔偿责任。
12.上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
13.滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将
由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会
对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名认购对象
发行股票募集不超过人民币 47,000.00 万元的配套资金，募集配套资金金额不超
过本次交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资
产交易金额的 100%。
本次募集配套资金的具体情况如下：
1.发行股份的面值和种类
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核
准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行
核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，
遵照价格优先的原则确定。所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购
本次非公开发行的股份。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的发行定价基准日为
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。本次配套募集资金
的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。（注：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
遵照价格优先的原则，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。上市公司股票在定价基
准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5.发行数量
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
最终发行数量由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量
将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6.募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易
相关费用。
7.股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
8.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
9.滚存未分配利润的处置方案
本次配套融资非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10.决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次交易方案符合《证券法》、《重组
办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次资产重组不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最
近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净
额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首
次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）
至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证
监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。
本次交易前，宇驰瑞德投资持有公司 15.52%1的股份，宇驰瑞德投资及其一
致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有上市公
司 29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德投资。韦振宇通过蓝鼎实业和宇
驰瑞德投资间接持有 15,204.45 万股上市公司股份，并直接持有 20 万股上市公
司股份，合计持股占比 29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有
1
本法律意见书中本次交易前上市公司股东持股比例，以上市公司 2017 年回购注销部分限制性股票后总股
本变更为 510,817,668 股计算。
21
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上市公司 29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德
投资预计将持有公司 14.57%的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业预
计将持有公司 27.94%的股份，宇驰瑞德投资仍为高升控股的控股股东。与其一
致行动人张驰、罗向涛预计将持有公司 28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际
控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。本次交易不会导致公司实际
控制人变更。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易不会导致公司控制权发生变更，
本次资产重组不构成重组上市。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）高升控股的主体资格
1.高升控股的设立及股本演变
（1）公司设立
1993 年 2 月 28 日，湖北省经济体制改革委员会（以下简称“湖北省体改委”）
以（鄂改生（1993）6 号）文同意组建“湖北迈亚股份有限公司”，公司由湖北
仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公
司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立，并同意
了公司章程，公司总股本 5,500 万股。
1993 年 3 月 15 日，湖北会计师事务所出具了（（1993）鄂会股验字第 28 号）
《验资报告》，截至 1993 年 3 月 15 日，公司股本金额 5,500 万元。
1993 年 3 月 26 日，仙桃市工商行政管理局核准公司设立。公司设立时的股
权结构如下：
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 4,390.00 79.82
募集法人股 10.00 0.18
内部职工股 1,100.00 20.00
合计 5,500.00 100.00
（2）1997、1998 年资本公积转增股本
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1996 年，经湖北省体改委批准，公司原发起人湖北省经济开发公司持有的
400 万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50 万股法人股分别转让给仙桃
市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996 年公司依《公司法》进行
重新规范，湖北省体改委以（鄂体改（1996）255 号）文对该两项股权转让进行
了确认。
经公司 1996 年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1997）
18 号）文批准，1997 年公司对全体股东按 10:5 比例派送红股，送股后公司总股
本变为 8,250.00 万股。
经公司 1997 年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委（鄂体改（1998）
17 号）文批准，1998 年公司以 1997 年末总股本为基数，对全体股东每 10 股送
6 股，公司总股本变为 13,200.00 万股。
1999 年 4 月 30 日，湖北省国有资产管理局以（鄂国企发（1999）43 号）
文对本公司国有股权管理方案进行批复，同意本公司的国有法人股由湖北仙桃
毛纺集团有限公司持有。公司的股本结构如下：
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 10,536.00 79.82
募集法人股 24.00 0.18
内部职工股 2,640.00 20.00
合计 13,200.00 100.00
（3）2000 年，首次公开发行股票并上市
经中国证监会以（证监发行字（2000）30 号）文批准，公司于 2000 年 4 月
7 日至 8 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开
发行普通股 5,500 万股，其中上网定价发行 2,200.00 万股，向二级市场投资者配
售 2,200.00 万股，向证券投资基金配售 1,100.00 万股，每股面值 1.00 元，每股
发行价 4.42 元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。
本次发行后，公司总股本为 18,700 万股。
2000 年 4 月 17 日，湖北立华有限责任会计师事务所出具了（（2000）鄂立
华会师验审字第 63 号）验资报告》，截至 2000 年 4 月 17 日，公司增加股本 5,500
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万股，公司变更后的股份为 18,700 万股。
2000 年 4 月 27 日，公司在深圳证券交易所上市交易。
2000 年 4 月 18 日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登
记的注册资本为 18,700 万元人民币。此次公开发行完成后，公司的股本结构变
更为：
类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
未流通股份 13,750.00 73.53
其中：国有法人股 9,216.00 49.28
内部职工股 2,640.00 14.12
法人股 1,344.00 7.19
证券投资基金持股(50%) 550.00 2.94
流通股份 4,950.00 26.47
其中：社会公众股 4,400.00 23.53
证券投资基金持股（50%） 550.00 2.94
合计 18,700.00 100.00
（4）2003 年，内部职工股上市流通
2000 年 4 月 4 日，中国证监会出具以（证监发行字（2000）30 号）文同意
公司向社会公开发行普通股 5,500.00 万股，公司的国有法人股和法人股暂不上
市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003 年 4 月 7 日，经中国证监会批准，公司职工股 2,640.00 万股上市流通。
此次公司职工股上市流通后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
未流通股份 10,560.00 56.47
其中：国有法人股 9,216.00 49.28
法人股 1,344.00 7.19
流通股份 8,140.00 43.53
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
其中：人民币普通股 8,140.00 43.53
合计 18,700.00 100.00
（5）2005 年，股权分置改革
2005 年，湖北省人民政府以（鄂政文[2005]322 号）文同意了公司股权分置
改革方案。
2005 年 12 月 23 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权
分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，
公司的股本结构如下：
类别 持股数(万股) 持股比例（%）
有限售条件股份 7,643.47 40.87
其中：人民币普通股 7,643.47 40.87
无限售条件股 11,056.53 59.13
其中：人民币普通股 11,056.53 59.13
合计 18,700.00 100.00
（6）2006 年，资本公积转增股本
2006 年 6 月 28 日，公司 2005 年年度股东大会作出决议，同意实施资本公
积转增股本，每 10 股转增 3 股；公司总股本由 187,000,000 股变为 243,100,000
股；同意修改公司章程。
2006 年 9 月 8 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具了（勤信验字
(2006)012 号）验资报告》，截至 2006 年 7 月 13 日，公司已将资本公积金 5,610.00
万元转增股本，公司变更后的累计注册资本实收金额为 24,310.00 万元。
2006 年 9 月 8 日，湖北省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公
司的注册资本、实收资本变更为 24,310.00 万元。此次增资完成后，公司的注册
资本、股东及股本结构如下：
25
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类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 9,918.48 40.80
其中：人民币普通股 9,918.48 40.80
无限售条件股 14,391.52 59.20
其中：人民币普通股 14,391.52 59.20
合计 24,310.00 100.00
（7）2007 年，国有股权无偿划转
2007 年 10 月 15 日，仙桃市机构编制委员会以仙编发（2007）62 号文，同
意仙桃市经济委员会国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理
营运中心。（2008 年 9 月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为
仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。）
2007 年 12 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2007）
1519 号文，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 1,302.18 万股股份划转至
仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，公司的总股本仍
为 24,310.00 万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70 万股，占总股
本的 29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有 1,302.18 万股，占
总股本的 5.36%。
2008 年 1 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券
过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公
司之间的上述 1,302.18 万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
（8）2013 年，公司名称变更
2013 年 1 月 29 日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（(鄂工商)名称变核内字（2013）第 00666 号），公司名称核准变更为“湖北蓝
鼎控股股份有限公司”。2013 年 4 月 9 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过
关于变更公司名称的议案。2013 年 4 月 16 日，仙桃市工商行政管理局核发《企
业法人营业执照》，记载的公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。
（9）2015 年，发行股份购买资产暨募集配套资金及公司名称变更
26
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2015 年 10 月 9 日，中国证监会核发《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司
向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2232 号），
批准公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许
磊发行 7,990,654 股股份、向董艳发行 5,257,009 股股份、向赵春花发行 1,837,850
股股份用于购买吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%的股权；
同时，公司采取网下非公开发行的方式向宇驰瑞德投资发行 79,275,198 股用于
筹集本次发行股份购买资产之配套资金。以上新增股份均为人民币普通股，发
行后公司总股本为 427,515,383 股，并于 2015 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上
市。
2015 年 11 月，公司完成对高升科技的收购及非公开发行股份，公司注册资
本变更为 427,515,383 元。
2015 年 11 月 10 日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，
公司的统一社会信用代码为：914290042717506470，公司名称核准变更为“高
升控股股份有限公司”。此次变更后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 28,360.0183 66.34
其中：人民币普通股 28,360.0183 66.34
无限售条件股 14,391.52 33.66
其中：人民币普通股 14,391.52 33.66
合计 42,751.5383 100.00
（10）2015 年股权激励
2015 年 12 月 25 日，公司向蒲炜、鄢涛等 49 名高级管理人员及核心技术（业
务）人员授予 343 万股限制性股票，授予价格为 10.87 元/股。本次股权激励授
予的股票已于 2016 年 1 月 20 日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股
份总数由 42,751.54 万股增加到 43,094.54 万股。
2016 年 4 月 21 日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，
公 司 的 统一 社 会 信用 代 码 为： 914290042717506470 ， 公 司 注册 资 本变更为
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430,945,383 元。
（11）2016 年，发行股份购买资产暨募集配套资金
2016 年 7 月 19 日，中国证监会核发《关于核准高升控股股份有限公司向袁
佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号），
批准公司向袁佳宁发行 16,598,569 股股份、向王宁发行 16,598,569 股股份；同
时，公司向中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人
寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管
理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司合
计发行 47,131,147 股股份用于支付交易对价的 43.48%。以上新增股份均为人民
币普通股，发行后公司总股本为 511,273,668 股，并于 2016 年 9 月 27 日在深交
所上市。
2016 年 10 月，公司完成对上海莹悦网络科技有限公司的收购及非公开发行
股份，公司注册资本变更为 511,273,668 元。
2016 年 10 月 10 日，公司领取了仙桃市工商行政管理局换发的《营业执照》，
公 司 的 统一 社 会 信用 代 码 为： 914290042717506470 ， 公 司 注册 资 本变更为
511,273,668 元。
此次变更后，公司的注册资本、股东及股本结构如下：
类别 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 26,871.2282 52.56
其中：人民币普通股 26,871.2282 52.56
无限售条件股 24,256.1386 47.44
其中：人民币普通股 24,256.1386 47.44
合计 51,127.3668 100.00
（12）2017 年，回购注销部分限制性股票
2017 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第四十次会议，决议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量
为 12 万股，回购价格为每股 10.87 元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2017 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，决议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、
刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合
计 33.60 万股，回购价格均为每股 10.87 元。
2017 年 10 月 27 日，公司发出《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购
注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保
的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附
有关证明文件。
2017 年 12 月 29 日，公司完成了范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、
邝文琳、胡雪梅等 7 名激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票合计 45.60
万股的回购注销手续，回购价格为 10.87 元/股。本次回购注销部分限制性股票
完成后，公司股份总数由 511,273,668 股减少为 510,817,668 股。本次公司注册
资本变更的工商变更尚在进行中。
2.高升控股目前情况
高升控股目前持有仙桃市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914290042717506470 的《营业执照》，住所为湖北省仙桃市勉阳大道 131 号，法
定代表人为韦振宇，注册资本为 511,273,668 元2，公司类型为股份有限公司（上
市）。经营范围为互联网和相关服务（互联网接入及相关服务、互联网信息服务、
其他互联网服务）；信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成服务、其他信
息技术服务；数据处理和存贮服务；呼叫中心；计算机及通信工程管理服务；
设备租赁、批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
综上，本所律师经核查后认为，高升控股是依法设立并有效存续的上市公
司；截至本法律意见书出具日，高升控股不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；高升控股具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
2
上市公司 2017 年回购注销部分限制性股票后注册资本变更为 510,817,668 元，截至本法律意见书出具日，
上市公司尚未就前述注册资本变更办理完毕工商变更登记手续。
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据华麒通信提供的截至 2017 年 10 月 13 日的《证券持有人名册》并经本
事所律师核查，华麒通信共有 58 名股东，其中 57 名股东为自然人，1 名股东为
契约型私募基金——君丰华益，其管理人为君丰创投。本次交易中 55 名自然人
股东及君丰华益拟出让其合计持有华麒通信 99.997%股权，系本次发行股份及支
付现金购买资产之交易对方。
1.交易对象中华麒通信 55 名自然人股东情况
该等自然人股东的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
北京市朝阳区科技园南里风林绿
1. 刘凤琴 女 中国 15010219530104****
洲****
北京市海淀区西翠路 17 号院 3
2. 付刚毅 男 中国 11010219701017****
号楼****
3. 方宇 男 中国 11010819710702**** 北京市顺义区丽斯花园****
北京市海淀区皂君庙 14 号院 1
4. 李威 男 中国 11010219730724****
号楼****
5. 夹路芳 男 中国 37082919771015**** 山东省嘉祥县仲山乡夹营村****
6. 田野 男 中国 22010519730511**** 长春市朝阳区抚松路 50 号****
吉林省长春市朝阳区同志街义和
7. 刘晓炜 女 中国 22010419621014****
胡同 618 号****
长春市南关区人民大街科苑花园
8. 刘华 男 中国 22010419621009****
5 栋****
郑州市二七区幸福路 9 号院 6 号
9. 刘鹏 男 中国 41037419741025****
楼****
北京市海淀区明光村小区 14 号
10. 张焱 男 中国 11010819780820****
楼****
广东省电白县电城镇三小宿舍
11. 杨寿华 男 中国 44092319790121****
****
12. 李树春 男 中国 15042619810225**** 内蒙古赤峰市松山区玉龙街道办
30
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序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
理处玉龙社区吉祥阳光****
13. 库京萍 女 中国 11010419710203**** 北京市海淀区中关村 906 楼****
北京市朝阳区华严北里 14 号
14. 孙明明 男 中国 22010419810209****
****
河北省邯郸市魏县魏城镇洹水大
15. 张晓魏 男 中国 13043419821012****
道东段洹楚巷****
长春市南关区幸福街道长春明珠
16. 芦洪霞 女 中国 22020219680404****
一委****
长春市绿园区支农大街 51-29 栋
17. 李朝阳 男 中国 22010419750223****
****
长春市南关区富裕街道世四路委
18. 张国辉 男 中国 22010419801214****
28 组****
长春市朝阳区南湖大路邮电小区
19. 张俭 男 中国 22010419691209****
9 栋****
20. 穆成华 女 中国 11010819761101**** 长春市朝阳区义和路****
21. 尹达 男 中国 22010419740501**** 长春市朝阳区义和路****
河北省保定市容城县城关镇北关
22. 李长友 男 中国 13062919840904****
村北苑街****
长春市朝阳区红旗街西四胡同得
23. 袁鹏 男 中国 22070219780623****
易居 2 栋****
24. 魏涛 男 中国 22010419770403**** 长春市朝阳区安达街 229 号****
北京市石景山区苹果园二区 6 栋
25. 于光强 男 中国 11010719730807****
****
26. 杨涛 男 中国 15262519800321**** 内蒙古化德县朝阳镇南林村****
长沙市雨花区劳动东路 222 号
27. 刘伟 男 中国 43282319671019****
****
28. 朱宗刚 男 中国 11010819721023**** 北京市海淀区北蜂窝中路甲 8 号
31
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序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
5 号楼****
北京市朝阳区向军南里三巷 4 号
29. 刘景雪 女 中国 11010519630307****
****
杭州市萧山区北干街道北干一苑
30. 王世治 男 中国 33010319691219****
48 幢****
山东省威海市火炬高技术产业开
31. 王燕 女 中国 23050619830710****
发区黄家夼小区****
杭州市萧山区北干街道北干一苑
32. 王世友 男 中国 33010519720830****
102 幢****
33. 余国良 男 中国 43062619650123**** 湖南省平江县向家镇黄金村****
34. 陈广宇 男 中国 44080319710917**** 广东省广州市东山区梅东路****
河北省唐山市迁西县山庄里 17
35. 金平 男 中国 13022719801021****
号****
36. 黄晓明 男 中国 44520219791207**** 广州市天河区铃兰街 3 号****
浙江义乌市稠江街道下何宅村上
37. 何小伟 男 中国 33072519730506****
园村****
上海市静安区乌鲁木齐中路 15
38. 王佳音 女 中国 31010419511216****
弄****
安徽省合肥市包河区芜湖路 411
39. 屠仁海 男 中国 34010419770102****
号****
河北省廊坊市安次区永华道三威
40. 刘晓燕 女 中国 13282119731203****
里****
广东省中山市石岐区湖滨路 50
41. 黎运电 男 中国 44010619700603****
号****
江苏省徐州市泉山区云龙公园新
42. 张亚 男 中国 32031119770825****
村 4 号楼****
43. 肖兵 男 中国 33042219710313**** 浙江省杭州市文一路文萃苑****
32
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序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住所
44. 张文钺 男 中国 12010419740609**** 北京市朝阳门南大街 14 号****
45. 宋玮 男 中国 11010519750430**** 北京市朝阳区芳园里 47 楼****
北京市海淀区中关村 31 号楼
46. 钟琼莎 女 中国 11010819530203****
****
北京市海淀区田村玉泉路 6 号玉
47. 丁冬梅 女 中国 41020419720915****
阜嘉园****
48. 林文胜 男 中国 35010219671016**** 福建省福州市鼓楼区益香亭****
北京市朝阳区水碓东里 21 楼
49. 邓晓明 男 中国 11010819561209****
****
50. 胡雪梅 女 中国 43080219811224**** 北京市朝阳区光熙家园****
北京朝阳区倚林佳园 16 号楼
51. 杨丽华 女 中国 35042719711201****
****
北京市海淀区上地西里风芳园 5
52. 林紫新 女 中国 11010819690104****
号楼****
北京市海淀区学院路 37 号北京
53. 邓路 男 中国 21050219790929****
航空航天大学****
河北省石家庄市裕华区珠峰大街
54. 赵天骄 男 中国 23020519730704****
****
乌鲁木齐市沙依巴克区桃园路
55. 关星宇 男 中国 65010319890905****
337 号****
2.交易对象中华麒通信契约型私募基金股东情况
（1）君丰华益的私募基金备案信息
名称 君丰华益新兴产业投资基金
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（于 2014 年 4 月进行私募基金管
资产管理人
理人登记，登记编号为“P1000305”）
33
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托管人 广发证券股份有限公司
备案日期 2015 年 11 月 20 日
基金编号 S84605
（2）私募基金管理人基本情况
中文名称 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
注册地址 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 7C
注册资本 10,000,000 元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300695552636X
法定代表人 谢爱龙
成立日期 2009 年 9 月 30 日
受托管理股权投资基金；创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服
经营范围 务业务；受托管理创业投资机构投资业务（不含限制项目）；投资兴
办实业（具体项目另行申报）
截至本法律意见书出具之日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理
人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。同时，根据
在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网、信用中国、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询网查询的结果，本次资产重组的交易对方不存在
被列为失信被执行人的情形。
综上，本所律师经核查后认为，刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益等 56
名股东均为华麒通信的股东，合法持有华麒通信股份，具备进行本次交易所需
的主体资格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）华麒通信的主体资格
根据北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 9 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 911101011015776853 的《营业执照》，华麒通信注册资本为 10,261.506
万元，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为北京市东
城区长青园 7 号 1 幢 3507-690，法定代表人为刘凤琴。华麒通信经营范围为技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通信工程勘察设计；工程勘察
设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；计算机系统集成；接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以
上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审
批的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、
代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；
销售医疗器械（限 I、II 类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用
品、家用电器、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联
网信息服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月 11 日）；销售食品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2015 年 7 月 14 日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确
定公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。2015 年 11 月
3 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意北京华麒通信科技股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7331 号），
华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。2015 年 11 月 17 日，北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统开始挂牌公开转让，证券简称：华麒通信，证券代码：834355，
转让方式：协议转让。
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2017 年 12 月 26 日，华麒通信通 2017 年第七次临时股东大会作出决议，审
议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 26 日，全国中小企业股份
转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信
股票自 2017 年 12 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017 年
12 月 29 日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018 年 1 月 4
日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017 年 2 月修订）的规
定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登
记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登
记的相关手续。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信是依法设立并有效存续的企业法
人；截至本法律意见书出具日，华麒通信未出现依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；其具备实施本次资产重组的主体资格。
四、本次交易相关协议
高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产的协议》、与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11 日签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。
经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产的协议》就本次发行股份
购买资产交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价的安排、本次交易中的发
行、本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安
排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、协议
的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》对利润补偿期间、利润预测数、利润差额的确定、保证责
任及补偿义务、利润补偿方式及数额事项进行了明确约定；该等协议的内容和
形式不违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
2018 年 1 月 16 日，高升控股与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产的协议之补充协议》，进一步明确标的资产的评估值及交易价
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
格、发行股份数量和各方的权利义务。
2018 年 1 月 16 日，高升控股与业绩补偿方签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，进一步明确采用收益法
评估的标的资产的盈利预测数及各方的权利义务。
综上，本所律师经核查后认为，上述《发行股份及支付现金购买资产的协
议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付
现金购买资产的协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议之补充协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以
及履行不会侵害高升控股及其股东的利益。
五、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
1.高升控股内部批准与授权
高升控股独立董事就本次交易发表了《高升控股股份有限公司独立董事关
于本次重组事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2017 年 12 月 11 日，高升控股第八届董事会第四十六次会议审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现
金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于
<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、
《关于审议<公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的议案》、《关
于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 1 月 16 日，高升控股第八届董事会第四十七次会议审议并通过了《关
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法
（2016 修订）>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）>第四十三
条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议
的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的
填补回报安排的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构
及签署相关服务协议的议案》、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估
报告、审阅报告及备考财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次交易相关事项的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份
有限公司章程>的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、
《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
2017 年 11 月 23 日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资
决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
2018 年 1 月 16 日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决
策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的价格转让予高升控股。
3.标的公司的批准和授权
2017 年 12 月 11 日，华麒通信召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购
北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限
公司变更会计政策的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司 2017 年
第七次临时股东大会的议案》等相关议案，华麒通信全体董事一致同意本次资
产重组事宜。
2017 年 12 月 26 日，华麒通信召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购
北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限
公司变更会计政策的议案》等相关议案。
2018 年 1 月 16 日，华麒通信第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议
案》、《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告的议
案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技
股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》、《关
于召开北京华麒通信科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等
相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
1.本次交易方案尚需高升控股股东大会审议通过。
2.本次资产重组尚需标的公司股东大会审议通过。
3.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相
关批准程序合法有效。
六、本次交易后高升控股的股权结构及股权分布
根据重组报告书，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的前提下，上
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市公司股本总额不高于 54,472.40 万股，社会公众股持股比例超过 10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
综上，本所律师经核查认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，本次交易完成后的高升控股仍具有上市资格。
七、本次发行股份及支付现金购买资产的情况
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》，高升控股本次拟购买的标的
资产为华麒通信 99.997%股权。
（一）华麒通信的历史沿革及现状
1.华麒通信的历史沿革
（1）全民所有制企业阶段
1）1986 年 12 月，北京市电话通信设计所设立
华麒通信前身北京市电话通信设计所最早系北京市电信管理局规划设计所
第一分室，根据国家计划委员会《关于上报和公布有收费资格的勘察设计单位
名单的通知》（计设[1986]601）及邮电部《关于公布有收费资格的勘察设计单位
名单的通知》（（1986）邮部字 306 号），北京市电信管理局规划设计所被列为第
一批有收费资格的单位，但应办理工商登记手续，成为独立核算、独立纳税的
法人实体。为此，北京市电信管理局于 1986 年 9 月 29 日出具《关于成立“北
京市电话通信设计所”和“北京市电信工程设计所”的通知》（电信劳发（1986）
696 号），批准成立北京市电话通信设计所，隶属于北京市市内电话局（于 1994
年更名为“北京市电话局”）。
根据北京市电话通信设计所章程，北京市电话通信设计所注册资本为 20 万
元。北京市电话通信设计所就设立办理了工商登记手续。
2）1996 年 5 月，第一次增资
1996 年 4 月，北京市电话局批准北京市电话通信设计所将注册资本增加至
100 万元，就本次增资，北京市电话通信设计所于 1996 年 5 月 24 日取得经北京
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市电话局及北京市宣武区国有资产监督管理局批准的《国有资产产权登记表》
（编号为：271101047595157），同意北京市电话通信设计所注册资本增加至 100
万元。
1996 年 5 月 31 日，北京市电话通信设计所完成本次增资的工商变更登记。
3）2003 年 7 月，第一次更名（更名为北京市电话通信设计院）
北京市工商行政管理局宣武分局于 2003 年 5 月 19 日核发《企业名称变更
预先核准通知书》（（京宣）企名预核（内）变字[2003]第 10989904 号）。2003
年 6 月 6 日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所更名的批
复》（“实业企管发[2003]38 号”）批准，北京市电话通信设计所名称变更为北京
市电话通信设计院，并于 2003 年 7 月 1 日完成本次更名的工商变更登记。
4）2004 年 2 月，北京电话通信设计院控股股东由北京市电话局变更为北京
电信实业集团公司
2000 年 11 月 7 日，中国电信集团北京市电信公司出具《关于北京市电话局
重组方案请示的批复》（电信企发(2000)692 号），同意北京市电话局撤编，北京
市电话通信设计所合并入北京电信实业公司规划设计院，人员、资产一并转移。
2001 年 3 月 20 日，中国电信集团公司出具《关于向北京电信实业公司划转
资产的批复》（中国电信财务[2001]257 号），同意中国电信集团北京市电信公司
以 2000 年 9 月 30 日为基准日，将北京市电话通信设计所划转北京电信实业公
司（2001 年 4 月更名为“北京电信实业集团公司”）。
2003 年 6 月 6 日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所
更名的批复》（实业企管发[2003]38 号）批准，北京市电话通信设计所名称变更
为北京市电话通信设计院。
2003 年 6 月 10 日，北京电信实业集团公司出具《关于成立北京市电话通信
设计院（暂定名）的通知》（实业企管发[2003]65 号），决定将北京市电信工程
设计所和北京市电话通信设计所的人员、资产进行重组、整合，成立北京市电
话通信设计院（暂定名）。
2003 年 7 月 31 日，就本次出资人变更事项，财政部及国务院国有资产监督
管理委员会核发了《企业国有资产产权登记证》，核定的国有资产为 100 万元。
2004 年 9 月 8 日，北京电信实业集团公司出具《关于变更北京市电话工程
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公司等企业行政隶属关系的通知》（实业企管发[2004]86 号），决定将北京市电
话通信设计院（含北京市电信工程设计所）变更为北京市电信规划设计院的子
公司。
2004 年 2 月 6 日，北京市电话通信设计院完成本次控股股东变更的工商变
更登记。北京市电话通信设计院的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京电信实业集团公司 100 100
合 计 100.00 100
（2）2005 年 10 月，全民所有制企业改制为有限责任公司
2005 年 3 月 9 日，北京电信实业集团公司召开第十九次总经理办公会并形
成《总经理办公司会议纪要》，北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电
信规划设计院，由北京市电信实业集团公司计财部牵头转让北京市电话通信设
计院剩余净资产。
2005 年 4 月 12 日，北京电信实业集团公司出具《关于规划设计院与电话通
信设计院进行整合账务处理的通知》（实业财发[2005]60 号），将北京市电话通
信设计院截至 2005 年 3 月 31 日的未分配利润 1,324,914.48 元上交北京电信实业
集团公司，固定资产净值 513,085.38 元、货币资金 500,000.00 及相应的实收资
本、资本公积留在北京市电话通信设计院，其余资产、负债和所有者权益划至
北京市电信规划设计院，在其帐面核算。
2005 年 4 月 12 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于对北京电话通信设计院剩余净资产进行转让的请示》（实业财发
[2005]59 号）。北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，
对北京市电话通信设计院剩余净资产进行转让。
2005 年 4 月 29 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]19 号），
要求北京电信实业集团公司履行转让审批程序，向中国网通集团北京市通信公
司提供实业公司内部决策的相关文件，作为中国网通集团北京市通信公司审核、
批准的依据。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2005 年 5 月 13 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于上报北京电信实业集团转让北京电话通信设计院剩余净资产可行性
报告及实施方案的报告》（实业财发[2005]84 号），说明 2005 年 3 月 31 日剥离
前北京市电话通信设计院拥有员工人员 97 人，其中大帐职工 64 人，含离岗休
养 10 人，外聘人员 33 人，其中大帐员工由北京市电信规划设计院安排。前述
划转工作已于 2005 年 3 月 31 日完成。
2005 年 5 月 19 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司以 2005 年 3 月
31 日为审计基准日，对北京市电话通信设计院的财务状况进行审计，并出具了
“中全联审字（2005）第 0136 号”《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，北京
市电话通信设计院经审计净资产为 1,013,085.38 元。
2005 年 6 月 10 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司转让所属企业北京市电话通 信设计院产权的批复》（通信计财发
[2005]30 号），同意北京市电信实业集团公司对所属企业北京市电话通信设计院
的产权进行转让，委托具备相应资质的评估审计机构对上述转让资产进行评估，
并将评估结果上报中国网通集团北京市通信公司，履行国有产权转让评估备案
程序。
2005 年 6 月 16 日，北京华徳恒资产评估有限公司以 2005 年 3 月 31 日为评
估基准日，对北京市电话通信设计院整体资产进行评估，并出具了《资产评估
报告书》（华徳恒评报字（2005）第 033 号），北京市电话通信设计院净资产评
估值为 91.29 万元。
2005 年 7 月 11 日，北京市电话通信设计院取得中国网络通信集团公司核准
的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005-027），确认北京市电话通信设
计院资产评估值为 91.29 万元。
2005 年 7 月 13 日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司
递交《关于转让北京市电话通信设计院全部股权的请求》（实业财发[2005]146
号）。
2005 年 7 月 20 日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业
集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]46 号），
同意以 101.31 万元底价公开拍卖北京市电话通信设计院 100%股权。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2005 年 7 月 29 日，北京市电话通信设计院及北京市电信实业集团公司向北
京市产权交易所出具证明，证明北京市电话通信设计院原电信企业大帐员工已
全部并入北京市电信规划设计院，合同及人事变更手续已完成，北京市电话通
信设计院不存在大账员工安置问题。
2005 年 9 月 6 日，北京产权交易所有限公司出具《产权转让交割清单》，北
京电信实业集团公司将其持有的北京市电话通信设计院的 75%产权转让给刘伟，
转让价格为 82.5 万元；将其持有的北京市电话通信设计院的 25%产权转让给仉
兴昱，转让价格为 27.5 万元。
2005 年 9 月 16 日，北京市电话通信设计院召开职工大会，通过《职工大会
决议》，全体职工同意将北京市电话通信设计院改制为有限责任公司；北京市电
话通信设计院 100%股权以 110 万元转让给刘伟、仉兴昱，其他职工放弃购买权。
2005 年 9 月 18 日，北京电信实业集团公司出具《关于北京市电话通信设计
院整体出售改制的批复》，同意北京市电话通信设计院改制为有限责任公司，同
意以 110 万元的价格将北京市电话通信设计院 91.29 万元净资产出售给刘伟、仉
兴昱。改制为有限公司后企业的注册资本为 100 万元，净资产不足部分由改制
为有限公司后的股东按比例增资。各方的出资比例如下：刘伟净资产出资 68.47
万元，货币出资 6.53 万元，占注册本金的 75%；仉兴昱净资产出资 22.82 万元，
货币出资 2.18 万元，占注册本金的 25%。
2005 年 9 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业名称变更预先核准
通知书》（（京崇）企名预核（内）变字[2005]第 11922044 号），同意北京市电话
通信设计院名称变更为“北京市电话通信设计院有限公司”。
2005 年 10 月 13 日，刘伟、仉兴昱分别向北京市电话通信设计院有限公司
注册入资专户交存货币 6.53 万元、2.18 万元，并修改了公司章程。
2005 年 10 月 14 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次改制的工商
变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 75.00 75.00
2 仉兴昱 25.00 25.00
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 100.00 100
（3）2006 年 11 月，改制为有限公司后第一次增资、第一次股权转让
2006 年 10 月 24 日，刘伟与仉兴昱签订《股权转让协议》，约定刘伟将其持
有北京市电话通信设计院有限公司的 15 万元股权转让给仉兴昱。
2006 年 10 月 24 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 100 万元增至 200 万元，新增注册资
本 100 万元由王继尧、解淑琴、姜胜兰分别以货币出资 60 万元、20 万元、20
万元；同意上述股权转让。
2006 年 11 月 17 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注
册资本情况进行审验，并出具了《验资（增资）报告书》（信与诚验字（2006）
第 12028 号），截至 2006 年 11 月 17 日，北京市电话通信设计院有限公司已收
到王继尧、解淑琴、姜胜兰 3 位股东的新增注册资本合计 100 万元，全部以货
币出资。
2006 年 11 月 21 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资及股权
转让的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 60.00 30.00
2 王继尧 60.00 30.00
3 仉兴昱 40.00 20.00
4 姜胜兰 20.00 10.00
5 解淑琴 20.00 10.00
合 计 200.00 100
（4）2008 年 11 月，改制为有限公司后第二次股权转让
2008 年 10 月 5 日，仉兴昱与刘伟签订《股权转让协议》，约定仉兴昱将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 40 万元股权转让给刘伟。
45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2008 年 10 月 5 日，王继尧与刘伟签订《股权转让协议》，约定王继尧将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 60 万元股权转让给刘伟。
2008 年 10 月 5 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述
股权转让。
2008 年 11 月 11 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的
工商变更登记，本次股权转让完成后，仉兴昱、王继尧不再为北京市电话通信
设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘伟、姜胜
兰、解淑琴，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘伟 160.00 80.00
2 姜胜兰 20.00 10.00
3 解淑琴 20.00 10.00
合 计 200.00 100
（5）2009 年 8 月，改制为有限公司后第三次股权转让
2009 年 8 月 2 日，姜胜兰与吴立东签订《股权转让协议》，约定姜胜兰将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 20 万元股权转让给吴立东。
2009 年 8 月 2 日，解淑琴与吴立东签订《股权转让协议》，约定解淑琴将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 20 万元股权转让给吴立东。
2009 年 8 月 2 日，刘伟与刘凤琴、刘平菊、李威、吴立东签订《股权转让
协议》，约定刘伟将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 80 万元股权转让
给刘凤琴、将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 34 万元股权转让给刘平
菊、将其持有北京市电话通信设计院有限公司的 34 万元股权转让给李威、将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 12 万元股权转让给吴立东。
2009 年 8 月 2 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述
股权转让。
2009 年 8 月 6 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工
商变更登记，本次股权转让完成后，刘伟、姜胜兰、解淑琴不再为北京市电话
通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
吴立东、刘平菊、李威，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 80.00 40.00
2 吴立东 52.00 26.00
3 刘平菊 34.00 17.00
4 李威 34.00 17.00
合 计 200.00 100
（6）2010 年 2 月，改制为有限公司后第四次股权转让
2010 年 1 月 10 日，刘平菊与方宇签订《股权转让协议》，约定刘平菊将其
持有北京市电话通信设计院有限公司的 34 万元股权转让给方宇。
2010 年 1 月 10 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述
股权转让。
2010 年 2 月 8 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工
商变更登记，本次股权转让完成后，刘平菊不再为北京市电话通信设计院有限
公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、方宇、
李威，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 80.00 40.00
2 吴立东 52.00 26.00
3 方宇 34.00 17.00
4 李威 34.00 17.00
合 计 200.00 100
（7）2010 年 3 月，改制为有限公司后第二次增资
2010 年 3 月 1 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 200 万元增至 600 万元，新增注册资本
400 万元由刘凤琴、吴立东、方宇、李威分别以货币出资 160 万元、104 万元、
47
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
68 万元、68 万元。
2010 年 3 月 10 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2010]第 12001 号），截
至 2010 年 3 月 9 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、吴立东、
方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计人民币 400 万元。
2010 年 3 月 10 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变
更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 240.00 40.00
2 吴立东 156.00 26.00
3 方宇 102.00 17.00
4 李威 102.00 17.00
合 计 600.00 100
（8）2010 年 11 月，改制为有限公司后第五次股权转让
2010 年 10 月 29 日，吴立东与付刚毅签订《出资转让协议》，约定吴立东将
其持有北京市电话通信设计院有限公司的 156 万元股权转让给付刚毅。
2010 年 10 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上
述股权转让。
2010 年 11 月 2 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次股权转让的工
商变更登记，本次股权转让完成后，吴立东不再为北京市电话通信设计院有限
公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、付刚毅、方宇、
李威，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 240.00 40.00
2 付刚毅 156.00 26.00
3 方宇 102.00 17.00
4 李威 102.00 17.00
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 600.00 100
（9）2011 年 8 月，改制为有限公司后第三次增资
2011 年 8 月 9 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由人民币 600 万元增至人民币 800 万元，
新增注册资本 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万元、
52 万元、34 万元、34 万元。
2011 年 8 月 16 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2011]第 12005 号），截
至 2011 年 8 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、
方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
2011 年 8 月 18 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变
更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 320.00 40.00
2 付刚毅 208.00 26.00
3 方宇 136.00 17.00
4 李威 136.00 17.00
合 计 800.00 100
（10）2011 年 12 月，改制为有限公司后第四次增资
2011 年 12 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 800 万元增至 1,000 万元，新增注册资
本 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万元、52 万元、
34 万元、34 万元。
2011 年 12 月 26 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注
册资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（信与诚验字[2011]第 12009 号），
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至 2011 年 12 月 26 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚
毅、方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
2011 年 12 月 26 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商
变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 400.00 40.00
2 付刚毅 260.00 26.00
3 方宇 170.00 17.00
4 李威 170.00 17.00
合 计 1,000.00 100
（11）2013 年 1 月，改制为有限公司后第五次增资
2013 年 1 月 7 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,000 万元增至人民币 1,200 万元，新增
注册资本人民币 200 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80 万
元、52 万元、34 万元、34 万元。
2013 年 1 月 11 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司对本次新增注册资
本情况进行审验，并出具了《验资报告》（永大验字[2013]第 B001 号），截至 2013
年 1 月 11 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、
李威 4 位股东的新增注册资本合计 200 万元。
2013 年 1 月 21 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变
更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 480.00 40.00
2 付刚毅 312.00 26.00
3 方宇 204.00 17.00
4 李威 204.00 17.00
合 计 1,200.00 100
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（12）2013 年 6 月，改制为有限公司后第六次增资
2013 年 6 月 4 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,200 万元增至 1,600 万元，新增注册资
本 400 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 160 万元、104 万元、
68 万元、68 万元。
2013 年 6 月 13 日，北京诚和会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情
况进行审验，并出具了《验资报告》（诚和[2013]验字第 036 号），截至 2013 年
6 月 8 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威
4 位股东的新增注册资本合计 400 万元。
2013 年 6 月 25 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变
更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 640.00 40.00
2 付刚毅 416.00 26.00
3 方宇 272.00 17.00
4 李威 272.00 17.00
合 计 1,600.00 100
（13）2013 年 10 月，改制为有限公司后第七次增资
2013 年 10 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北
京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,600 万元增至 3,010 万元，新增注册
资本 1,410 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 564 万元、366.6
万元、239.7 万元、239.7 万元。
2013 年 10 月 22 日，北京互仁和会计师事务所有限公司对本次新增注册资
本情况进行审验，并出具了《验资报告》（互仁和[2013]验字第 011 号），截至
2013 年 10 月 18 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、
方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 1,410 万元。
2013 年 10 月 23 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 1204.00 40.00
2 付刚毅 782.60 26.00
3 方宇 511.70 17.00
4 李威 511.70 17.00
合 计 3,010.00 100
（14）2014 年 6 月，改制为有限公司后第八次增资
2014 年 5 月 20 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京
市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010 万元增至 5,010 万元，新增注册资
本 2,000 万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE 的
电信营销渠道管理系统技术”出资 800 万元、520 万元、340 万元、340 万元。
2014 年 5 月 29 日，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威签订《非专利技术分割协
议》，约定“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”的 2,000 万元评估价值中，
刘凤琴占有 40%，付刚毅占用 26%，方宇占有 17%，李威占有 17%。
2014 年 5 月 29 日，北京海峡资产评估有限公司以 2014 年 5 月 15 日为评估
基准日对知识产权-非专利技术“基于 J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”进
行评估，并出具了《资产评估报告书》（海峡评报字[2014]第 W446 号），确认评
估价值为 2,000 万元。
2014 年 5 月 29 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对本次新增注册
资本情况进行审验，并出具了《验资报告》（北华澳诚验字[2014]第 140381 号），
截至 2014 年 5 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚
毅、方宇、李威 4 位股东的新增注册资本合计 2,000 万元，股东以知识产权出资
2,000 万元。
2014 年 6 月 9 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次增资的工商变
更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 2004.00 40.00
2 付刚毅 1302.60 26.00
3 方宇 851.70 17.00
4 李威 851.70 17.00
合 计 5,010.00 100
（15）2014 年 12 月，改制为有限公司后第一次减资
2014 年 11 月 6 日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了
《减资公告》。
2014 年 12 月 15 日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注
册资本减少至 3,010 万元，减少于 2014 年 6 月登记的 2,000 万元无形资产的增
资部分。
2014 年 12 月 22 日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次减资的工商
变更登记，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘凤琴 1204.00 40.00
2 付刚毅 782.60 26.00
3 方宇 511.70 17.00
4 李威 511.70 17.00
合 计 3,010.00 100
根据《公司法》第七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保”，根据公司说明，北京市电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作
出相应的股东会决议，且未编制资产负债表及财产清单，根据北京市电话通信
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
设计院有限公司向北京市东城区工商局提供的《公司债务清偿或债务担保情况
的说明》，“公司全部债务已经清偿完毕，自公告之日起 45 日内，未有个人、团
队对其减少注册资本提出异议，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注
册资本是可行的”。电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东
会决议以及未编制资产负债表及财产清单存在程序瑕疵，但是本次减资公告期
满后未有个人、团队对其减少注册资本提出异议，各股东于减资公告发出后也
通过作出股东会决议确认及同意该次减资事宜，该次减资已经北京兴华于 2015
年 6 月 25 日出具的《验资报告》（（2015）京会兴验字第 12010014 号）验证，
且本次减资已完成工商变更登记手续，上述减资程序存在的瑕疵不影响本次减
资的合法合规性。
根据刘凤琴、付刚毅、方宇和李威相关说明及确认，标的公司拥有“基于
J2EE 的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利，标的公司可在业务经营中继
续使用该无形资产，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威并未就“基于 J2EE 的电信营
销渠道管理系统技术”向标的公司收取过使用费用。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信本次减资履行了《公司法》相关
的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程
序存在的一定瑕疵不影响该次减资的合法合规性。
（16）2015 年 7 月，电话通信设计院整体变更为股份有限公司
2015 年 6 月 26 日，北京兴华出具了《审计报告》（[2015]京会兴审字第
12010067 号），确认截至 2015 年 4 月 30 日，北京市电话通信设计院有限公司经
审计账面净资产为人民币 39,700,513.87 元。
2015 年 6 月 29 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京市电话
通信设计院有限公司拟改制设立股份有限公司评估项目评估报告》（国融兴华评
报字（2015）第 020120 号），确认截至 2015 年 4 月 30 日，北京市电话通信设
计院有限公司经评估净资产为人民币 3,997.66 万元。
2015 年 6 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司召开临时股东会，全部
股东一致同意北京市电话通信设计院有限公司依法整体变更为股份公司，并同
意以北京市电话通信设计院有限公司截至 2015 年 4 月 30 日经审计净资产折成
股份公司股份 3,970 万股，每股面值一元，其余部分净资产计入股份公司资本公
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
积。
2015 年 6 月 29 日，北京市电话通信设计院有限公司全体股东作为股份公司
发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有
关事宜达成一致。
2015 年 7 月 14 日，北京兴华对股份公司设立时的注册资本进行审验，并出
具了《验资报告》（[2015]京会兴验字第 12010017 号），根据该《验资报告》，截
至 2015 年 7 月 14 日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司
以 2015 年 4 月 30 日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股
比例折合的股本人民币 3,970 万元（叁仟玖佰柒拾万元整），股份公司（筹）的
注册资本为人民币 3,970 万元，净资产扣除股本的余额 513.87 万元全部记入资
本公积金。
2015 年 7 月 14 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司
章程，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015 年 7 月 28 日，华麒通信完成本次变更为股份公司的工商变更登记。公
司设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所示：
序号 股东姓名 持股数额（股） 出资比例（%）
1 刘凤琴 15,880,000 40.0000
2 付刚毅 10,322,000 26.0000
3 方宇 6,749,000 17.0000
4 李威 6,749,000 17.0000
合 计 39,700,000 100.0000
根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局于 2013 年 9 月
29 日发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政
策的通知》（财税[2013]73 号）规定：“企业以未分配利润、盈余公积、资本公
积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用 20%
税率征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、
资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，
经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年”。
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据华麒通信提供的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本
个人所得税分期缴纳报告表》及相关代缴个人所得税凭证复印件，2015 年 8 月
25 日，华麒通信向北京东城区地方税务局体育馆街税务所申请股东转增股本个
人所得税分五期缴纳，并为 4 名自然人股东代缴了第一期个人所得税。2016 年
8 月，华麒通信为 4 名自然人股东代缴了第二期个人所得税。2017 年 8 月，华
麒通信为 4 名自然人股东代缴了第三期个人所得税。
（17）2015 年 11 月，华麒通信股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让
2015 年 7 月 14 日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确
定公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。
2015 年 11 月 3 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意北京华麒通
信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2015〕7331 号），华麒通信股票于 2015 年 11 月 17 日起在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让。
2015 年 11 月 17 日，北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业
股份转让系统开始挂牌公开转让，证券简称：华麒通信，证券代码：834355，
转让方式：协议转让。
（18）2016 年 3 月，变更为股份公司后第一次增资
2016 年 1 月 14 日，华麒通信 2016 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签
署附生效条件的<认购协议>的议案》、《关于修改<北京华麒通信科技股份有限公
司章程>的议案》、《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》等议案，
同意华麒通信股票转让方式为做市转让，同意发行股票数量不超过 1,042.1 万股，
价格为 1.70 元每股；注册资本由 3,970 万元增至 5,012.10 万元。
2016 年 2 月 22 日，北京兴华出具了“[2016]京会兴验字第 12010007 号”《验
资报告》，根据该《验资报告》，截至 2016 年 1 月 19 日止，华麒通信已收到刘
凤琴、付刚毅、夹路芳、李树春、张焱、刘鹏、杨寿华、孙明明、李长友、库
京萍、张晓魏、杨涛、于光强、刘伟、闫志强、朱宗刚及刘景雪缴纳的新增注
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册资本 1,042.10 万元。
2016 年 3 月 31 日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，华麒通信新增股本情况如下：
序号 股东姓名 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
1. 刘凤琴 500,000 0.9976
2. 付刚毅 350,000 0.6983
3. 夹路芳 1,000,000 1.9952
4. 李树春 350,000 0.6983
5. 张焱 350,000 0.6983
6. 刘鹏 350,000 0.6983
7. 杨寿华 350,000 0.6983
8. 孙明明 240,000 0.4788
9. 李长友 120,000 0.2394
10. 库京萍 350,000 0.6983
11. 张晓魏 240,000 0.4788
12. 杨涛 60,000 0.1197
13. 于光强 60,000 0.1197
14. 刘伟 1,912,000 3.8148
15. 闫志强 589,000 1.1752
16. 朱宗刚 1,800,000 3.5913
17. 刘景雪 1,800,000 3.5913
合 计 10,421,000 20.7917
本次增资完成后，华麒通信前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东姓名 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
1. 刘凤琴 16,380,000 32.6809
2. 付刚毅 10,672,000 21.2925
3. 方宇 6,749,000 13.4654
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序号 股东姓名 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
4. 李威 6,749,000 13.4654
5. 刘伟 1,912,000 3.8148
6. 朱宗刚 1,800,000 3.5913
7. 刘景雪 1,800,000 3.5913
8. 夹路芳 1,000,000 1.9952
9. 闫志强 589,000 1.1752
10. 李树春 350,000 0.6983
合 计 48,001,000 95.7703
（19）2016 年 5 月，股票变更转让方式为做市转让
2016 年 1 月 14 日，华麒通信 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。
2016 年 5 月 12 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函〔2016〕3841 号），华麒通信股
票于 2016 年 5 月 16 日起采取做市转让方式，民生证券股份有限公司、中国中
投证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司提供做市报价服务。
（20）2017 年 6 月，变更为股份公司后第二次增资
2017 年 2 月 22 日，华麒通信 2017 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组条件的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08 万股，
价格为 7.50 元每股；注册资本由 5,012.10 万元增至 6,036.18 万元。
2017 年 3 月 27 日，北京兴华出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第
12010002 号），根据该《验资报告》，截至 2017 年 3 月 1 日止，华麒通信已收到
新股东刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、
张国辉、袁鹏和君丰华益新兴产业投资基金缴纳的新增注册资本 1,024.8 万元。
2017 年 6 月 16 日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
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本次增资完成后，华麒通信新增股本情况如下：
序号 股东姓名/名称 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
1. 刘华 560,000 0.9277
2. 刘晓炜 700,000 1.1597
3. 田野 770,000 1.2756
4. 芦红霞 226,800 0.3757
5. 尹达 126,000 0.2087
6. 魏涛 91,000 0.1508
7. 李朝阳 210,000 0.3479
8. 张俭 168,000 0.2783
9. 穆成华 140,000 0.2319
10. 张国辉 196,000 0.3247
11. 袁鹏 119,000 0.1971
12. 君丰华益 6,934,000 11.4874
合 计 10,240,800 16.9657
以截至 2017 年 2 月 28 日的股东名册为参照，本次增资完成后，华麒通信
前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
1. 刘凤琴 16,380,000 32.6809
2. 付刚毅 10,672,000 21.2925
3. 君丰华益 6,934,000 11.4874
4. 李威 6,749,000 13.4654
5. 方宇 6,749,000 13.4654
6. 刘伟 1,912,000 3.8148
7. 中国银河证券股份有限公司 1,183,000 1.9598
8. 夹路芳 1,000,000 1.6567
9. 中国中投证券有限责任公司 838,000 1.3883
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序号 股东姓名/名称 新增持股数额（股） 新增持股比例（%）
10. 田野 770,000 1.2756
合 计 53,180,000 88.1021
（21）2017 年 7 月，股票变更转让方式为协议转让
2017 年 6 月 26 日，华麒通信 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让的议案》。
2017 年 7 月 14 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函〔2017〕4256 号），华麒通信股
票转让方式于 2017 年 7 月 18 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（22）2017 年 9 月，变更为股份公司后第三次增资
2017 年 9 月 5 日，华麒通信 2017 年第五次临时股东大会作出决议，审议通
过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本 6,036.18 万股
为技术，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 4,225.326 万股。
转增后总股本增值 10,261.506 万股。
2017 年 9 月 18 日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。
（23）2017 年 12 月，终止挂牌
2017 年 12 月 26 日，华麒通信通 2017 年第七次临时股东大会作出决议，审
议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
2017 年 12 月 26 日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华
麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股
转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017 年 12 月 29 日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017
年 2 月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
分公司办理退出登记的相关手续。
2.华麒通信目前情况
根据北京市工商行政管理局东城分局于 2017 年 9 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 911101011015776853 的《营业执照》，华麒通信注册资本为 10,261.506
万元，企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为北京市东
城区长青园 7 号 1 幢 3507-690，法定代表人为刘凤琴。华麒通信经营范围为技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通信工程勘察设计；工程勘察
设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；计算机系统集成；接受金
融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以
上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审
批的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、
代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；
销售医疗器械（限 I、II 类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用
品、家用电器、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联
网信息服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2022 年 04 月 11 日）；销售食品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华麒通信提供的截至 2017 年 10 月 13 日《证券持有人名册》，华麒通
信股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1. 刘凤琴 27,846,000 27.1364
2. 付刚毅 18,142,400 17.68
3. 君丰华益 16,887,800 16.4574
4. 方宇 11,473,300 11.1809
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
5. 李威 11,133,300 10.8496
6. 刘伟 3,238,500 3.156
7. 夹路芳 1,700,000 1.6567
8. 田野 1,310,700 1.2773
9. 刘晓炜 1,190,000 1.1597
10. 朱宗刚 953,700 0.9294
11. 刘景雪 953,700 0.9294
12. 刘华 952,000 0.9277
13. 库京萍 595,000 0.5799
14. 刘鹏 595,000 0.5799
15. 张焱 595,000 0.5799
16. 杨寿华 595,000 0.5799
17. 李树春 595,000 0.5799
18. 孙明明 408,000 0.3976
19. 张晓魏 408,000 0.3976
20. 芦洪霞 385,560 0.3757
21. 李朝阳 374,000 0.3645
22. 张国辉 333,200 0.3247
23. 张俭 285,600 0.2783
24. 穆成华 238,000 0.2319
25. 尹达 214,200 0.2087
26. 李长友 204,000 0.1988
27. 袁鹏 202,300 0.1971
28. 魏涛 154,700 0.1508
29. 王世治 105,400 0.1027
30. 于光强 102,000 0.0994
31. 杨涛 102,000 0.0994
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序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
32. 王燕 96,900 0.0944
33. 王世友 49,300 0.048
34. 余国良 32,300 0.0315
35. 陈广宇 32,300 0.0315
36. 金平 20,400 0.0199
37. 黄晓明 17,000 0.0166
38. 何小伟 13,600 0.0133
39. 王佳音 11,900 0.0116
40. 屠仁海 10,200 0.0099
41. 刘晓燕 10,200 0.0099
42. 黎运电 8,500 0.0083
43. 张亚 6,800 0.0066
44. 肖兵 6,800 0.0066
45. 张文钺 3,400 0.0033
46. 宋玮 1,700 0.0017
47. 钟琼莎 1,700 0.0017
48. 丁冬梅 1,700 0.0017
49. 林文胜 1,700 0.0017
50. 瞿晓珊 1,700 0.0017
51. 邓晓明 1,700 0.0017
52. 胡雪梅 1,700 0.0017
53. 杨丽华 1,700 0.0017
54. 林紫新 1,700 0.0017
55. 邓路 1,700 0.0017
56. 赵天骄 1,700 0.0017
57. 关星宇 1,700 0.0017
58. 瞿军 1,700 0.0017
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序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例（%）
合 计 102,615,060 100
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信是依法设立并有效存续的企业法
人；其历次股权变动均办理了必要的工商变更登记；截至本法律意见书出具之
日，华麒通信未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止
的情形。
（二）华麒通信的主要资产
经本所律师核查，华麒通信主要资产情况如下：
1.对外投资
截至本法律意见书出具之日，华麒通信对外投资的具体情况如下：
企业名称 吉林省邮电规划设计院有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91220101123925345E
注册资本 5,001 万元人民币
实收资本 5,001 万元人民币
法定代表人 刘晓炜
成立日期 1995 年 3 月 15 日
住所 长春市朝阳区义和胡同 618 号
经营范围 邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；电信工程
技术咨询、技术服务；市场调查（不含民事调查、婚姻调查、行踪
调查取证、债务追讨、寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有
侦查性质的调查活动）；企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨
询、商务信息咨询；气象信息咨询；通信技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广；工程监理服务；建设项目管理；工
程招标代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息系统集成；
通信信息网络系统集成；通信网络维护；计算机网络维护；通信铁
塔设施维护；互联网信息服务；软件开发；数据处理服务；区块链
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技术开发、技术服务；网络托管业务；基础软件服务、应用软件服
务；社区养老服务、健康信息咨询、家政及陪护服务；通信设施租
赁；销售医疗器械、日用品、家居用品、化妆品、保健食品、工艺
品（不含礼品）、服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、体育
用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络产品、通讯设备（不
含卫星地面接收设施和发射装置）的开发、生产、销售；货物进出
口、技术进出口；物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服务；
新能源汽车充电设施研发及销售；广告业务；房屋租赁；打字、复
印、装订、晒图、彩色打印业务；电脑图文设计（法律、法规和国
务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（1）规划设计院历史沿革
规划设计院前身是吉林省邮电设计院，成立于 1983 年，于 2005 年 12 月改
制为民营企业。
根据规划设计院向吉林省工商局查询取得的工商档案，规划设计院在 1989
年以前无工商登记资料。
1）1989 年 6 月，重新登记换照、经营范围变更、第一次增资
1989 年 4 月 10 日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局出具关于申请开业的
报告，“我院从一九八四年以来，依法从事邮电通信建筑安装工程设计，经上级
主管部门审核批准继续从事上述生产经营活动，请核准登记发给营业执照，特
此报告”。
1989 年 4 月 10 日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局提出《企业重新登记
换照申请》，经营范围由“主营邮电通信建筑安装工程设计”变更为“主营邮电
通信建筑安装工程设计；兼营通信工程，线路管道设备安装”；注册资本由 8.06
万元增加至 35.93 万元。该申请于 1989 年 5 月得到批准。
1989 年 4 月 22 日，吉林会计师事务所出具《企业法人登记注册资金审验证
明》（（89）吉会师验字第 107 号），吉林省邮电设计院实有资金 18.5 万元全部是
固定资产，至本次登记，该院提出用生产发展基金 17.4 万元转作流动资金。上
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述实有资金合计为 35.9 万元，可以用作该企业的注册资金。
1989 年 5 月 4 日，吉林省邮电管理局出具《住房证明》，“吉林省邮电设计
院，现住我局办公楼五楼（解放大路 96 号）面积 400 平方米，特此证明”。
1989 年 6 月 9 日，吉林省邮电设计院完成本次工商变更登记。
2）1995 年 3 月，变更企业名称、第二次增资
1995 年 2 月 20 日，吉林省邮电管理局机构编制委员会出具《关于吉林省邮
电设计院更名请示的批复》（吉局编字[1995]3 号），同意将“吉林省邮电设计院”
更名为“吉林省邮电规划设计院”。
1995 年 3 月 7 日，吉林省审计事务所邮电分所出具《验资证明》，确认吉林
省邮电规划设计院的注册资本为 806,120.49 元。
1995 年 3 月，吉林省邮电规划设计院完成本次工商变更登记。
3）1995 年 8 月，成立吉林省邮电规划设计院工程监理中心
1995 年 10 月 13 日，吉林省邮电规划设计院向吉林省邮电管理局提出《关
于成立“吉林省邮电规划设计院工程监理中心”的请示》（吉邮设（1995）13 号），
同月，吉林省邮电管理局回复同意上述请示。
1995 年 10 月，吉林省邮电规划设计院下达了《关于王凤鸣同志任工程监理
中心经理的通知》（吉邮设（1995）17 号），任命王凤鸣同志为工程监理中心的
经理。
1995 年 10 月，吉林省邮电规划设计院完成本次工商登记。
此后由于吉林省邮电管理局另行成立监理公司，故吉林省邮电规划设计院
下的监理中心已经被取消。
4）2001 年 4 月，第三次增资
2001 年 3 月 18 日，吉林省邮电规划设计院提出《关于盈余公积转增资本金
的申请》（吉邮设字[2001]4 号），向吉林电信实业公司申请将盈余公积转增实收
资本。
2001 年 4 月 10 日，吉林电信实业公司作出《关于盈余公积金转增资本金的
批复》（吉实司字[2001]46 号），原则同意吉林省邮电规划设计院将盈余公积金
转增实收资本的请求。
2001 年 4 月 18 日，吉林省诚信会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉
66
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
诚所验字（2001）第 4 号），截至 2001 年 3 月 31 日止，吉林省邮电规划设计院
变更后的实收资本和注册资本总额均为 600.00 万元。
2001 年 4 月 24 日，吉林省邮电规划设计院完成本次工商变更登记。
5）2006 年 9 月，国有企业改制、增资、变更企业名称
根据规划设计院提供的相关文件并查验，吉林省邮电规划设计院隶属于吉
林电信实业公司（以下简称“实业公司”），实业公司隶属于中国网通集团吉林
省通信公司（以下简称“网通集团吉林公司”），网通集团吉林公司隶属于中国
网络通信集团公司（以下简称“网通集团”）。
2005 年 6 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国网络通
信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配
[2005]631 号），原则同意中国网络通信集团公司主辅分离、辅业改制分流的总
规划和方案。根据该文件附件，吉林省邮电规划设计院为第一批改制企业。
2005 年 7 月 8 日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《吉林省邮电
规划设计院审计报告》（中鹏会所吉分审字[2005]第 152 号），截至 2005 年 6 月
30 日，吉林省邮电规划设计院净资产为 21,705,655.53 元。
2005 年 11 月 23 日，实业公司提出《关于上报吉林省邮电规划设计院改制
实施方案的请示》（吉实司字[2005]72 号），向网通集团吉林公司提出有关吉林
省邮电规划设计院改制实施方案的请示。
2005 年 11 月 25 日，网通集团吉林公司作出《关于吉林省邮电规划设计院
改制实施方案的批复》（吉通司字[2005]632 号），对改制分流中解除劳动合同、
经济补偿、用国有净资产进行支付和预留的范围及金额，以及防止国有资产流
失等相关事项作了批复。
2005 年 12 月 16 日，吉林省邮电规划设计院召开改制分流职工大会，表决
通过了《吉林省邮电规划设计院改制分流实施方案》、《吉林省邮电规划设计院
职工分流安置方案》、《吉林省邮电规划设计院资产处置方案》。根据相关方案，
规划设计院改制时预计需支付规划设计院 75 名国有在岗职工经济补偿金 676.1
万元；预计支付 3 名因工致残职工一次性工商医疗补助金和伤残就业补助金 35.8
万元；预留 8 名内部退休人员生活费、社会保险费及退休后统筹外养老保险金
等费用 213.1 万元；预留 17 名退休人员社会统筹外的养老保险金 114.7 万元。
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以上各项费用预计总额为 1039.7 万元，用规划设计院评估后的国有净资产支付。
本次改制分流职工大会由中华人民共和国吉林省长春市公证处进行公证，并于
2005 年 12 月 19 日出具了《公证书》（（2005）长证经字第 4337 号）。
2005 年 12 月 16 日，吉林省邮电规划设计院召开全体股东大会，选举了五
名董事，即王颖、刘华、金华、刘晓炜、田野；三名监事，即王宏平、芦洪霞、
张国辉；全体股东一致同意规划设计院的注册资本为 1,000 万元。同日召开董事
会，选举王颖为规划设计院董事长兼公司总经理；聘任刘华、金华、刘晓炜为
公司副总经理。
2005 年 12 月 23 日，吉林省劳动和社会保障厅对吉林电信实业公司上报的
《吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函》吉实司函字[2005]4 号）
作出《关于对<吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函>的复函》（吉
劳社薪函（2005）23 号），认为吉林省邮电规划设计院劳动关系处理方面的文件
符合国家及省的有关政策规定，可以组织实施。
2006 年 1 月 6 日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《吉林省邮电规
划设计院拟主辅分离改制项目整体资产评估报告书》(中科华评报字（2005）第
061 号)，至 2005 年 6 月 30 日，邮电规划设计院总资产账面值 2,356.76 万元，
评估值 2,159.62 万元。净资产账面值 2,170.57 万元，评估值 1,973.42 万元。
2006 年 4 月，吉林省邮电规划设计院向网通集团进行了国有资产评估项目
备案，并于 6 月完成备案。
2006 年 7 月 3 日，中国网通集团吉林公司出具《关于吉林省邮电规划设计
院国有净资产处置的证明》，载明“经国务院国有资产监督管理委员会批准，吉
林省邮电规划设计院以 2005 年 6 月 30 日为基准日纳入改制范围，并经北京中
科华会计师事务有限公司评估国有净资产为 1,973.42 万元”，并对国有净资产的
处置等事项进行了证明。
2006 年 9 月 19 日，吉林省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（吉）
名称变核内字[2006]第 5-2565 号），核准企业名称变更为“吉林省邮电规划设计
院有限公司”。
2006 年 9 月 20 日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《验资报告》
（中鹏会所吉分验字[2006]第 12 号），截止 2006 年 9 月 20 日止，吉林省邮电规
68
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
划设计院有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元。
其中以货币出资 4,353,051 元，以经济补偿金出资 5,646,949 元。规划设计院设
立时股东出资方式如下：
货币出资金 经济补偿金出 股权比例
序号 股东姓名 出资总额（元）
额（元） 资金额（元） （%）
1 王颖 800,000 480,728 319,272 8
2 刘华 550,000 295,680 254,320 5.5
3 金华 550,000 305,350 244,650 5.5
4 刘晓炜 550,000 308,500 241,500 5.5
5 田野 550,000 487,120 62,880 5.5
6 王宏平 275,000 68,140 206,860 2.75
7 王莹辉 295,000 19,990 275,010 2.95
8 刘玲 235,000 6,549 228,451 2.35
9 张红霞 360,000 33,040 326,960 3.6
10 李朝阳 320,000 153,616 166,384 3.2
11 刘春林 235,000 133,625 101,375 2.35
12 薛晓虎 285,000 107,085 177,915 2.85
13 穆成华 310,000 138,959 171,041 3.1
14 于兆春 265,000 216,264 48,736 2.65
15 张俭 320,000 134,158 185,842 3.2
16 马春杰 225,000 164,484 60,516 2.25
17 金海锡 365,000 89,158 275,842 3.65
18 刘春龙 235,000 156,388 78,612 2.35
19 徐丹慧 170,000 85,687 84,313 1.7
20 陈彦春 320,000 179,366 140,634 3.2
21 康丽 365,000 126,631 238,369 3.65
22 温慷 320,000 123,530 196,470 3.2
23 郭铁力 235,000 23,155 211,845 2.35
69
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
货币出资金 经济补偿金出 股权比例
序号 股东姓名 出资总额（元）
额（元） 资金额（元） （%）
24 董绍玲 255,000 0 255,000 2.55
25 刘世玉 255,000 8,789 246,211 2.55
26 滕晓琳 255,000 35,687 219,313 2.55
27 常玉玲 300,000 144,903 155,097 3.0
28 袁鹏 310,000 132,755 177,245 3.1
29 杨天亨 255,000 133,272 121,728 2.55
30 王凤羽 235,000 60,442 174,558 2.35
合计 10,000,000 4,353,051 5,646,949 100
2006 年 9 月 27 日，吉林省邮电规划设计院完成工商变更登记。
由于规划设计院国企改制时的参与分流持股的员工人数超过 50 人，而《公
司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50 人，故当时规划设计院的部分出
资人采取了股权代持方式进行出资。
本次国企改制后，规划设计院的股权结构及代持关系如下：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
姓名
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
刘晓
3 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
炜
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
70
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
姓名
常玉 6 常玉玲 15.00 1.50
6 30.00 3.00
玲 7 赵红霞 15.00 1.50
马春 8 马春杰 14.00 1.40
7 22.50 2.25
杰 9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
金海
8 36.50 3.65 11 李德奇 14.00 1.40
锡
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
张红
10 36.00 3.60 17 张红霞 15.00 1.50
霞
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
李朝
11 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
阳
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20
23 孟宪伟 8.50 0.85
71
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
姓名
24 白晓东 8.50 0.85
王莹 25 王莹辉 15.50 1.55
13 29.50 2.95
辉 26 王虹 14.00 1.40
27 穆成华 14.00 1.40
穆成
14 31.00 3.10 28 王晓平 8.50 0.85
华
29 冯瑞颖 8.50 0.85
30 薛晓虎 14.00 1.40
薛晓
15 28.50 2.85 31 邹福生 8.50 0.85
虎
32 张馨月 6.00 0.60
王宏 33 王宏平 19.00 1.90
16 27.50 2.75
平 34 尹枝学 8.50 0.85
刘春 35 尹达 15.00 1.50
17 23.50 2.35
龙 36 刘春龙 8.50 0.85
37 刘玲 15.00 1.50
18 刘玲 23.50 2.35
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
杨天
19 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
亨
41 卢学英 8.50 0.85
72
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
姓名
42 滕晓琳 8.50 0.85
滕晓
20 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
琳
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
刘世
21 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
玉
47 郑海顺 8.50 0.85
刘春 49 黄卫兵 8.50 0.85
22 23.50 2.35
林 50 刘春林 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
23 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
54 陈彦春 15.00 1.50
陈彦
24 32.00 3.20 55 文怀斌 8.50 0.85
春
56 胡承宇 8.50 0.85
57 董绍玲 8.50 0.85
董绍
25 25.50 2.55 58 薛秀云 8.50 0.85
玲
59 项荣 8.50 0.85
26 王凤 23.50 2.35 60 王凤羽 8.50 0.85
73
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东 序号 股东姓名
（万元） （%） （万元） （%）
姓名
羽 61 严俊标 15.00 1.50
徐丹 62 徐丹慧 8.50 0.85
27 17.00 1.70
慧 63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
28 袁鹏 31.00 3.10 65 陈少峰 8.50 0.85
48 魏涛 14.00 1.40
郭铁 66 郭铁力 15.00 1.50
29 23.50 2.35
力 67 常凤顺 8.50 0.85
于兆 68 于兆春 15.00 1.50
30 26.50 2.65
春 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00
注：上表中共 30 名显名股东，其中前五名股东王颖、刘华、刘晓炜、金华、
田野不存在代持，其余 25 名显名股东存在代持。含代持关系的各组股东的对应
关系，以金海锡为例说明如下——金海锡作为在工商登记备案的股东名册中的
显名股东，名义上共持有规划设计院的注册资本为 36.50 万元（即持有规划设计
院 36.50 万元股权），占总注册资本的 3.65%。其中，金海锡自身实际的出资额
为 14.00 万元（或持有规划设计院 14.00 万元股权），占总注册资本的 1.40%；隐
名股东李德奇、肖菡对规划设计院的实际出资额分别为 14.00 万元、8.50 万元，
均由金海锡代持，即金海锡代李德奇（隐名股东）持有 14.00 万元股权，代肖菡
74
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（隐名股东）持有 8.50 万元股权。其他股东名册及代持关系表中的代持关系以
此类推。
6）2011 年 11 月，第一次股权转让
显名股东之间的转让情况。
2011 年 10 月 10 日，于兆春与张国辉签订《股权转让协议》，于兆春将其所
持规划设计院 11.5 万元出资转让给张国辉；刘春龙与尹达签订《股权转让协议》，
刘春龙将其所持规划设计院的 23.5 万元出资转让给尹达；袁鹏与魏涛签订《股
权转让协议》，袁鹏将其所持规划设计院 14 万元出资转让给魏涛。
2011 年 10 月 10 日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2011 年 11 月 14 日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东于兆春与其对应的隐名股东张国辉之间的代持关系解除。
原来的显名股东刘春龙与其对应的隐名股东尹达之间的代持身份互换。原来的
显名股东袁鹏与其对应的隐名股东魏涛之间的代持关系解除。上述转让的转让
价格均为 1 元/注册资本，由于是名义转让，各自实际持有的股权数量不变，并
未发生实际转让，故没有实际的资金往来。
综上，本次股权转让的情况如下：
名义卖 名义买 转让价
名义 转让前名 实际 实际
出出资 名义买 入出资 格（元/ 转让
卖方 义出资额 股东 出资额
额（万 方姓名 额（万 注册资 结果
姓名 （万元） 姓名 （万元）
元） 元） 本）
张国辉 11.50 11.50 张国辉 11.50 1.00 还原
于兆春 26.50
于兆春 15.00 - - - - -
尹达 15.00 身份
刘春龙 23.50 23.50 尹达 23.50 1.00
互换
刘春龙 8.50
75
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名义卖 名义买 转让价
名义 转让前名 实际 实际
出出资 名义买 入出资 格（元/ 转让
卖方 义出资额 股东 出资额
额（万 方姓名 额（万 注册资 结果
姓名 （万元） 姓名 （万元）
元） 元） 本）
魏涛 14.00 14.00 魏涛 14.00 1.00 还原
袁鹏 31.00 袁鹏 8.50 - - - - -
陈少峰 8.50 - - - - -
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
3 刘晓炜 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
6 常玉玲 15.00 1.50
6 常玉玲 30.00 3.00
7 赵红霞 15.00 1.50
8 马春杰 14.00 1.40
7 马春杰 22.50 2.25
9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
8 金海锡 36.50 3.65
11 李德奇 14.00 1.40
76
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
10 张红霞 36.00 3.60 17 张红霞 15.00 1.50
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
11 李朝阳 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20 23 孟宪伟 8.50 0.85
24 白晓东 8.50 0.85
25 王莹辉 15.50 1.55
13 王莹辉 29.50 2.95
26 王虹 14.00 1.40
27 穆成华 14.00 1.40
14 穆成华 31.00 3.10 28 王晓平 8.50 0.85
29 冯瑞颖 8.50 0.85
15 薛晓虎 28.50 2.85 30 薛晓虎 14.00 1.40
77
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
31 邹福生 8.50 0.85
32 张馨月 6.00 0.60
33 王宏平 19.00 1.90
16 王宏平 27.50 2.75
34 尹枝学 8.50 0.85
35 尹达 15.00 1.50
17 尹达 23.50 2.35
36 刘春龙 8.50 0.85
37 刘玲 15.00 1.50
18 刘玲 23.50 2.35
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
19 杨天亨 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
41 卢学英 8.50 0.85
42 滕晓琳 8.50 0.85
20 滕晓琳 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
21 刘世玉 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
47 郑海顺 8.50 0.85
22 魏涛 14.00 1.40 48 魏涛 14.00 1.40
23 刘春林 23.50 2.35 49 黄卫兵 8.50 0.85
78
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
50 刘春林 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
24 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
54 陈彦春 15.00 1.50
25 陈彦春 32.00 3.20 55 文怀斌 8.50 0.85
56 胡承宇 8.50 0.85
57 董绍玲 8.50 0.85
26 董绍玲 25.50 2.55 58 薛秀云 8.50 0.85
59 项荣 8.50 0.85
60 王凤羽 8.50 0.85
27 王凤羽 23.50 2.35
61 严俊标 15.00 1.50
62 徐丹慧 8.50 0.85
28 徐丹慧 17.00 1.70
63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
29 袁鹏 17.00 1.70
65 陈少峰 8.50 0.85
66 郭铁力 15.00 1.50
30 郭铁力 23.50 2.35
67 常凤顺 8.50 0.85
31 于兆春 15.00 1.50 68 于兆春 15.00 1.50
79
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
32 张国辉 11.50 1.15 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00
7）2013 年 12 月，第二次股权转让
显明股东之间的转让情况
2013 年 11 月 27 日，张红霞与芦洪霞签订《股权转让协议》，张红霞将其所
持规划设计院的 36 万元出资全部转让给芦洪霞；刘春林与魏涛签订《股权转让
协议》，刘春林将其所持规划设计院的 23.5 万元股权全部转让给魏涛。
2013 年 11 月 27 日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2013 年 12 月 10 日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东张红霞与其对应的隐名股东芦洪霞之间的代持身份互换，
由于是名义转让，并未实际转让，故没有实际的资金往来。同时原来由张红霞
代持股权的隐名股东赵辉对应的显名股东变更为芦洪霞。
原来的显名股东刘春林由于从公司离职，将其实际持有的 15.00 万元注册资
本（认缴 15.00 万元，实缴 15.00 万元）以 15.00 万元的价格全部转让给刘玲并
由魏涛代持。（刘春林实际于 2007 年 4 月离职，此后其居住在江苏，期间刘玲
多次联系刘春林商议办理工商变更登记事宜，但刘春林由于工作繁忙没有时间
处理该事项，直至 2013 年规划设计院派人前往江苏与其办理了委托公证手续，
才办理完其转让股权的工商变更手续）。同时原来由刘春林代持股权的隐名股东
黄卫兵对应的显名股东变为魏涛。
综上，本次股权转让情况如下：
80
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
名义卖 实际卖 实际买 名义买 转让价
转让前显名股 实际 转让后
实际股 出出资 出出资 实际买 入出资 名义买方 入出资 格（元/
卖方姓名 东出资额（万 出资额 实际买 转让结果
东姓名 额（万 额（万 方姓名 额（万 姓名 额（万 注册资
元） （万元） 方身份
元） 元） 元） 元） 本）
芦洪霞 12.50 - - - - -
身份互换
张红霞 15.00 - - - - -
张红霞 36.00 36.00 芦洪霞 1.00
赵辉对应的
赵辉 8.50 - - - - - 显名股东变
更
刘春林 15.00 15.00 刘玲 隐名 15.00 实际卖方股
东除名，黄
刘春林 23.50 23.50 魏涛 23.50 1.00 卫兵对应的
黄卫兵 8.50 - - - -
显名股东变
更
81
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
1 王颖 80.00 8.00 1 王颖 80.00 8.00
2 刘华 55.00 5.50 2 刘华 55.00 5.50
3 刘晓炜 55.00 5.50 3 刘晓炜 55.00 5.50
4 金华 55.00 5.50 4 金华 55.00 5.50
5 田野 55.00 5.50 5 田野 55.00 5.50
6 常玉玲 15.00 1.50
6 常玉玲 30.00 3.00
7 赵红霞 15.00 1.50
8 马春杰 14.00 1.40
7 马春杰 22.50 2.25
9 吴昊 8.50 0.85
10 金海锡 14.00 1.40
8 金海锡 36.50 3.65 11 李德奇 14.00 1.40
12 肖菡 8.50 0.85
13 康丽 14.00 1.40
9 康丽 36.50 3.65 14 任莉 14.00 1.40
15 徐锐 8.50 0.85
16 芦洪霞 12.50 1.25
10 芦洪霞 36.00 3.60
17 张红霞 15.00 1.50
82
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
18 赵辉 8.50 0.85
19 李朝阳 15.00 1.50
11 李朝阳 32.00 3.20 20 赵玉书 8.50 0.85
21 王新宇 8.50 0.85
22 温慷 15.00 1.50
12 温慷 32.00 3.20 23 孟宪伟 8.50 0.85
24 白晓东 8.50 0.85
25 王莹辉 15.50 1.55
13 王莹辉 29.50 2.95
26 王虹 14.00 1.40
27 穆成华 14.00 1.40
14 穆成华 31.00 3.10 28 王晓平 8.50 0.85
29 冯瑞颖 8.50 0.85
30 薛晓虎 14.00 1.40
15 薛晓虎 28.50 2.85 31 邹福生 8.50 0.85
32 张馨月 6.00 0.60
33 王宏平 19.00 1.90
16 王宏平 27.50 2.75
34 尹枝学 8.50 0.85
17 尹达 23.50 2.35 35 尹达 15.00 1.50
83
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
36 刘春龙 8.50 0.85
37 刘玲 15.00 1.50
18 刘玲 23.50 2.35
38 桑树 8.50 0.85
39 杨天亨 8.50 0.85
19 杨天亨 25.50 2.55 40 宋超 8.50 0.85
41 卢学英 8.50 0.85
42 滕晓琳 8.50 0.85
20 滕晓琳 25.50 2.55 43 郑冰心 8.50 0.85
44 周政英 8.50 0.85
45 刘世玉 8.50 0.85
21 刘世玉 25.50 2.55 46 桑连才 8.50 0.85
47 郑海顺 8.50 0.85
48 魏涛 14.00 1.40
22 魏涛 37.50 3.75 49 黄卫兵 8.50 0.85
50 刘玲 15.00 1.50
51 张俭 15.00 1.50
23 张俭 32.00 3.20 52 朴成哲 8.50 0.85
53 牟景启 8.50 0.85
84
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
54 陈彦春 15.00 1.50
24 陈彦春 32.00 3.20 55 文怀斌 8.50 0.85
56 胡承宇 8.50 0.85
57 董绍玲 8.50 0.85
25 董绍玲 25.50 2.55 58 薛秀云 8.50 0.85
59 项荣 8.50 0.85
60 王凤羽 8.50 0.85
26 王凤羽 23.50 2.35
61 严俊标 15.00 1.50
62 徐丹慧 8.50 0.85
27 徐丹慧 17.00 1.70
63 王锐 8.50 0.85
64 袁鹏 8.50 0.85
28 袁鹏 17.00 1.70
65 陈少峰 8.50 0.85
66 郭铁力 15.00 1.50
29 郭铁力 23.50 2.35
67 常凤顺 8.50 0.85
30 于兆春 15.00 1.50 68 于兆春 15.00 1.50
31 张国辉 11.50 1.15 69 张国辉 11.50 1.15
合计 1000.00 100.00 合计 1000.00 100.00
85
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
8）2013 年 12 月，第一次增资
2013 年 12 月 10 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增
注册资本，由原来的 1,000 万元增至 2,000 万元。
根据交通银行出具的《验资缴款证明》，截止 2013 年 12 月 16 日，吉林省
邮电规划设计院有限公司在该行开立的银行账户金额为人民币 1,000 万元，付款
人为规划设计院。
2013 年 12 月 24 日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
1 王颖 160.00 8.00 1 王颖 160.00 8.00
2 刘华 110.00 5.50 2 刘华 110.00 5.50
3 刘晓炜 110.00 5.50 3 刘晓炜 110.00 5.50
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 60.00 3.00
7 赵红霞 30.00 1.50
8 马春杰 28.00 1.40
7 马春杰 45.00 2.25
9 吴昊 17.00 0.85
10 金海锡 28.00 1.40
8 金海锡 73.00 3.65 11 李德奇 28.00 1.40
12 肖菡 17.00 0.85
86
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
13 康丽 28.00 1.40
9 康丽 73.00 3.65 14 任莉 28.00 1.40
15 徐锐 17.00 0.85
16 芦洪霞 25.00 1.25
10 芦洪霞 72.00 3.60 17 张红霞 30.00 1.50
18 赵辉 17.00 0.85
19 李朝阳 30.00 1.50
11 李朝阳 64.00 3.20 20 赵玉书 17.00 0.85
21 王新宇 17.00 0.85
22 温慷 30.00 1.50
12 温慷 64.00 3.20 23 孟宪伟 17.00 0.85
24 白晓东 17.00 0.85
25 王莹辉 31.00 1.55
13 王莹辉 59.00 2.95
26 王虹 28.00 1.40
27 穆成华 28.00 1.40
14 穆成华 62.00 3.10 28 王晓平 17.00 0.85
29 冯瑞颖 17.00 0.85
15 薛晓虎 57.00 2.85 30 薛晓虎 28.00 1.40
87
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
31 邹福生 17.00 0.85
32 张馨月 12.00 0.60
33 王宏平 38.00 1.90
16 王宏平 55.00 2.75
34 尹枝学 17.00 0.85
35 尹达 30.00 1.50
17 尹达 47.00 2.35
36 刘春龙 17.00 0.85
37 刘玲 30.00 1.50
18 刘玲 47.00 2.35
38 桑树 17.00 0.85
39 杨天亨 17.00 0.85
19 杨天亨 51.00 2.55 40 宋超 17.00 0.85
41 卢学英 17.00 0.85
42 滕晓琳 17.00 0.85
20 滕晓琳 51.00 2.55 43 郑冰心 17.00 0.85
44 周政英 17.00 0.85
45 刘世玉 17.00 0.85
21 刘世玉 51.00 2.55 46 桑连才 17.00 0.85
47 郑海顺 17.00 0.85
22 魏涛 75.00 3.75 48 魏涛 28.00 1.40
88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
49 黄卫兵 17.00 0.85
50 刘玲 30.00 1.50
51 张俭 30.00 1.50
23 张俭 64.00 3.20 52 朴成哲 17.00 0.85
53 牟景启 17.00 0.85
54 陈彦春 30.00 1.50
24 陈彦春 64.00 3.20 55 文怀斌 17.00 0.85
56 胡承宇 17.00 0.85
57 董绍玲 17.00 0.85
25 董绍玲 51.00 2.55 58 薛秀云 17.00 0.85
59 项荣 17.00 0.85
60 王凤羽 17.00 0.85
26 王凤羽 47.00 2.35
61 严俊标 30.00 1.50
62 徐丹慧 17.00 0.85
27 徐丹慧 34.00 1.70
63 王锐 17.00 0.85
64 袁鹏 17.00 0.85
28 袁鹏 34.00 1.70
65 陈少峰 17.00 0.85
29 郭铁力 47.00 2.35 66 郭铁力 30.00 1.50
89
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
实缴注册 实缴注册
显名股东 出资比例 出资比例
序号 资本（万 序号 股东姓名 资本（万
姓名 （%） （%）
元） 元）
67 常凤顺 17.00 0.85
30 于兆春 30.00 1.50 68 于兆春 30.00 1.50
31 张国辉 23.00 1.15 69 张国辉 23.00 1.15
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
根据当时有效的《公司法》第二十九条的规定，股东缴纳出资后，必须经
依法设立的验资机构验资并出具证明。规划设计院本次增资仅由交通银行出具
了《验资缴款凭证》，未经依法设立的验资机构出具验资报告，与该等规定不符。
根据吉林省人民政府办公厅于 2012 年 8 月 13 日下发的《吉林省人民政府
办公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办发[2012]49 号）
规定，“登记机关与银行建立注册资本信息查询平台（验资“E 线通”）。公司股
东以货币出资的，只需提交由银行出具的资金缴纳证明，登记机关通过‘E 线通’
平台后，即可直接办理实收资本登记，不再提交验资报告。”
根据规划设计院工商登记资料并经查验，公司在办理本次未分配利润转增
股本的工商变更登记时，公司按照相关工作人员的要求将 1,000 万元货币由公司
账户转至在交通银行开立的验资缴款账户，并向工商局提交由交通银行出具的
《验资缴款证明》进行备案登记。
因此，本所律师认为，规划设计院本次未分配利润转增股本事宜未经依法
设立的验资机构验资，系按照吉林省普遍适用的《吉林省人民政府办公厅关于
进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》执行，各股东已经实际履行出资义
务，本次增资已依法进行了工商登记并取得《企业法人营业执照》，本次未分配
利润转增股本事宜有效。
9）2014 年 4 月，第三次股权转让
90
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东之间的转让情况
2014 年 3 月 18 日，董绍玲与于东东签订《股权转让协议》，董绍玲将其所
持规划设计院 17 万元出资转让给于东东；郭铁力与于东东签订《股权转让协议》，
郭铁力将其所持规划设计院的 17 万元出资权转让给于东东；
2014 年 3 月 18 日，张俭与尹达签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划
设计院 5 万元出资转让给尹达；
2014 年 3 月 18 日，张俭与芦洪霞签订《股权转让协议》，张俭将其所持规
划设计院 10 万元出资转让给芦洪霞；
2014 年 3 月 18 日，马春杰与张国辉签订《股权转让协议》，马春杰将其所
持规划设计院 5 万元出资转让给张国辉；马春杰与常玉玲签订《股权转让协议》，
马春杰将其所持规划设计院 17 万元出资转让给常玉玲；马春杰与刘晓炜签订《股
权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院 10 万元出资转让给刘晓炜；马春杰
与王立坤签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院 3 万元出资转让给
王立坤；马春杰与刘华签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 10
万元出资转让给刘华。
2014 年 3 月 18 日，魏涛与王立坤签订《股权转让协议》，魏涛将其所持规
划设计院 25 万元出资转让给王立坤；张俭与王立坤签订《股权转让协议》，张
俭将其所持规划设计院 2 万元出资转让给王立坤；
2014 年 3 月 18 日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2014 年 4 月 10 日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
隐名股东之间的转让情况
隐名股东常凤顺（对应的显名股东为郭铁力）以 1.80 元/注册资本的价格将
其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给苏宇峰、李响、刘思宁、王楠，并
于 2014 年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、李响、刘思宁、
王楠实际买入的注册资本金额分别为 2.00 万元、5.00 万元、5.00 万元、5.00 万
元。苏宇峰、李响、刘思宁、王楠均为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。
转让后，常凤顺不再持有规划设计院股权。
显名股东马春杰以 1.80 元/注册资本的价格将其实际持有的 28.00 万元注册
资本分别转让给刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋，并于 2014 年 3 月 17 日与受
91
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
让方签订了股权转让协议；刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋实际买入的注册资
本金额分别为 10 万元、10 万元、5.00 万元、3.00 万元。刘华、刘晓炜、张国辉
为显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东为王立坤。转让后，马春杰
不再持有规划设计院股权。同时，原由马春杰代持股权的隐名股东吴昊对应的
显名股东变更为常玉玲。
隐名股东牟景启（对应的显名股东为张俭）以 1.80 元/注册资本的价格将其
实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给芦洪霞、尹达、张海洋，并于 2014
年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；芦洪霞、尹达、张海洋实际买入的
注册资本金额分别为 10.00 万元、5.00 万元、2.00 万元。芦洪霞、尹达为显名股
东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，牟景启不再持
有规划设计院股权。
隐名股东项荣（对应的显名股东为董绍玲）以 1.80 元/注册资本的价格将其
实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给苏宇峰、于东东、李旭升、包宇，并
于 2014 年 3 月 17 日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、于东东、李旭升、
包宇实际买入的注册资本金额分别为 2.00 万元、5.00 万元、5.00 万元、5.00 万
元。于东东为显名股东，苏宇峰、李旭升、包宇为隐名股东，对应的显名股东
均为于东东。转让后，项荣不再持有规划设计院股权。
隐名股东刘玲（对应的显名股东为魏涛）以 1.80 元/注册资本的价格将其实
际持有的 30.00 万元注册资本分别转让给魏涛、王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、
张伟，该 6 名受让方实际买入的注册资本金额均为 5.00 万元。2014 年 3 月 17
日，魏涛代刘玲与王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟分别签署了股权转让
协议。魏涛、王立坤为显名股东，蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟为隐名股东，
对应的显名股东均为王立坤。转让后，隐名股东刘玲不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
92
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转让前
实际卖 名义卖 实际卖 实际买 转让价
显名股 实际出 转让后 名义买入
实际卖 实际卖 方对应 实际股 出出资 出出资 实际买 入出资 名义买 格（元/ 转让结
东出资 资额（万 实际买 出资额
方姓名 方身份 显名股 东姓名 额（万 额（万 方姓名 额（万 方姓名 注册资 果
额（万 元） 方身份 （万元）
东姓名 元） 元） 元） 本）
元）
苏宇峰 隐名 2.00 2.00 1.80
实际卖
李响 隐名 5.00 5.00 1.80
常凤顺 17.00 17.00 17.00 于东东 方股东
常凤顺 隐名 郭铁力 47.00 刘思宁 隐名 5.00 5.00 1.80
除名
王楠 隐名 5.00 5.00 1.80
郭铁力 30.00 - - - - - - - - -
刘华 显名 10.00 刘华 10.00 1.80
实际卖
刘晓炜 显名 10.00 刘晓炜 10.00 1.80
马春杰 显名 - 45.00 马春杰 28.00 28.00 28.00 方股东
张国辉 显名 5.00 张国辉 5.00 1.80
除名
张海洋 隐名 3.00 王立坤 3.00 1.80
93
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转让前
实际卖 名义卖 实际卖 实际买 转让价
显名股 实际出 转让后 名义买入
实际卖 实际卖 方对应 实际股 出出资 出出资 实际买 入出资 名义买 格（元/ 转让结
东出资 资额（万 实际买 出资额
方姓名 方身份 显名股 东姓名 额（万 额（万 方姓名 额（万 方姓名 注册资 果
额（万 元） 方身份 （万元）
东姓名 元） 元） 元） 本）
元）
吴昊对
应的显
吴昊 17.00 - - - - - 常玉玲 17.00 1.00
名股东
变更
芦洪霞 显名 10.00 芦洪霞 10.00 1.80
实际卖
牟景启 17.00 17.00 17.00 尹达 显名 5.00 尹达 5.00 1.80 方股东
除名
牟景启 隐名 张俭 64.00 张海洋 隐名 2.00 王立坤 2.00 1.80
朴成哲 17.00 - - - - - - - - -
张俭 30.00 - - - - - - - - -
94
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转让前
实际卖 名义卖 实际卖 实际买 转让价
显名股 实际出 转让后 名义买入
实际卖 实际卖 方对应 实际股 出出资 出出资 实际买 入出资 名义买 格（元/ 转让结
东出资 资额（万 实际买 出资额
方姓名 方身份 显名股 东姓名 额（万 额（万 方姓名 额（万 方姓名 注册资 果
额（万 元） 方身份 （万元）
东姓名 元） 元） 元） 本）
元）
苏宇峰 隐名 2.00 2.00 1.80
实际卖
于东东 显名 5.00 5.00 1.80
项荣 17.00 17.00 17.00 于东东 方股东
李旭升 隐名 5.00 5.00 1.80
除名
项荣 隐名 董绍玲 51.00
包宇 隐名 5.00 5.00 1.80
薛秀云 17.00 - - - - - - - - -
董绍玲 17.00 - - - - - - - - -
蒋大鹏 隐名 5.00 5.00 1.80
实际卖
刘玲 隐名 魏涛 75.00 刘玲 30.00 30.00 30.00 张振亚 隐名 5.00 王立坤 5.00 1.80 方股东
除名
宋杨 隐名 5.00 5.00 1.80
95
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转让前
实际卖 名义卖 实际卖 实际买 转让价
显名股 实际出 转让后 名义买入
实际卖 实际卖 方对应 实际股 出出资 出出资 实际买 入出资 名义买 格（元/ 转让结
东出资 资额（万 实际买 出资额
方姓名 方身份 显名股 东姓名 额（万 额（万 方姓名 额（万 方姓名 注册资 果
额（万 元） 方身份 （万元）
东姓名 元） 元） 元） 本）
元）
张伟 隐名 5.00 5.00 1.80
王立坤 显名 5.00 - 5.00 1.80
魏涛 显名 5.00 - 5.00 1.80
黄卫兵 17.00 - - - - - - - - -
魏涛 28.00 - - - - - - - - -
96
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
1 王颖 160.00 8.00 1 王颖 160.00 8.00
2 刘华 120.00 6.00 2 刘华 120.00 6.00
3 刘晓炜 120.00 6.00 3 刘晓炜 120.00 6.00
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 77.00 3.85 7 赵红霞 30.00 1.50
8 吴昊 17.00 0.85
9 金海锡 28.00 1.40
7 金海锡 73.00 3.65 10 李德奇 28.00 1.40
11 肖菡 17.00 0.85
12 康丽 28.00 1.40
8 康丽 73.00 3.65 13 任莉 28.00 1.40
14 徐锐 17.00 0.85
15 芦洪霞 35.00 1.75
9 芦洪霞 82.00 4.10 16 张红霞 30.00 1.50
17 赵辉 17.00 0.85
97
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
18 李朝阳 30.00 1.50
10 李朝阳 64.00 3.20 19 赵玉书 17.00 0.85
20 王新宇 17.00 0.85
21 温慷 30.00 1.50
11 温慷 64.00 3.20 22 孟宪伟 17.00 0.85
23 白晓东 17.00 0.85
24 王莹辉 31.00 1.55
12 王莹辉 59.00 2.95
25 王虹 28.00 1.40
26 穆成华 28.00 1.40
13 穆成华 62.00 3.10 27 王晓平 17.00 0.85
28 冯瑞颖 17.00 0.85
29 薛晓虎 28.00 1.40
14 薛晓虎 57.00 2.85 30 邹福生 17.00 0.85
31 张馨月 12.00 0.60
32 王宏平 38.00 1.90
15 王宏平 55.00 2.75
33 尹枝学 17.00 0.85
34 尹达 35.00 1.75
16 尹达 52.00 2.60
35 刘春龙 17.00 0.85
17 刘玲 47.00 2.35 36 刘玲 30.00 1.50
98
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
37 桑树 17.00 0.85
38 杨天亨 17.00 0.85
18 杨天亨 51.00 2.55 39 宋超 17.00 0.85
40 卢学英 17.00 0.85
41 滕晓琳 17.00 0.85
19 滕晓琳 51.00 2.55 42 郑冰心 17.00 0.85
43 周政英 17.00 0.85
44 刘世玉 17.00 0.85
20 刘世玉 51.00 2.55 45 桑连才 17.00 0.85
46 郑海顺 17.00 0.85
47 魏涛 33.00 1.65
21 魏涛 50.00 2.50
48 黄卫兵 17.00 0.85
49 张俭 30.00 1.50
22 张俭 47.00 2.35
50 朴成哲 17.00 0.85
51 陈彦春 30.00 1.50
23 陈彦春 64.00 3.20 52 文怀斌 17.00 0.85
53 胡承宇 17.00 0.85
54 董绍玲 17.00 0.85
24 董绍玲 34.00 1.70
55 薛秀云 17.00 0.85
99
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
56 王凤羽 17.00 0.85
25 王凤羽 47.00 2.35
57 严俊标 30.00 1.50
58 徐丹慧 17.00 0.85
26 徐丹慧 34.00 1.70
59 王锐 17.00 0.85
60 袁鹏 17.00 0.85
27 袁鹏 34.00 1.70
61 陈少峰 17.00 0.85
62 于东东 5.00 0.25
63 王楠 5.00 0.25
64 刘思宁 5.00 0.25
28 于东东 34.00 1.70 65 包宇 5.00 0.25
66 李响 5.00 0.25
67 李旭升 5.00 0.25
68 苏宇峰 4.00 0.20
69 王立坤 5.00 0.25
70 张伟 5.00 0.25
71 蒋大鹏 5.00 0.25
29 王立坤 30.00 1.50
72 宋杨 5.00 0.25
73 张振亚 5.00 0.25
74 张海洋 5.00 0.25
100
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
30 郭铁力 30.00 1.50 75 郭铁力 30.00 1.50
31 于兆春 30.00 1.50 76 于兆春 30.00 1.50
32 张国辉 28.00 1.40 77 张国辉 28.00 1.40
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
10）2015 年 4 月，第四次股权转让
显名股东之间的转让情况
2015 年 4 月 2 日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让：
2015 年 4 月 2 日，陈彦春与薛晓虎签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持
规划设计院 3 万元出资转让给薛晓虎；陈彦春与王颖签订《股权转让协议》，陈
彦春将其所持规划设计院 10 万元出资转让给王颖；陈彦春与王莹辉签订《股权
转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院 4 万元出资转让给王莹辉。
2015 年 4 月 21 日，芦洪霞与董绍玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所
持规划设计院 13 万元出资转让给董绍玲；芦洪霞与刘玲签订《股权转让协议》，
芦洪霞将其所持规划设计院 4 万元出资转让给刘玲。
2015 年 4 月 12 日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
隐名股东之间的转让情况
隐名股东赵辉（对应的显名股东为芦洪霞）以 1.80 元/注册资本的价格将其
实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给刘玲、薛秀云，并于 2015 年 3 月 25
日与受让方签订了股权转让协议；刘玲、薛秀云实际买入的注册资本金额分别
为 4.00 万元、13.00 万元。刘玲为显名股东，薛秀云为隐名股东，对应的显名股
东为董绍玲。转让后，赵辉不再持有规划设计院股权。
隐名股东胡承宇（对应的显名股东为陈彦春）以 1.80 元/注册资本的价格将
其实际持有的 17.00 万元注册资本分别转让给王颖、王莹辉、邹福生，并与受让
101
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
方签订了股权转让协议；王颖、王莹辉、邹福生实际买入的注册资本金额分别
为 10.00 万元，4.00 万元、3.00 万元。王颖、王莹辉均为显名股东，邹福生为隐
名股东，对应的显名股东为薛晓虎。转让后，胡承宇不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
102
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
转
让
实 实际
后
际 卖方 转让前显 名义卖 实际卖 实际买 名义买 转让价
卖方 实际 实际 实 名义
卖 对应 名股东出 实际出资 出出资 出出资 入出资 入出资 格（元/ 转让结
股东 股东 买方 际 买方
方 显名 资额（万 额（万元） 额（万 额（万 额（万 额（万 注册资 果
姓名 姓名 姓名 买 姓名
身 股东 元） 元） 元） 元） 元） 本）
方
份 姓名
身
份
显
刘玲 4.00 - 4.00 1.80 实际卖
名
隐 赵辉 17.00 17.00 17.00 方股东
赵辉 芦洪霞 82.00 隐
名 薛秀云 13.00 董绍玲 13.00 1.80 除名
名
张红霞 30.00 - - - - - - - - -
103
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转
让
实 实际
后
际 卖方 转让前显 名义卖 实际卖 实际买 名义买 转让价
卖方 实际 实际 实 名义
卖 对应 名股东出 实际出资 出出资 出出资 入出资 入出资 格（元/ 转让结
股东 股东 买方 际 买方
方 显名 资额（万 额（万元） 额（万 额（万 额（万 额（万 注册资 果
姓名 姓名 姓名 买 姓名
身 股东 元） 元） 元） 元） 元） 本）
方
份 姓名
身
份
芦洪霞 35.00 - - - - - - - - -
显
王颖 10.00 - 10.00 1.80
名
实际卖
隐
胡承宇 陈彦春 64.00 胡承宇 17.00 17.00 17.00 显 方股东
名 王莹辉 4.00 - 4.00 1.80
名 除名
邹福生 隐 3.00 薛晓虎 3.00 1.80
104
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转
让
实 实际
后
际 卖方 转让前显 名义卖 实际卖 实际买 名义买 转让价
卖方 实际 实际 实 名义
卖 对应 名股东出 实际出资 出出资 出出资 入出资 入出资 格（元/ 转让结
股东 股东 买方 际 买方
方 显名 资额（万 额（万元） 额（万 额（万 额（万 额（万 注册资 果
姓名 姓名 姓名 买 姓名
身 股东 元） 元） 元） 元） 元） 本）
方
份 姓名
身
份
名
文怀斌 17.00 - - - - - - - - -
陈彦春 30.00 - - - - - - - - -
105
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本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
1 王颖 170.00 8.50 1 王颖 170.00 8.50
2 刘华 120.00 6.00 2 刘华 120.00 6.00
3 刘晓炜 120.00 6.00 3 刘晓炜 120.00 6.00
4 金华 110.00 5.50 4 金华 110.00 5.50
5 田野 110.00 5.50 5 田野 110.00 5.50
6 常玉玲 30.00 1.50
6 常玉玲 77.00 3.85 7 赵红霞 30.00 1.50
8 吴昊 17.00 0.85
9 金海锡 28.00 1.40
7 金海锡 73.00 3.65 10 李德奇 28.00 1.40
11 肖菡 17.00 0.85
12 康丽 28.00 1.40
8 康丽 73.00 3.65 13 任莉 28.00 1.40
14 徐锐 17.00 0.85
15 芦洪霞 35.00 1.75
9 芦洪霞 65.00 3.25
16 张红霞 30.00 1.50
17 李朝阳 30.00 1.50
10 李朝阳 64.00 3.20
18 赵玉书 17.00 0.85
106
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
19 王新宇 17.00 0.85
20 温慷 30.00 1.50
11 温慷 64.00 3.20 21 孟宪伟 17.00 0.85
22 白晓东 17.00 0.85
23 王莹辉 35.00 1.75
12 王莹辉 63.00 3.15
24 王虹 28.00 1.40
25 穆成华 28.00 1.40
13 穆成华 62.00 3.10 26 王晓平 17.00 0.85
27 冯瑞颖 17.00 0.85
28 薛晓虎 28.00 1.40
14 薛晓虎 60.00 3.00 29 邹福生 20.00 1.00
30 张馨月 12.00 0.60
31 王宏平 38.00 1.90
15 王宏平 55.00 2.75
32 尹枝学 17.00 0.85
33 尹达 35.00 1.75
16 尹达 52.00 2.60
34 刘春龙 17.00 0.85
35 刘玲 34.00 1.70
17 刘玲 51.00 2.55
36 桑树 17.00 0.85
18 杨天亨 51.00 2.55 37 杨天亨 17.00 0.85
107
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
38 宋超 17.00 0.85
39 卢学英 17.00 0.85
40 滕晓琳 17.00 0.85
19 滕晓琳 51.00 2.55 41 郑冰心 17.00 0.85
42 周政英 17.00 0.85
43 刘世玉 17.00 0.85
20 刘世玉 51.00 2.55 44 桑连才 17.00 0.85
45 郑海顺 17.00 0.85
46 魏涛 33.00 1.65
21 魏涛 50.00 2.50
47 黄卫兵 17.00 0.85
48 张俭 30.00 1.50
22 张俭 47.00 2.35
49 朴成哲 17.00 0.85
50 陈彦春 30.00 1.50
23 陈彦春 47.00 2.35
51 文怀斌 17.00 0.85
52 董绍玲 17.00 0.85
24 董绍玲 47.00 2.35
53 薛秀云 30.00 1.50
54 王凤羽 17.00 0.85
25 王凤羽 47.00 2.35
55 严俊标 30.00 1.50
26 徐丹慧 34.00 1.70 56 徐丹慧 17.00 0.85
108
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
57 王锐 17.00 0.85
58 袁鹏 17.00 0.85
27 袁鹏 34.00 1.70
59 陈少峰 17.00 0.85
60 于东东 5.00 0.25
61 王楠 5.00 0.25
62 刘思宁 5.00 0.25
28 于东东 34.00 1.70 63 包宇 5.00 0.25
64 李响 5.00 0.25
65 李旭升 5.00 0.25
66 苏宇峰 4.00 0.20
67 王立坤 5.00 0.25
68 张伟 5.00 0.25
69 蒋大鹏 5.00 0.25
29 王立坤 30.00 1.50
70 宋杨 5.00 0.25
71 张振亚 5.00 0.25
72 张海洋 5.00 0.25
30 郭铁力 30.00 1.50 73 郭铁力 30.00 1.50
31 于兆春 30.00 1.50 74 于兆春 30.00 1.50
32 张国辉 28.00 1.40 75 张国辉 28.00 1.40
109
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
11）2016 年 1 月，第二次增资
2016 年 1 月 5 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注
册资本，由原来的 2,000 万元增至 3,000 万元。
2016 年 1 月 11 日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系变更为：
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
1 王颖 255.00 8.50 1 王颖 255.00 8.50
2 刘华 180.00 6.00 2 刘华 180.00 6.00
3 刘晓炜 180.00 6.00 3 刘晓炜 180.00 6.00
4 金华 165.00 5.50 4 金华 165.00 5.50
5 田野 165.00 5.50 5 田野 165.00 5.50
6 常玉玲 45.00 1.50
6 常玉玲 115.50 3.85 7 赵红霞 45.00 1.50
8 吴昊 25.50 0.85
9 金海锡 42.00 1.40
7 金海锡 109.50 3.65 10 李德奇 42.00 1.40
11 肖菡 25.50 0.85
110
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显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
12 康丽 42.00 1.40
8 康丽 109.50 3.65 13 任莉 42.00 1.40
14 徐锐 25.50 0.85
15 芦洪霞 52.50 1.75
9 芦洪霞 97.50 3.25
16 张红霞 45.00 1.50
17 李朝阳 45.00 1.50
10 李朝阳 96.00 3.20 18 赵玉书 25.50 0.85
19 王新宇 25.50 0.85
20 温慷 45.00 1.50
11 温慷 96.00 3.20 21 孟宪伟 25.50 0.85
22 白晓东 25.50 0.85
23 王莹辉 52.50 1.75
12 王莹辉 94.50 3.15
24 王虹 42.00 1.40
25 穆成华 42.00 1.40
13 穆成华 93.00 3.10 26 王晓平 25.50 0.85
27 冯瑞颖 25.50 0.85
28 薛晓虎 42.00 1.40
14 薛晓虎 90.00 3.00 29 邹福生 30.00 1.00
30 张馨月 18.00 0.60
111
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
31 王宏平 57.00 1.90
15 王宏平 82.50 2.75
32 尹枝学 25.50 0.85
33 尹达 52.50 1.75
16 尹达 78.00 2.60
34 刘春龙 25.50 0.85
35 刘玲 51.00 1.70
17 刘玲 76.50 2.55
36 桑树 25.50 0.85
37 杨天亨 25.50 0.85
18 杨天亨 76.50 2.55 38 宋超 25.50 0.85
39 卢学英 25.50 0.85
40 滕晓琳 25.50 0.85
19 滕晓琳 76.50 2.55 41 郑冰心 25.50 0.85
42 周政英 25.50 0.85
43 刘世玉 25.50 0.85
20 刘世玉 76.50 2.55 44 桑连才 25.50 0.85
45 郑海顺 25.50 0.85
46 魏涛 49.50 1.65
21 魏涛 75.00 2.50
47 黄卫兵 25.50 0.85
48 张俭 45.00 1.50
22 张俭 70.50 2.35
49 朴成哲 25.50 0.85
112
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
50 陈彦春 45.00 1.50
23 陈彦春 70.50 2.35
51 文怀斌 25.50 0.85
52 董绍玲 25.50 0.85
24 董绍玲 70.50 2.35
53 薛秀云 45.00 1.50
54 王凤羽 25.50 0.85
25 王凤羽 70.50 2.35
55 严俊标 45.00 1.50
56 徐丹慧 25.50 0.85
26 徐丹慧 51.00 1.70
57 王锐 25.50 0.85
58 袁鹏 25.50 0.85
27 袁鹏 51.00 1.70
59 陈少峰 25.50 0.85
60 于东东 7.50 0.25
61 王楠 7.50 0.25
62 刘思宁 7.50 0.25
28 于东东 51.00 1.70 63 包宇 7.50 0.25
64 李响 7.50 0.25
65 李旭升 7.50 0.25
66 苏宇峰 6.00 0.20
67 王立坤 7.50 0.25
29 王立坤 45.00 1.50
68 张伟 7.50 0.25
113
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
显名股东名册 不含代持关系的股东名册
显名股东 出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 序号 股东姓名
姓名 （万元） （%） （万元） （%）
69 蒋大鹏 7.50 0.25
70 宋杨 7.50 0.25
71 张振亚 7.50 0.25
72 张海洋 7.50 0.25
30 郭铁力 45.00 1.50 73 郭铁力 45.00 1.50
31 于兆春 45.00 1.50 74 于兆春 45.00 1.50
32 张国辉 42.00 1.40 75 张国辉 42.00 1.40
合计 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00
12）2017 年 3 月，第五次股权转让
2016 年 9 月 28 日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持
协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
自该协议生效之日起，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人乙方同
意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；甲方同意
规划设计院股权转让的具体事宜由乙方与华麒通信另行签署《发行股份及支付现
金购买资产的协议》约定。
股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10 个工作日内，将属于
被代持的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。代持人与华麒通信签署《发
行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易对价及其相应的
股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易
对价之日
该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院 100%股权过户至华麒通
信的工商变更登记之日起生效。
114
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据《吉林省邮电规划设计院有限公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1
日至 2016 年 7 月 31 日）》，截止 2016 年 7 月 31 日，规划设计院所有者权益为
47,642,554.62 元。根据《北京华麒通信科技股份有限公司拟收购吉林省邮电规划
设计院有限公司股权评估项目评估报告》国融兴华评报字[2016]第 020290 号），
截止评估基准日 2016 年 7 月 31 日，规划设计院股权全部权益评估值为 10,519.28
万元。
2016 年 11 月 21 日，规划设计院全体 32 名股东与华麒通信签订《发行股份
及支付现金购买资产协议》，规划设计院全体 32 名股东将其持有规划设计院
3,000 万元股权全部转让给华麒通信，转让价格为 1.05 亿元，其中以股份方式支
付 24,801,000 元（以每股 7.5 元价格发行 3,306,800 股），以现金支付 80,199,000
元。根据该协议第三条之约定，“双方一致同意，标的资产的交易价格，参考截
至评估基准日经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告和评估
结果，并经双方协商确定最终交易价格为 1.05 亿元。”华麒通信在规划设计院完
成工商变更登记并取得股权公司核发的股份登记函后 10 个工作日内支付第一期
现金对价 43,081,500 元；剩余现金对价 37,117,500 元在 2017 年 12 月 31 日前（含
当日）一次性或分批支付完毕。
根据华麒通信提供的银行回单及税收缴款书，华麒通信已支付全部两期现金
对价并代李朝阳、田野、袁鹏、张国辉以外的 28 名规划设计院股东缴纳个人所
得税。根据华麒通信提供的李朝阳、田野、袁鹏、张国辉经长春市朝阳区地方税
务局备案的申请分期缴纳个人所得税材料，李朝阳、田野、袁鹏、张国辉根据《关
于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号），
申请 5 年内分期缴纳个人所得税，第一期计划纳税时间为 2018 年 4 月 10 日。
2017 年 2 月 17 日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
2017 年 3 月 1 日，规划设计院完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华麒通信 3,000 100
合 计 3,000 100
115
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据规划设计院及历史沿革中全体代持股东及被代持股东共计 82 名自然人
出具的《关于吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士于公司股权历史交易相
关问题的说明》， 规划设计院全体代持人与被代持人签订的《解除股权代持协议》
已得到履行，不存在任何争议和纠纷”。本所律师经核查后认为，规划设计院股
权代持关系已经解除，不存在争议和纠纷。
13）2017 年 7 月，第三次增资
2017 年 7 月 19 日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2001
万元转增注册资本，由原来的 3,000 万元增至 5,001 万元。
2016 年 7 月 28 日，规划设计院完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华麒通信 5001 100
合 计 5,001 100
经华麒通信确认及本所律师核查，华麒通信持有的上述股权权属清晰，不存
在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（2）分公司
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华麒通信、
规划设计院无分公司。
2.自有物业
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华麒通信及其子公司拥有土地使用权及房屋所有权如下：
（1）自有土地使用权
土地使用 使用权 建筑面积 地类（用 他项权
证书编号 有效期至
权人 类型 （平方米） 途） 利
规划设计 长国用（2007）第 城镇住宅
出让 1,517 无 2055.9.12
院 040009356 号 用地
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋
116
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土
地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用
途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998 年 6 月，规划设计院所属用地
的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用
途系一致。2007 年 6 月 4 日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事
宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用
途性质为居住用途。2007 年 12 月 27 日，规划设计院取得新的土地使用权证，
其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资
源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007 年规划设计院所属土地用途
变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存
在违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设
计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途
需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦
无法进行变更。
根据规划设计院与长春市国土资源局于 2007 年 11 月 10 日签订的《国有土
地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并
按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计 1,353,164 元。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土
地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具承诺函、
长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信息不存在告知书》并经查
验，截至本法律意见书出具日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处
罚的情形。
根据本次交易对方中标的公司创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具
的承诺函，如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用途不一致而受到行政处罚
或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
（2）自有房屋
117
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
建筑面积（平
所有权人 证书编号 坐落位置 用途 他项权利
方米）
房权证长房权字
朝阳区义和胡同
规划设计院 第 1030002456 4,239.38 工业用房 无
618 号
号
朝阳区义和胡同
规划设计院 / 660 / /
618 号
根据华麒通信说明及本所律师查验，规划设计院目前存在一处面积为 660
平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据华麒通信说明，西附
楼为 2 层建筑物，建筑面积为 660 平方米，系与房权证长房权字第 1030002456
号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计
院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西
附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地
规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间
即无法办理房产证。
根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未
按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划
主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
分之十以下的罚款。
根据华麒通信说明，未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随
时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设
计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创
始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如规划设计院因西附楼实
质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因
此遭受的损失进行赔偿。
综上，本所律师经核查后认为，标的公司子公司规划设计院存在土地用途与
建筑物用途不一致的情形，且自有房产西附楼未取得房屋所有权证书；根据相关
118
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
交易对方出具的承诺函、长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具的《政府信
息不存在告知书》并经查验，截至本法律意见书出具日，规划设计院不存在因改
变土地用途而受到行政处罚的情形；如标的公司及子公司因土地用途与建筑物用
途不一致或者西附楼实质属于违章建筑而受到行政处罚或其他损失的，本次交易
对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威承诺对高升控股因此遭受
到的损失进行赔偿；上述规划设计院土地用途和房屋用途不一致情形，以及并非
规划设计院主要用房的西附楼无法办理房产证事宜，均不构成影响“符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”，以及“重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”实质判
断的事实，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定；
截至目前西附楼未因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或行政处罚，且根据
华麒通信出具的说明及创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，
该等风险不会影响规划设计院的持续经营能力。
3.租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通信及其子公司租赁物
业情况如下：
年租
租赁面
承租 租赁 金标 租赁起止时
序号 出租方 坐落 房产证号 积（平
方 用途 准（元 间
方米）
/年）
唐山房权证
唐山市路北区 路北（里）
华麒 2017. 2018.
1. 牛凤侠 天元花园 306 字第 居住 130.62 27,560
通信 3.19 3.18
楼 4 门 201 室 305022007
号
辽宁省锦州市
华麒 2017. 2018.
2. 张文一 凌河区南京路 未提供 居住 72.54 10,800
通信 1.8 1.8
5 段 6-10 号
119
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
年租
租赁面
承租 租赁 金标 租赁起止时
序号 出租方 坐落 房产证号 积（平
方 用途 准（元 间
方米）
/年）
内蒙古呼和浩
华麒 特市巨海城四 2017. 2018.
3. 张云 未提供 居住 94 260,00
通信 区 21 号楼二单 7.8 7.8
元 3 楼西户
张家口市桥东
华麒 区东山彩橘 10 29,396 2017. 2018.
4. 任芳 未提供 居住 111
通信 号楼 1 单元 .97 3.23 3.22
102
承德市开发区
华麒 阳光四季城椿 购房合同 2017. 2018.
5. 王殿坤 居住 89.59 17,000
通信 林苑小区 4 号 （00793 号） 3.23 3.22
楼 4 单元 503
沈阳市浑南区
华麒 泰弈青园小区 2017. 2018.
6. 王强 未提供 居住 79.72 15,000
通信 十栋一单元九 3.7 3.7
楼九零四
北京市海淀区
文慧园北路 8
号南北楼的庆
北京电信
华麒 亚大厦 C 座第 海全字第 2,228, 2017. 2022.
7. 投资有限 办公 1,696
通信 一层两个教室 04513 号 544 5.1 4.30
公司
间及卫生间、
第二、三、四
整层
120
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年租
租赁面
承租 租赁 金标 租赁起止时
序号 出租方 坐落 房产证号 积（平
方 用途 准（元 间
方米）
/年）
内蒙古赤峰市 赤峰市房权
新城区临横大 证新城区字
华麒 2017. 2018.
8. 于立彬 街接到富兴嘉 第 居住 117.24 24,495
通信 6.20 6.19
城小区东区 27 1120166399
号 2 单元 302 48 号
北京巽之
北京市东城区
华麒 源科技文 崇集字第 2017. 2018.
9. 常青园 7 号 1 办公 30 0
通信 化发展有 0977 号 9.1 8.31
幢 3507-690 号
限公司
昌邑区东滩街
规划 977 号嘉业名 吉林市房权
2017. 2018.
10. 设计 王大石 铸小区 5 号楼 证昌字第 办公 108.34 26,000
7.20 7.20
院
1 单元 7 层 14 S000402448
号
吉林市昌邑区 吉林市房权
规划
嘉业名铸 4 号 证昌字第 2017. 2018.
11. 设计 温均筠 办公 76.27 24,000
楼 3 单元 8 层 S000400419 9.28 9.28
院
83 号 号
延吉市梨花小
规划
学南侧梨花嘉 延房权证字 2016. 2017.
12. 设计 沈英善 住宅 152.46 36,000
园小区 1 单元 第 303728 号 12.1 11.30
院
83 室
规划 梅河口市阳光 梅房权证梅
2017. 2018.
13. 设计 张可林 花园 1 栋二单 河口市字第 居住 122.22 36,000
2.13 2.13
院
元 501 室 63770 号
121
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年租
租赁面
承租 租赁 金标 租赁起止时
序号 出租方 坐落 房产证号 积（平
方 用途 准（元 间
方米）
/年）
规划 通化市亿城伯
2017. 2018.
14. 设计 耿成杰 瑞斯 B12/501 购房合同 居住 140 42,000
3.1 3.1
院
室
白山市浑江区
规划
喜丰花园小区 2017. 2018.
15. 设计 王化顺 购房合同 居住 113 30,000
7 栋四单元 101 2.1 1.31
院
室
规划 鸿盛花园 8 号
迁回安置协 2017. 2018.
16. 设计 马铭遥 楼 4 单元 312 住房 116.38 30,000
议书 2.13 2.13
院
室
四平市房权
铁西区北沟街 证四字第
规划
北站委西官房 110427 号/四 2017. 2018.
17. 设计 杜国强 住宅 103.32 30,000
小区 9 栋 510 平市房四共 3.1 3.1
院
室 字第 000588
号
规划 辽源房权证
2017. 2018.
18. 设计 何效武 南康街 龙山字第 居住 124.66 43,200
3.20 3.19
院
007479 号
吉（2016）
规划 松原市飞宇金
刘亚娟、 松原市不动 2017. 2018.
19. 设计 伦花园 A5 栋 1 居住 137.71 22,000
高义 产第 3.23 3.23
院
门 102 室
0000770 号
122
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年租
租赁面
承租 租赁 金标 租赁起止时
序号 出租方 坐落 房产证号 积（平
方 用途 准（元 间
方米）
/年）
规划 松原市王爷府
2017. 2018.
20. 设计 高爽 花园 12 号楼 4 购房合同 居住 88.25 18,000
8.1 8.1
院
单元 602 室
规划 松原市飞宇金 松房权证宁
2017. 2018.
21. 设计 刘福林 伦花园 A7 栋 3 字第 居住 138.5 25,000
5.1 5.1
院
门 301 室 00015603 号
规划 白城市胜利西 吉房权证白
2017. 2018.
22. 设计 马云龙 路 33 号楼 1 单 字第 081917 居住 133.33 25,000
9.14 9.13
院
元 402 西侧 号
规划 白城市公园东 吉房权证白
2017. 2018.
23. 设计 安丽 路 22 号楼 4 单 字第 098603 办公 74.53 45,000
11.15 11.15
院
元 6 层西户 号
乌兰浩特市铁
规划
西信合广场二 2017. 2018.
24. 设计 孙国辉 购房合同 居住 129.62 24,000
期 8 号楼 2 单 2.14 2.14
院
元 1301 室
规划 牡丹江市东安 牡房权证东 自住
2016. 2018.
25. 设计 周扬 区北龙广场小 安区字第 或办 146.1 33,500
2.23 2.23
院
区 1054940 号 公
（1）根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒
通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层两
个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人
为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第
04513 号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与
123
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房屋权属证明规划用途不符。根据北京市海淀区学校后勤管理中心于 2017 年 11
月 2 日出具的《询证函》，北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）
为北京市海淀区红联东村 28 号院内 4 层办公室的房屋所有权人，并持有该处房
屋的《房屋所有权证》（海全字第 04513 号），房屋用途为“教卫”。九十年代，
北京市海淀区教育委员会将该处房屋提供所管企业北京市通联实业公司使用，并
同意由其对外出租。2000 年 7 月 14 日，北京市通联实业公司与北京庆亚经济技
术开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租期自 2000 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月
30 日，并约定北京庆亚经济技术开发有限公司可以对外转租。后因北京庆亚经
济技术开发有限公司将该处房屋转租，转租后承租单位名称变更等原因，2010
年 6 月，北京市通联实业公司与北京市电信投资有限公司签订《承租方变更协议》，
明确 2000 年 7 月，北京市联通实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司所签
订的《房屋租赁合同》中承租方主体，变更为北京电信投资有限公司，原承租方
的权利义务及法律责任，由北京电信投资有限公司享有和承担。北京电信投资有
限公司于 2017 年 11 月 15 日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上述
物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信
投资有限公司予以相应补偿。
（2）根据华麒通信与张文一、张云、任芳、王强等出租方分别签署的租赁
合同及标的公司说明，前述出租方未提供该等租赁房屋的房屋权属证明。因此，
前述物业的产权人/出租权人无法确认，租赁合同的效力存在不确定性。张文一、
张云、任芳、王强分别于 2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 13 日、2017 年 11
月 20 日、2017 年 11 月 16 日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上
述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致华麒通信受
到影响或遭受损失的，张文一、张云、任芳、王强予以相应补偿。
（3）根据规划设计院与王大石、温均筠、安丽、周扬等出租方分别签署的
租赁合同及相应提供的房屋权属证明，前述租赁合同约定用途与房屋权属证明规
划用途不符。根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，使用土地的单位和个
人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《城市房地产管理
法城市房地产管理法》，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用
途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土
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地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使
用权出让金。因此，上述出租方将上述物业出租给标的公司及其子公司作办公用
途可能会改变土地及房屋用途，其租赁合同存在因违反《中华人民共和国土地管
理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》中不得擅自更改土地/房屋用途的
规定而导致租赁权益不受保护的风险。王大石、温均筠、安丽、周扬分别于 2017
年 11 月 15 日、2017 年 11 月 14 日、2017 年 11 月 15 日、2017 年 11 月 10 日出
具了《声明函》，承诺其有权向规划设计院出租上述物业，根据租赁房屋自身的
瑕疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致规划设计院受到影响或遭受损失的，王大
石、温均筠、安丽、周扬予以相应补偿。
（4）根据标的公司提供的租赁合同备案登记证明及说明并经本所律师核查，
除北京市海淀区文慧园北路 8 号南北楼的庆亚大厦 C 座第一层两个教室间及卫
生间、第二、三、四整层的房产的租赁物业、延吉市梨花小学南侧梨花嘉园小区
1 单元 83 室的租赁物业已办理租赁备案登记以外，上述其他 23 项租赁物业均未
办理房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁
合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。否则，由主管部门责令
限期改正；单位逾期不改正的，处以人民币 1,000 元以上人民币 10,000 元以下罚
款。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的除外”。因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记违反
了相关法律法规的规定，但上述房屋租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无
效。上述涉及的出租方已相应出具了《声明函》，承诺其会就租赁房屋自身的瑕
疵或未能办理房屋租赁备案事宜导致标的公司或其子公司受到影响或遭受损失
予以相应补偿。
华麒通信及本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威
等就上述租赁物业出具了说明和承诺函，华麒通信及其子公司确认出租方是租赁
房屋的使用人，有权与华麒通信及其子公司签订相关房屋租赁合同，华麒通信及
125
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其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。如因租赁物业存在瑕
疵导致华麒通信及其子公司无法继续承租的，由于上述租赁物业寻找可替代房屋
的难度不大，前述交易对方届时将尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性
房屋进行租赁。
综上，本所律师经核查后认为，标的公司及其子公司存在部分租赁房屋无房
屋权属证明，实际使用用途与房屋权属证明规划用途不符以及未办理房屋租赁备
案登记的情形；相关房屋出租方已承诺会就租赁房屋自身的瑕疵或未能办理房屋
租赁备案事宜导致标的公司或其子公司受到影响或遭受损失予以相应补偿；根据
交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威出具的承诺函，鉴于
上述租赁物业寻找可替代性房屋的难度不大，如届时无法继续承租的，其届时将
尽力促使华麒通信及其子公司寻求其他替代性房屋进行租赁，华麒通信及其子公
司如因租赁物业违反法律、法规规定受到主管单位行政处罚或被追究违约责任的，
其承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿；因此，前述租赁瑕疵不会对华麒通
信及规划设计院的生产经营产生实质影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4.专利、商标等知识产权
（1）专利
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通
信及其下属全资子公司未持有专利。
（2）注册商标
根据标的公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华麒通
信及其下属全资子公司无注册商标。
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华麒通信及其下属全资子公司拥有软件著作权如下：
首次发表日
序号 权利人 软件全称 登记号 取得方式
期
2G 基站信息数据库
1 华麒通信 2013SR084006 2012.11.21 原始取得
分析系统 V1.0
126
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首次发表日
序号 权利人 软件全称 登记号 取得方式
期
TD-SCDMA 基站信
2 华麒通信 息数据库分析系统 2013SR084182 2012.8.7 原始取得
V1.0
基站机房标准化管
3 华麒通信 2013SR084188 2012.11.23 原始取得
理系统 V1.0
话务量地理化呈现
4 华麒通信 2013SR084124 2012.11.20 原始取得
分析系统 V1.0
四网协同建设站点
5 华麒通信 信息数据库分析系 2013SR085452 2012.10.31 原始取得
统 V1.0
北京移动骨干机房
6 华麒通信 站址客户技术服务 2013SR085269 2012.10.25 原始取得
管理系统 V1.0
北京移动光交接间
客户技术服务及光
7 华麒通信 2013SR084120 2012.8.20 原始取得
缆资源管理系统
V1.0
WCDMA 基站信息
8 华麒通信 数据库分析系统 2013SR085076 2012.12.12. 原始取得
V1.0
北京移动机房及基
站卫星定位客户技
9 华麒通信 2013SR085463 2012.9.28 原始取得
术服务管理平台
V1.0
北京移动汇聚机房
10 华麒通信 站址客户技术服务 2013SR084147 2012.10.8 原始取得
管理系统 V1.0
127
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首次发表日
序号 权利人 软件全称 登记号 取得方式
期
LTE 基站规划分析系
11 华麒通信 2015SR211546 2015.3.31 原始取得
统 V1.0
WCDMA 无线网络
12 华麒通信 2015SR211521 2015.1.20 原始取得
规划分析系统 V1.0
传输骨干层节点 GPS
13 华麒通信 定位数据管理平台 2015SR211543 2015.6.23 原始取得
V1.0
传输接入层节点 GPS
14 华麒通信 定位数据管理平台 2015SR211518 2015.4.28 原始取得
V1.0
传输接入主干层客
15 华麒通信 户技术服务及资源 2015SR212020 2015.7.22 原始取得
管理系统 V1.0
基于 2G 基站的数据
16 华麒通信 2015SR211516 2015.6.24 原始取得
库分析系统 V1.0
基于无线覆盖系统
17 华麒通信 2015SR212019 2015.5.28 原始取得
的预算软件 V1.0
室外一体化机柜布
18 华麒通信 网综合技术管理平 2015SR212014 2015.3.26 原始取得
台 V1.0
通信塔结构受力智
19 华麒通信 能化测试技术数据 2015SR211513 2015.7.29 原始取得
库分析系统 V1.0
WLAN 网络覆盖系
20 华麒通信 2017SR495679 未发表 原始取得
统 V1.0
传输汇聚层节点 GPS
21 华麒通信 定位数据管理平台 2015SR211519 2015.1.29 原始取得
V1.0
高耸结构通信铁塔
22 华麒通信 2017SR495185 未发表 原始取得
震动控制系统 V1.0
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首次发表日
序号 权利人 软件全称 登记号 取得方式
期
企业级业务管理系
23 华麒通信 2017SR511395 未发表 原始取得
统 V3.0
物联网时代下的智
24 华麒通信 2017SR494988 未发表 原始取得
能家居系统 V1.0
木马和僵尸网络监
25 规划设计院 2016SR202920 2015.11.13 原始取得
测平台 V1.0
移动号线资源管理
26 规划设计院 2016SR202922 2015.12.13 原始取得
系统 V1.0
移动用户流量运营
27 规划设计院 2016SR202915 2015.9.30 原始取得
管理系统 V1.0
移动通信项目在线
28 规划设计院 2016SR202924 2015.10.23 原始取得
审批监管平台 V1.0
VoLTE 信令监测系
29 规划设计院 2016SR202926 2015.8.25 原始取得
统 V1.0
移动通信骚扰电话
30 规划设计院 2016SR202918 2015.9.16 原始取得
监控系统 V1.0
WLAN 室分系统模
31 规划设计院 2016SR211468 2014.11.13 原始取得
拟测试软件 V1.0
通信电源设备雷电
32 规划设计院 过电压防护分析系 2016SR211490 2014.12.29 原始取得
统 V1.0
接入网多种用户数
33 规划设计院 据流量统计分析软 2016SR211499 2015.10.23 原始取得
件 V1.0
WCDMA 无线网络
34 规划设计院 2016SR211474 2015.9.26 原始取得
优化系统 V1.0
BOSS 系统自动化测
35 规划设计院 2016SR211494 2015.11.14 原始取得
试软件 V1.0
WCDMA 无线网络
36 规划设计院 利用分析管理平台 2016SR211475 2015.5.13 原始取得
V1.0
129
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首次发表日
序号 权利人 软件全称 登记号 取得方式
期
集团专线与家庭宽
37 规划设计院 带产品质量端到端 2017SR147379 2017.1.5 原始取得
监测平台 V1.0
移动网络信令监测
38 规划设计院 2017SR149576 2017.2.7 原始取得
系统 V1.0
垃圾短信智能分析
39 规划设计院 2017SR150210 2016.12.30 原始取得
系统 V1.0
IP 流量分析系统
40 规划设计院 2017SR150339 2017.1.3 原始取得
V1.0
无线专业路测数据
41 规划设计院 网络预警分析系统 2017SR152334 2017.1.15 原始取得
V1.0
个性化回铃音平台
42 规划设计院 2017SR154983 2016.12.28 原始取得
V1.0
IDCISP 信息安全管
43 规划设计院 2017SR441209 未发表 原始取得
理系统 V1.0
宽带认证鉴权系统
44 规划设计院 2017SR441214 未发表 原始取得
V1.0
客户响应支撑系统
45 规划设计院 2017SR441230 未发表 原始取得
V1.0
无线网优平台规划
46 规划设计院 2017SR441547 未发表 原始取得
仿真系统 V1.0
电子凭证影像管理
47 规划设计院 2017SR446437 未发表 原始取得
系统 V1.0
传输综合网管系统
48 规划设计院 2017SR449795 未发表 原始取得
V1.0
130
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（4）域名
序号 域名 域名所有权人 域名有效期 域名备案号
1 pdjl.com.cn 规划设计院 2018.8.30 吉 ICP 备 12001521 号-1
2 huaqict.com.cn 华麒通信 2020.8.4 京 ICP 备 11025079 号-1
根据华麒通信出具的说明及中联评估出具的《评估报告》并经本所律师核查，
本次拟注入高升控股的华麒通信主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查
封或冻结等权利限制。
（三）华麒通信及子公司的主要业务资质和生产经营许可
华麒通信及其子公司的主要业务资质和生产经营许可如下：
证书持
序号 发证单位 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
有人
工程勘察专业类
华麒通 住房和城 工程勘察
1 （工程测量）甲 B111008187 2020.6.17
信 乡建设部 资质证书
级
电子通信广电行
华麒通 住房和城 工程设计 业（有线通信、
2 A111008187 2022.2.14
信 乡建设部 资质证书 无线通信、通信
铁塔）专业甲级
华麒通 北京市规 工程设计 建筑行业（建筑
3 A211008184 2019.11.3
信 划委员会 资质证书 工程）乙级
国家发展 工程咨询
华麒通 工咨甲
4 和改革委 单位资格 甲级 2017.8.14
信 10120070036
员会 证书
增值电信
华麒通 工业和信 A2.B1.B2_2017
5 业务经营 - 2022.4.11
信 息化部 0743
许可证
6 华麒通 中国通信 信息通信 信息通信网络系 通信（集） 2020.2.23
131
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证书持
序号 发证单位 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
有人
信 企业协会 建设企业 统集成甲级 17101003
服务能力
证书
信息安全
华麒通 中国认证 02116I10066R0
7 管理体系 - 2019.5.16
信 管理体系 M
认证证书
北京市科
学技术委
员会、北
京市财政
华麒通 高新技术 GR20161100096 2016.12.1 起
8 局、北京 -
信 企业证书 1 三年
市国家税
务局、北
京市地方
税务局
北京世标
华麒通 03815Q26063R2
9 认证中心 认证证书 - 2018.12.29
信 M
有限公司
北京世标
华麒通 03815E26064R0
10 认证中心 认证证书 - 2018.12.29
信 M
有限公司
北京世标
华麒通 03815S26065R0
11 认证中心 认证证书 - 2018.12.29
信 M
有限公司
工程勘察专业类
住房和城 工程勘察
12 吉林院 （工程测量）甲 B122005231 2020.6.17
乡建设部 资质证书
级
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证书持
序号 发证单位 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
有人
电子通信广电行
业（有线通信、
住房和城 工程设计 无线通信）专业
13 吉林院 A122005231 2020.7.7
乡建设部 资质证书 甲级；电子通信
广电行业（通信
铁塔）专业乙级
国家发展 工程咨询
工咨甲
14 吉林院 和改革委 单位资格 甲级 2017.8.14
10820070048
员会 证书
通信建设
规划设 中国通信 工程企业 信息通信网络系 通信（企安）
15 2020.5.1
计院 企业协会 安全生产 统集成乙级 17070005
合格证
信息通信
规划设 中国通信 建设企业 信息通信网络系 通信（集）
16 2020.4.14
计院 企业协会 服务能力 统集成乙级 17207015
证书
吉林省科
学技术
厅、吉林
省财政
规划设 高新技术 GR20162200002 2016.11.1 起
17 厅、吉林 -
计院 企业证书 3 三年
省国家税
务局、吉
林省地方
税务局
18 规划设 东北认证 环境管理 - 01016E10008R1 2018.9.15
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证书持
序号 发证单位 证书名称 资质等级 证书号 有效期至
有人
计院 有限公司 体系认证 M
证书
职业健康
东北认证 安全管理 01016S10010R1
19 吉林院 - 2019.12.8
有限公司 体系认证 M
证书
质量管理
东北认证 01016Q10020R6
20 吉林院 体系认证 - 2018.9.15
有限公司 M
证书
根据国家发展和改革委员会 2017 年第 8 号公告，鉴于《国家发展改革委批
准的 2012 年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委 2012 年第 26 号公告）公
布的工程咨询单位资格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有
效期统一延续至新规管理规定实施之日。因此，华麒通信《工程咨询单位资格证
书》（工咨甲 10120070036）、规划设计院《工程咨询单位资格证书》（工咨甲
10820070048）继续有效。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017）》第二十九条规定，在经营许可
证的有效期内，变更公司名称、法定代表人、注册资本的，应当在完成公司的工
商变更登记手续之日起 30 日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更
手续。第四十八条规定，违反第二十九条规定的，由电信管理机构责令改正，给
予警告，可以并处 5000 元以上 3 万元以下的罚款。根据华麒通信提供的资料并
经本所律师核查，华麒通信目前持有的《增值电信业务经营许可证》
（A2.B1.B2_20170743）由工业和信息化部于 2017 年 4 月 11 日核发。华麒通信
就证书核发后公司两次增加注册资本事项未及时办理《增值电信业务经营许可证》
变更手续，存在被主管电信管理机构责令改正、给予警告及罚款的风险。但北京
市通信管理局于 2017 年 11 月 6 日出具了《证明》，其载明华麒通信自 2014 年 1
月 1 日至今，不存在因违反电信相关行政管理法律法规而受到该局行政处罚的记
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
录。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具
的说明和承诺函，华麒通信创始股东承诺将促使华麒通信于标的公司就本次交易
完成工商变更登记之日起尽快（但最晚不迟于标的公司就本次交易完成工商变更
登记之日起 30 日内）就上述变更事宜申请办理增值电信业务经营许可证的变更
手续；如华麒通信因《增值电信业务经营许可证》未办理变更手续及/或其他经
营管理事宜等违反法律、法规规定受到主管单位行政处罚或被追究违约责任的，
华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等承诺对高升控股因此遭受的损
失进行赔偿。
综上，本所律师经核查后认为，华麒通信及其全资子公司已经取得现阶段开
展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内
开展相关业务和经营活动。
（四）华麒通信的重大债权债务
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信的其
他应收款的情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 515.42 318.91
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信的其
他应付的情况如下：
单位：元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款 56.89 1,149.56
（五）华麒通信对外担保情况
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），截至 2017 年 9
月 30 日，华麒通信不存在应披露的重要的未决诉讼、对外担保等或有事项。
八、配套募集资金的运用
（一）本次配套募集资金用途
135
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根据高升控股于 2018 年 1 月 16 日作出的第八届董事会第四十七次会议决议，
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000 万元，发行股数不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对
价和交易相关费用。本次募集配套资金用途不涉及立项备案、环评批复及用地审
批。
（二）本次发行设立的募集资金专项账户
经高升控股确认，高升控股董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募
集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上，本所律师经核查后认为，本次配套募集资金有明确的使用方向，且用
途符合国家政策以及法律、法规和规范性文件的规定；本次配套募集资金事宜已
经内部决策机构审议；上述募集资金的使用，不会产生同业竞争或者对高升控股
生产经营的独立性产生不利影响。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。根据《上市规则》相关规定，
交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.关于本次交易完成后减少和规范关联交易的承诺
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内。为规范上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方以及交易对方与上市公司未来可能发生的关
联交易，上市公司控股股东、实际控制人及各交易对方出具了相应承诺。
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，
作出如下承诺：
“1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方与高
升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联
交易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋求与高升控股在业务合作
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等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实际
控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权利，不得损害高升控股及其他股
东的合法利益；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联方将
遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按有关法律、法规以及规范性文
件、高升控股公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息
披露义务；保证不会通过关联交易损害高升控股及其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其控制的其
他公司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其
控制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控
制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易
时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高升控股及其控制的其他
公司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相
应的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控制的其他公司、企业或经
济组织造成的全部损失承担赔偿责任。”
（2）重组发行对象的承诺
本次交易的重组发行对象出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作
出如下承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司/子公司之间将尽量
减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关
联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子公
司的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及其分公司/子公司
的资金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控
制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控股及其分公司/子公司利
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益的关联交易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1.上市公司交易前后的同业竞争情况
（1）上市公司交易前不存在同业竞争
根据上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇出具的承诺函，并
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东宇驰瑞德投资、
实际控制人韦振宇及其所属企业与上市公司之间不存在相同或相近的业务，不存
在同业竞争。
（2）上市公司不会因为本次交易形成同业竞争
本次重组完成后，公司的控股股东、实际控制人仍然为宇驰瑞德投资，高升
控股与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次重组而形成同业竞争本次
交易前，上市公司控股股东宇驰瑞德投资、实际控制人韦振宇及其所属企业与上
市公司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
2.关于避免和消除同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免和消除同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司和标的公司可能产生的同业竞争，上市
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争
有关事项的承诺函》，内容如下：
“1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将不
会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合
资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子公司、分
公司构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获得
的商业机会与高升控股及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同
业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应促成将该等商业机会让予高升控股，
避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保高升控股及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控股因承诺人违反本承诺
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函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（2）重组发行对象避免和消除同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，重组
发行对象出具了《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容
如下：
“1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、督促其控股的其
他企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资
经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控股及其子
公司、分公司构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反本承诺函项
下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
综上，本所律师核查后认为，上市公司控股股东及实际控制人、交易对方中
的重组发行对象已经就本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争作出承
诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次资产重组的实质条件
1.本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
（1）根据重组报告书，通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网
云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产
品线。华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据 2013 年
2 月 16 日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 修正）》、《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和
升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于
加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，
华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。本次交易涉及业务不属于产
业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，上市公司通过本次交易新增业务，符合
国家产业政策。
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合
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绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要
求。
华麒通信自身不拥有房屋建筑物。华麒通信全资子公司规划设计院存在改变
土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形，与
现行法律法规规定不符。长春市国土资源局于 2017 年 11 月 8 日出具了《政府信
息不存在告知书》。截至本法律意见书出具之日，规划设计院不存在因改变土地
用途而受到行政处罚的情形。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付
刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处
罚或其他损失的，前述交易对方承诺对上市公司因此遭受的损失进行赔偿。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的
规定，上市公司本次收购华麒通信 99.997%的股权，不构成《反垄断法》规定的
垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
本所律师经认为，本次交易涉及业务符合国家产业政策、环境保护、土地管
理、反垄断的相关法律法规，本次交易的实施不存在法律障碍，符合《重组办法》
第十一条第（一）项之规定。
（2）截至本法律意见出具日，高升控股的股本总额为 510,817,668 股，本次
交易完成后，上市公司向重组发行对象合计发行 33,450,344 股股份。在募集配套
资金交易中，公司拟以竞价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 47,000.00 万元，不超过本次交易前上
市公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的
100%。本次交易完成后，除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）
所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具
备股票上市条件。
本所律师认为，本次资产重组完成后，高升控股的股本总额和股权分布符合
《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致高升控股不符合股票上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
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估、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、
合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估结果为基础由各方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行
评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2017 年 9 月 30 日作为评
估基准日，华麒通信股东全部权益的评估价值为 91,987.32 万元。以前述《评估
报告》的评估值为基础，公司与交易对方一致确定华麒通信 100%股权作价为
91,900 万元，公司就本次拟购买的华麒通信 99.997%股权需支付的交易总对价为
91,896.96 万元。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易定价符合《重组办
法》第十一条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的股份公司，根据其工商
登记档案资料，华麒通信自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得
工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等影响其合法存续的情形。交易对方所持有的华麒通信股权
权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，华麒通信及其子
公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有
的债权债务仍由其各自享有和承担。
根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司
与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，
规划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份自该股份发行完成日
起 12 个月内不得进行转让或交易；自该股份发行完成日届满 12 个月之日起，规
划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份将分期解锁。
根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购
协议》，在华麒通信收购规划设计院 100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
通信配套融资的股份不存在锁定期安排。
华麒通信于 2017 年 12 月 11 日召开了第一届董事会第十九次会议及于 2017
年 12 月 26 日召开了 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于签署<发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，公司与上述规划设计院原股
东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，拟解
除上述规划设计院 11 名股东终止履行关于限售期及锁定期的条款。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017 年第七次临时股东大会
审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017 年 12 月 12 日，全国中小企业
股份转让系统有限责任公司出具了 173538 号《受理通知书》，受理了华麒通信于
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。2017 年 12 月 26 日，全国中小企
业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410 号），同意华麒
通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017
年 12 月 29 日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 1 月 4 日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017
年 2 月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司办理退出登记的相关手续。截至本法律意见书出具之日，华麒通信已于全国
中小企业股份转让系统终止挂牌。
华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其内部董事会及股东大
会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更
登记不存在实质性障碍。
华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌，如华麒通信不能及时完
成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通
信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持
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本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华
麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的
资产过户或者转移不存在实质法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办
法》第十一条第（四）项的要求。
（5）本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范
围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）
和全流程的 IT 运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供
通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、
优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电
源、通信铁塔以及 IDC 等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商
（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有
坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26 个省市地区的通信设
计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更
底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华
麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心
项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提
升分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提
升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资
源，利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态
的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的
优势，布局 5G 时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规
模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得
到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司
及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
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经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易有利于高升控股增强持续经营能力，不存在可能导
致高升控股在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按
照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保
持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司仍将持续符
合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构；聘任了总
经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内
部职能部门，具有健全的组织机构；高升控股已经制定了健全的股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，组织机构健全。
高升控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，
继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治
理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中
小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及
时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
2.本次资产成功组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
（1）根据重组报告书，本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程
建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决
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方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台
战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时
上市公司可进一步提升其分布式 IDC 及 CDN 节点的部署效率，优化上市公司原
有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公
司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应 5G、物联网、智慧
城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的
协同效应。本次资产重组完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净
利润将相应增加，华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公
司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
力。
根据北京兴华出具的标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015
年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月分别实现营业收入 14,980.77 万元、18,233.42
万元和 15,890.92 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63 万元、
4,077.49 万元和 3,965.85 万元。根据中审众环出具的上市公司 2017 年 1-9 月财务
报表（经审阅），假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日已实施完毕，2016 年度和 2017
年 1-9 月，上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53 万元和 63,810.34 万元增加
到交易后的 84,832.94 万元和 79,701.27 万元，归属于母公司所有者的净利润从交
易前的 11,104.25 万元和 11,996.18 万元增加到交易后的 15,140.30 万元和
15,945.81 万元。华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公
司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及
《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成
后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司
将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（2）中审众环已就高升控股 2016 年度财务会计报表出具了标准无保留意见
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的《审计报告》（众环审字（2017）010085 号），高升控股不存在最近一年财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
的公开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，高升控股及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的股份公司，根据其工商
登记档案资料，华麒通信自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得
工商管理部门的相应批准、备案，主体资格合法、有效，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等影响其合法存续的情形。交易对方所持有的华麒通信股权
权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担
保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户不存在法律障
碍。上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（5）高升控股本次交易有利于进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能
力；优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展，促进高升控股专业化发
展。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
3.本次资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关要求
本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 47,000 万元，发行股数不超过
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本次交易前上市公司总股本的 20%，且金额不超过拟购买资产交易金额的 100%，
属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次募集配套资金扣
除发行费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会
的相关要求。
4.本次资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次交易定价基准日为高升控股审议本次交易第八届董事会第四十六次会
议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基
准日前 20 个交易日高升控股股票交易均价的 90%，为 15.11 元/股。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本所律师认为，本次资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
5.本次资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实质性条
件
根据本次交易相关交易对方出具的承诺及签署的《发行股份及支付现金购买
资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，本次交易完
成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得转让；在 12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安
排分期解锁：
序 高升控股拟向其 第一期可解锁股 第二期可解锁股 第三期可解锁
姓名
号 发行股份数 份数量 份数量 股份数量
1 刘凤琴 11,549,859 1,648,164 1,648,164 8,253,531
2 付刚毅 7,525,036 1,073,822 1,073,822 5,377,392
3 方宇 4,758,852 679,088 679,088 3,400,676
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序 高升控股拟向其 第一期可解锁股 第二期可解锁股 第三期可解锁
姓名
号 发行股份数 份数量 份数量 股份数量
4 李威 4,617,828 658,964 658,964 3,299,900
5 夹路芳 705,119 100,620 100,620 503,879
6 田野 543,647 77,578 77,578 388,491
7 刘晓炜 564,256 80,519 80,519 403,218
8 刘华 451,405 64,415 64,415 322,575
9 刘鹏 246,791 35,217 35,217 176,357
10 张焱 246,791 35,217 35,217 176,357
11 杨寿华 246,791 35,217 35,217 176,357
12 李树春 246,791 35,217 35,217 176,357
13 库京萍 246,862 35,227 35,227 176,408
14 孙明明 169,228 24,148 24,148 120,932
15 张晓魏 169,228 24,148 24,148 120,932
16 芦洪霞 205,671 29,349 29,349 146,973
17 李朝阳 155,126 22,136 22,136 110,854
18 张国辉 177,740 25,363 25,363 127,014
19 张俭 118,460 16,904 16,904 84,652
20 穆成华 98,716 14,086 14,086 70,544
21 尹达 88,845 12,678 12,678 63,489
22 李长友 84,614 12,074 12,074 60,466
23 袁鹏 83,909 11,973 11,973 59,963
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 高升控股拟向其 第一期可解锁股 第二期可解锁股 第三期可解锁
姓名
号 发行股份数 份数量 份数量 股份数量
24 魏涛 64,165 9,156 9,156 45,853
25 于光强 42,307 6,037 6,037 30,233
26 杨涛 42,307 6,037 6,037 30,233
合计 33,450,344 4,773,354 4,773,354 23,903,636
上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报
告》披露后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计业绩承诺的前
提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束满 24 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报
告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束满 36 个月、高升控股 2020 年《年度报告》
披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任高升控股的董事、监事或高级管理人员，
则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其对应取得的高升控股股份自股份
正式发行之日起 36 个月内不转让。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象
增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照
中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据本次交易的交易对方出具的承诺，其将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
149
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺
符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）本次配套发行的实质条件
1.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条规定的实质条件
根据本次交易方案，本次配套发行的认购对象不超过 10 名，符合《发行管
理办法》第三十七条的相关规定。
2.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
（1）本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司本次募集配套资金非
公开发行股票的发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资
金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日股票均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，
由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐
机构（主承销商）协商确定。上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金非公开发行
股票的发行底价将进行相应调整。
本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项
的规定。
（2）本次配套发行所发行股份法定锁定期为自发行结束之日起 12 个月，在
12 个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按前述安排分期解锁；在
股份锁定期满之前不得转让其在本次配套发行中所认购的公司股份。
本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八
条第（二）项的规定。
（3）本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 47,000 万元，未超过公司
的需要量；本次配套发行募集资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部
分对价和交易相关费用，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
150
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行政法规的规定；本次配套发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的使用，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性；高升控股制定了《募集资
金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。
本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条
和第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易前，宇驰瑞德投资持有公司 15.52% 的股份，宇驰瑞德投资
及其一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有
上市公司 29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德投资。韦振宇通过蓝鼎实
业和宇驰瑞德投资间接持有 15,204.45 万股上市公司股份，并直接持有 20 万股上
市公司股份，合计持股占比 29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计
持有上市公司 29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德投
资预计将持有公司 14.57%的股份，宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业预计
将持有公司 27.94%的股份，宇驰瑞德投资仍为高升控股的控股股东。与其一致
行动人张驰、罗向涛预计将持有公司 28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际控
制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
本所律师认为，本次交易不会导致高升控股实际控制人发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3.本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
（1）根据高升控股及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十
九条第一项之规定。
（2）经本所律师核查，高升控股不存在控股股东或实际控制人严重损害公
司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
（3）根据高升控股的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
高升控股及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合
151
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《发行管理办法》第三十九条第三项之规定。
（4）根据高升控股现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证
监会和上交所网站核查，高升控股现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符
合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
（5）根据高升控股及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
高升控股或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条
第五项之规定。
（6）根据中审众环出具了的标准无保留意见的《审计报告》众环审字（2017）
010085 号），高升控股最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第六项之规定。
（7）根据高升控股的说明、高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核
查，高升控股不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、职工安置
经本所律师核查，本次重组完成后，华麒通信成为高升控股的全资子公司，
华麒通信及其下属子公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜。
十二、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次重组完成后，华麒通信成为高升控股的全资子公司，
华麒通信之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转
移、债务承担事项。
十三、与本次交易相关的信息披露
根据高升控股的公开披露信息内容并经本所律师核查，高升控股已经根据
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息披露业
务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务：
1. 2017 年 10 月 16 日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》，说明上
市公司正在筹划重大事项，公司股票自 2017 年 10 月 16 日开市起停牌。
2. 2017 年 10 月 23 日，上市公司发布《关于重大事项停牌进展公告》。
3. 2017 年 10 月 30 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌
公告》，说明上市公司正在筹划发行股份购买资产，公司股票自 2017 年 10 月 30
日开市起继续停牌。
4. 2017 年 11 月 6 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展
公告》。
5. 2017 年 11 月 13 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌期
满申请继续停牌公告》。
6. 2017年11月20日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公
告》。
7. 2017年12月4日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
8. 2017年12月11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公
告》。
9. 2017年12月12日，上市公司发布第八届董事会第四十六次会议决议公告，
董事会审议并通过了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金交易预案》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了
独立意见，并已进行了信息披露。
10. 2017年12月12日，上市公司发布《本次重组相关主体是否存在依据<关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
11. 2017年12月18日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公
告》。
12. 2017年12月25日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展并
延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》。
13. 2018年1月2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
14. 2018年1月8日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
15. 2018年1月9日，上市公司发布《关于深圳证券交易所对公司的重组问询
函中有关财务事项的说明》、《关于股票复牌的提示性公告》、《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《关于深圳证券交易所《关于对高升控
股股份有限公司的重组问询函》的回复》等公告。
16. 2018年1月16日，上市公司发布第八届董事会第四十七次会议决议公告，
董事会审议并通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
综上，本所律师认为，高升控股已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
信息披露工作备忘录第一号：信息披露业务办理流程》、 上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了法定信息披露和报告
义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十四、参与本次交易的证券服务机构及其资质
为本次交易出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
第一创业证券承销 统一社会信用代码：911100007178848008
独立财务顾问
保荐有限责任公司 2、《经营证券期货业务许可证》
编号：000000000750
国浩律师（上海） 《律师事务所执业许可证》
上市公司法律顾问
事务所 编号：23101199320605523
154
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
统一社会信用代码：911101020855463270
北京兴华会计师事 2、《执业证书》
财务审计机构 务所（特殊普通合 会计师事务所编号：11000010
伙） 3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
证书序号：000485
1、《营业执照》
统一社会信用代码：91110000100026822A
中联资产评估集团 2、《证券期货相关业务评估资格证书》
资产评估机构
有限公司 证书编号：0100001001
3、《资产评估资格证书》
证书编号：11020008
1、《营业执照》
统一社会信用代码：91420106081978608B
中审众环会计师事 2、《会计师事务所执业证书》
财务审计机构 务所（特殊普通合 会计师事务所编号：42010005
伙） 3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
证书序号：000112
本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为高升控股本次交易提供服务的
资质。
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查
高升控股自 2017 年 10 月 16 日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查
工作，自查期间为高升控股本次交易停牌前 6 个月即 2017 年 4 月 15 日至第八届
董事会第四十六次会议召开日止（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：
上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法
人和自然人，独立财务顾问、审计机构、估值机构及法律服务机构以及该等机构
知悉本次交易事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 11 月 22 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和本次交易相关的机构和人员的
自查报告，相关机构及人员买卖上市公司股票详情如下：
交易方 成交数量 成交均价 最终持有
交易主体 交易日期 成交额（元）
向 （股） （元） 量（股）
2017-5-16 买入 38,300 16.177 619,562.50 38,300
尹达
2017-5-17 卖出 38,300 16.724 640,513.20 0
（交易对方、
2017-5-18 买入 15,300 16.592 253,857.60 15,300
华麒通信子
2017-5-19 卖出 15,300 16.737 256,070.00 0
公司之副总
2017-6-13 买入 18,500 16.620 307,464.00 18,500
经理）
2017-6-14 卖出 18,500 16.614 307,355.00 0
鄢涛
（上市公司
2017.7.7 卖出 100 16.68 1,6680.00 35,900
高级管理人
员）
（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
1.尹达买卖高升控股股票的说明
2017 年 12 月 11 日，尹达出具《关于高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为
的声明及承诺》，声明及承诺如下：
“本人在二级市场交易上述高升控股股票前，未获取与高升控股本次交易有
关的内幕信息。
本人在二级市场交易上述高升控股股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信
息，也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖高
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
升控股股票的建议，亦未建议任何其他人买卖高升控股的股票。
本人在核查期间买卖高升控股股票系本人根据市场公开信息及对股票二级
市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行
为。
本人承诺，直至高升控股本次交易成功实施或高升控股宣布终止本次交易事
项实施，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范
性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性
陈述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为高升控股带来的一切经济损失。”
2.鄢涛买卖高升控股股票的说明
2017 年 12 月 11 日，鄢涛出具《关于重大资产重组实施期间减持计划的说
明及承诺》，声明及承诺如下：
“承诺人在自查期间买卖上市公司股票系承诺人根据市场公开信息及对股
票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交
易的行为。
鉴于个人资金需求，承诺人计划自 2017 年 9 月 2 日起 15 个交易日后的 6
个月内，以集中竞价方式按照市场交易价格减持直接或间接持有不超过 30,000
股上市公司股票，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。
同时承诺人承诺，在承诺人担任公司高级管理人员期间，每年转让的比例不
超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让所直接或间
接持有的上市公司股份，承诺人将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定执行减持计划，并及时履行后
续的信息披露义务。”
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年
11 月 22 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提
供的自查报告，在上述自查期间内，不存在相关机构、人员或其直系亲属买卖上
市公司股票的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及高升控股公司
章程的规定。
（二）本次重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次资产重组
的主体资格。
（三）为本次重组而签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补
充协议、《发行股份及现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议的内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（四）本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次
交易尚待获得中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次交易完成后，高升控股的股权分布仍将符合上市条件。
（六）本次交易拟注入高升控股的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或
冻结等权利限制，本次标的资产置入高升控股不存在法律障碍。
（七）本次重组不构成关联交易，相关方出具的关于避免同业竞争承诺及安
排切实可行，可有效避免潜在同业竞争的发生。
（八）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定
的原则和实质性条件。
（九）本次交易不涉及的员工安置问题。
（十）本次交易不涉及的债权转移、债务承担问题。
（十一）高升控股就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十二）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
（十三）本次交易相关机构及人员买卖高升控股股票的行为不构成内幕交易，
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（十四）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在
158
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
实质法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
159
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于高升控股股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 2018 年 1 月 16 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 吴小亮
韦 玮
宋红畅