国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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关于高升控股股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受高升控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017 年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 修订）》（以下简称“《股
东大会网络投票实施细则》”）以及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
2018 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第四会议，审议通过了《关于〈公
司 2017 年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于〈公司 2017 年度董事会工作报
告〉的议案》、《关于〈公司 2017 年度财务决算报告〉的议案》、《公司 2017
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于〈公司 2017 年度内部控制
评价报告〉的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》及《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》等议案。决定提议召开 2017
年度股东大会，公司董事会负责召集。
公司董事会已于 2018 年 3 月 24 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审
议事项和会议登记方式等内容。
2018 年 3 月 24 日，公司公告了《关于召开 2017 年度临时股东大会的通知》、
《第九届董事会第四会议决议公告》、 第八届监事会第二十九次会议决议公告》、
《内部控制审计报告》、《2017 年度独立董事述职报告》、《独立董事关于公
司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见》、《关于公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2017 年年度报告》及摘要、
《2017 年年度审计报告》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金收购上海莹悦网络科技有限公司 100%股
权之 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《高比例转送方案公告》、《2017
年度内部控制评价报告》、《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》、《关
于高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《第一创业证券
承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限公司 2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项核查意见》、《关于高管减持计划期满及实施情况的公告》等。
2018 年 4 月 4 日，公司董事会收到控股股东北京宇驰瑞德投资有限公司（以
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下简称“宇驰瑞德”，持有公司股份 79,275,198 股，占公司总股本的 15.52%）
书面提交的函，提议向 2018 年 4 月 13 日召开的公司 2017 年度股东大会审
议议程中增加《关于实际控制人增持公司股份计划调整的议案》、《关于公司监
事会换届选举的议案》。同日，公司公告了《独立董事关于实际控制人增持公司
股份计划调整的独立意见》、《关于实际控制人增持公司股份计划调整的公告》、
《关于持股 3%以上股东提出临时提案暨召开 2017 年度股东大会的通知》，公
告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项
和会议登记方式等内容。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于 2018 年 4 月 13 日召开，采取现场投票、网络投票相结合的
方式。
现场会议于 2018 年 4 月 13 日下午 14:30 在北京市海淀区西三环北路 87 号国
际财经中心 B 座 9 层召开，会议由公司董事长李耀先生主持。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 2018 年 4 月 13 日 9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的开始投票时间为 2018 年 4 月 12 日（股东大会召开前一日）
下午 15:00，结束时间为 2018 年 4 月 13 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。
网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
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委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
表共 16 名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代
表持有公司股份 291,013,964 股，占公司股本总数的 56.9702%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，
通过网络投票方式参加投票的股东共 18 名，持有公司股份 28,181,813 股，占公
司股本总数的 5.5170%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席本次股东大会参与表决的股东及股东授权代表（包括网络投票方式）共
34 名，该等股东或其授权代表持有公司股份 319,195,777 股，占公司股本总数的
62.4872%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以
上（含持股 5%）的股东之外的股东 23 名，该等股东或其授权代表持有公司股份
52,041,393 股，占公司股本总数的 10.1879%。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的
有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行
了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不
予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
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投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：
(一) 《关于〈公司 2017 年年度报告及其摘要〉 的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 319,158,777 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9884%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 52,004,393 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.9289%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.0711%。
(二) 《关于〈公司 2017 年度董事会工作报告〉的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 319,144,377 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9839%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 51,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0161%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 51,989,993 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.9012%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 51,400 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.0988%。
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(三) 《关于〈公司 2017 年度监事会工作报告〉的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 319,158,777 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9884%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 52,004,393 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.9289%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.0711%。
(四) 《关于〈公司 2017 年度财务决算报告〉的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 319,158,777 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9884%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 52,004,393 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.9289%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.0711%。
(五) 《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
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表决情况：同意票 319,158,777 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9884%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 52,004,393 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.9289%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.0711%。
(六) 《关于实际控制人增持公司股份计划调整的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 166,788,888 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.9435%；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0000%；反对
票 94,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0565%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 51,947,093 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 99.8188%；弃权票 0 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份 0.0000%；反对票 94,300 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
0.1812%。
(七) 《关于公司监事会换届选举的议案》
1、《关于选举董炫辰先生为公司第九届监事会监事的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 316,879,274 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.2743%；弃权票 2,279,503 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.7141%；
反对票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
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其中，中小投资者投票结果为：同意票 49,724,890 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 95.5487%；弃权票 2,279,503 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份 4.3802%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份 0.0711%。
2、《关于选举胡鹏先生为公司第九届监事会监事的议案》
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出
异议。
表决情况：同意票 316,879,274 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
99.2743%；弃权票 2,279,503 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.7141%；
反对票 37,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份 0.0116%。
其中，中小投资者投票结果为：同意票 49,724,890 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份 95.5487%；弃权票 2,279,503 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份 4.3802%；反对票 37,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份 0.0711%。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次
股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司 2017
年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 苏 娇
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蒋 彧
二零一八年四月十三日
