高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 64 号
高升控股股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的A股限售股股份数量为9,531,603股，占公司
股份总数的0.93%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2018年6月15日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向
袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1613 号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“本公司”）
发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股票
80,328,285 股，其中，向袁佳宁、王宇 2 名自然人发行股票数量合
计为 33,197,138 股购买资产。上述股份已于 2016 年 9 月 27 日在深
圳证券交易所上市。公司向上述 2 名对象发行的股份数具体如下：
序号 投资者名称 股数（股）
1 袁佳宁 16,598,569
2 王宇 16,598,569
合 计 33,197,138
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高升控股股份有限公司
其他具体内容详见公司于 2016 年 9 月 26 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股
股份自上市之日起 12 个月内不转让。2、在 12
个月法定锁定期届满后，本人所持的上市公司
正在履行
股份应按相关约定分期解锁。3、本次交易完
股份限售 2016 年 09 2019-09- 中，未违
王宇 成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因
承诺 月 27 日 27 反股份限
导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述
售承诺。
约定比照执行；在此后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
"
"袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利
润不低于人民币 6,000.00 万元，2017 年度净利
润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利
润不低于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净利
润不低于人民币 11,100.00 万元。其中。净利润
均指莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹
悦网络的净利润。在本次配套募集资金投入
莹悦网络
（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网
2016 年完
络后，袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈
成净利润
利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套募
6,316.67
资金投入节约的利息费用。莹悦网络在承诺年
业绩承诺 万元、
度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的， 2016 年 09 2020-09-
王宇 及补偿安 2017 年完
袁佳宁、王宇应按照以下方式向高升控股进行 月 27 日 27
排 成净利润
补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资
7,060.78
格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60
万元，未
日内，由袁佳宁、王宇向高升控股支付该年度
违反业绩
需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，袁
承诺。
佳宁、王宇各自支付的比例为本次交易前各自
所持莹悦网络股权占袁佳宁、王宇合计持有的
莹悦网络股权的比例。未能在 60 日之内补偿
的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支
付的利息，日利率为未付部分的万分之五。袁
佳宁、王宇各自对其他方应支付给高升控股的
上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。"
关于同业 "同业竞争：1、在本次交易完成后两年内（继 2016 年 09 2018-09- 正在履行
王宇
竞争、关 续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不 月 27 日 27 中，未违
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联交易、 再持股或离职后两年内），本人及与本人关系 反同业竞
资金占用 密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接 争、关联
方面的承 从事与莹悦网络相同、相似或有竞争关系的业 交易、资
诺 务，也不得直接或间接在与莹悦网络有相同、 金占用的
相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥 承诺。
有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须
经莹悦网络股东会或董事会批准同意。2、如
本人两年内从高升控股、莹悦网络离职视同于
放弃本人直接或间接持有的高升控股未解锁
部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分
股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金
额以现金形式支付给高升控股作为赔偿（如离
职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易
日的股票收盘价为准）。同时上述安排并不冲
抵或免除本人应当向高升控股或莹悦网络承
担的损害赔偿责任。3、若违背上述承诺，本
人将赔偿高升控股或莹悦网络因此而遭受的
任何损失。关联交易：1、本人及本人控制的
其他企业与高升控股、莹悦网络之间将尽量减
少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规
避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露
义务；不会通过关联交易损害高升控股及其他
股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他
企业将不会非法占用上市公司、莹悦网络的资
金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股
向本人及本人控制的其他企业提供任何形式
的担保。"
"一、本人已履行了莹悦网络《公司章程》规定
的全额出资义务；本人持有的莹悦网络股权权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；本人目
前未接受任何他方委托或委托他方持有莹悦
网络股权，亦未在该等股权之上设定任何形式
的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该
正在履行
等股权不存在任何现实或可能导致该等股权
2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺 被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托
月 27 日 13 反相关承
管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任
诺。
何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序；二、本人合
法持有莹悦网络股权，并对该等股权享有有效
的占有、使用、收益及处分的权利；本人以其
持有的莹悦网络股权认购上市公司发行的股
份，不会违反莹悦网络的公司章程，亦不会违
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反承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或
类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似
安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的
约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移
手续，该等手续的完成不存在法律障碍"
莹悦网络及其控股子公司一直遵守国家和地
方增值电信业务相关法律、法规及规范性文件
的规定，未受到过任何行政处罚和行政处理；
如因莹悦网络及其控股子公司未取得其经营 正在履行
业务所必需的业务资质和生产经营许可而被 2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺
有关机关予以行政处罚，导致莹悦网络及其控 月 27 日 13 反相关承
股子公司遭受经济损失的，愿意在前述情形发 诺。
生之日起 30 日内，以现金方式对莹悦网络及
其控股子公司进行足额赔偿，并且就前述义务
承担连带责任。
"一、袁佳宁、王宇之间不存在亲属关系或其他
关联关系；除共同投资莹悦网络外，均不存在
其他共同投资公司的情况，亦不存在合伙、合
作、联营等其他经济利益关系。二、袁佳宁、
王宇均为独立且有完全民事权利能力和民事
行为能力的自然人，在莹悦网络过往的经营过
程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各
正在履行
自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互
2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺 征求决策意见或其他可能导致一致行动的情
月 27 日 13 反相关承
形。三、袁佳宁、王宇之间过往不存在任何口
诺。
头或书面的一致行动协议或类似协议，亦未采
取其他可能导致或被认定为一致行动的安排，
不构成一致行动人。四、袁佳宁、王宇之间不
会就高升控股和莹悦网络的任何事项达成一
致行动的合意或签署任何一致行动协议或类
似协议，不会采取任何可能导致或被认定为一
致行动的任何安排。"
"1、本人已充分知悉本次交易过程中本人所需 正在履行
履行的纳税义务；2、本人不会因该等纳税而 2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺
终止或取消本次交易；3、本次交易完成后， 月 27 日 13 反相关承
本人将依法履行纳税义务。" 诺。
"一、本人将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 正在履行
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺
的，将依法承担赔偿责任。二、如本次重组因 月 27 日 13 反相关承
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 诺。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
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论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。"
"一、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 正在履行
裁的情形。二、本人最近五年不存在以下有失 2016 年 09 9999-12- 中，未违
王宇 其他承诺
诚信的情况，包括但不限于：未按期偿还大额 月 27 日 13 反相关承
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 诺。
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
"
上述股东不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对
其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 15 日。
2、本次解除限售的 A 股限售股股份数量为 9,531,603 股，占公
司股份总数的 0.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限
所持限售条 质押（冻
序 本次解除限 售数量占公
投资者名称 证券账户名称 件股份总数 结）的股份
号 售数量（股） 司总股本的
（股） 数量（股）
比例（%）
1 王宇 王宇 33,197,138 9,531,603 0.93 9,531,606
注：2018年4月25日，公司实施了2017年年度权益分派方案，方
案内容为：以公司现有总股本510,817,668股为基数，以资本公积金
向全体股东每10股转增10.000000股。
本次权益分派前本公司总股本为 510,817,668 股，权益分派后总
股本增至 1,021,635,336 股。
实施权益分派方案后，王宇所持股份由 16,598,569 股变为
33,197,138 股。
四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（＋，－）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通
439,905,796 43.06 -9,531,603 430,374,193 42.13
股
高管锁定股 718,754 0.07 718,754 0.07
首发后限售股 435,225,042 42.60 -9,531,603 425,693,439 41.67
股权激励限售股 3,962,000 0.39 3,962,000 0.39
二、无限售条件流
581,729,540 56.94 9,531,603 591,261,143 57.87
通股
三、总股本 1,021,635,336 100.00 1,021,635,336 100.00
五、保荐机构核查结论性意见
经核查，第一创业摩根大通证券有限责任公司就高升控股本次限
售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法
规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除
限售的核查意见。
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高升控股股份有限公司
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一八年六月十三日
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