第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问”）作为高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“高升
控股”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，对高升控股本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，
具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易股份发行及限售情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613 号）核准高升控
股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票 80,328,285 股，
其中，向袁佳宁、王宇 2 名自然人发行股票数量合计为 33,197,138 股购买资产，
向申万菱信基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、华泰证券（上
海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公
司、中信建投基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司等 7 名对象发行股
票 47,131,147 股募集配套资金。上述股份已于 2016 年 9 月 27 日在深圳证券交易
所上市。
本次交易发行股份的数量及限售期情况如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期（月）
1 袁佳宁 16,598,569 36（注）
2 王宇 16,598,569 12（注）
3 中信建投基金管理有限公司 12,172,131 12
4 申万菱信基金管理有限公司 8,401,639 12
5 国华人寿保险股份有限公司 8,196,721 12
6 北京和聚投资管理有限公司 6,557,377 12
7 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,532,786 12
8 西藏泓涵股权投资管理有限公司 4,918,032 12
9 国投瑞银基金管理有限公司 1,352,461 12
合计 80,328,285 -
注：袁佳宁、王宇分别承诺，其本人认购取得的高升控股股份自上市之日起 36 个月、12 个
月内不转让。在 36 个月、12 个月的锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按相关约定分
期解锁。详见本核查意见“三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况”。
本次交易发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自新增股份上市之日（2016 年 9 月 27 日）起开始计算。
二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 15 日。
2、本次解除限售的股份数量为 9,531,603 股，占公司总股本 0.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除 本次解除限售数 质押（冻
投资者 证券账 所持限售条件 限售数量 量占公司总股本 结）的股份
序号 名称 户名称 股份总数（股） （股） 的比例（%） 数量（股）
1 王宇 王宇 33,197,138 9,531,603 0.93 9,531,606
注：2018 年 4 月 25 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，方案内容为：以公司现有
总股本 510,817,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派
前本公司总股本为 510,817,668 股，权益分派后总股本增至 1,021,635,336 股。实施权益分派
方案后，王宇所持股份由 16,598,569 股变为 33,197,138 股。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺情况
（一）业绩承诺实现情况
1、业绩承诺
上市公司与袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》及《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》主要约定如
下：
（1）业绩承诺情况
袁佳宁、王宇承诺，上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）
2016 年度净利润不低于人民币 6,000.00 万元，2017 年度净利润不低于人民币
7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于人民币 9,000.00 万元、2019 年度净利润
不低于人民币 11,100.00 万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非经常性损益
后归属于莹悦网络所有者的净利润。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年。
（2）实际净利润数的确定
高升控股将分别在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独
披露莹悦网络实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于莹悦网络净利润数计算。
在本次配套募集资金投入（包括建设项目投入和营运资金投入）莹悦网络后，
袁佳宁、王宇承诺，在核算标的公司盈利承诺期内实际利润数时将合理扣除配套
募集资金投入节约的利息费用。
2、业绩承诺完成情况
（1）2016 年度业绩承诺完成情况
莹悦网络 2016 年财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审众环”）审计，扣除配套募集资金投入节约的利息费用后，莹悦网
络 2016 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,316.67
万元，较莹悦网络原股东所承诺的莹悦网络 2016 年预测净利润 6,000.00 万元超
出 316.67 万元，业绩完成率为 105.28%。
根据中审众环出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（众环专字（2017）010036 号），中审众环认为，高升控股公司 2016 年度
的《关于上海莹悦网络科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明》在所
有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
（2）2017 年度业绩承诺完成情况
莹悦网络 2017 年财务报表业经中审众环审计，扣除配套募集资金投入节约
的利息费用后，莹悦网络 2017 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 7,060.78 万元，较莹悦网络原股东所承诺的莹悦网络 2017 年预测
净利润 7,000.00 万元超出 60.78 万元，业绩完成率为 100.87%。
根据中审众环出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（众环专字（2018）078 号），中审众环认为：高升控股公司 2017 年度的
《关于上海莹悦网络科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有
重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
（二）交易对方股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺履行情况
王宇 1、本人以莹悦网络股权认购取得的高升控股股份自上市之 正在履行
日起 12 个月内不转让。
2、在 12 个月法定锁定期届满后，本人所持的上市公司股
份应按相关约定分期解锁。
3、本次交易完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原
因导致本人增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照
执行；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
（三）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
王宇 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股、 长期 正在履行
莹悦网络之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联
交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易
损害高升控股及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占
用上市公司、莹悦网络的资金、资产，在任何
情况下，不会要求高升控股向本人及本人控制
的其他企业提供任何形式的担保。
（四）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容 承诺期限 承诺履行情况
王宇 1、在本次交易完成后两年内（继续持股或任 长期 正在履行
职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离
职后两年内），本人及与本人关系密切的家庭
成员不得在中国境内直接或间接从事与莹悦
网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得
直接或间接在与莹悦网络有相同、相似或有竞
争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其
本人在其他单位兼职的情况，必须经莹悦网络
股东会或董事会批准同意。
2、如本人两年内从高升控股、莹悦网络离职
视同于放弃本人直接或间接持有的高升控股
未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解
锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计
算的金额以现金形式支付给高升控股作为赔
偿（如离职当日为非交易日的，则以离职日下
一个交易日的股票收盘价为准）。同时上述安
排并不冲抵或免除本人应当向高升控股或莹
悦网络承担的损害赔偿责任。
3、若违背上述承诺，本人将赔偿高升控股或
莹悦网络因此而遭受的任何损失。
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（＋，－）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 439,905,796 43.06 -9,531,603 430,374,193 42.13
高管锁定股 718,754 0.07 718,754 0.07
首发后限售股 435,225,042 42.60 -9,531,603 425,693,439 41.67
股权激励限售股 3,962,000 0.39 3,962,000 0.39
二、无限售条件流通
581,729,540 56.94 9,531,603 591,261,143 57.87
股
三、总股本 1,021,635,336 100.00 1,021,635,336 100.00
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就高升控股本次限售股份解除限售事项发表核查意
见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳
证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售的核查
意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2018 年 6 月 13 日
