高升控股股份有限公司


证券代码：000971      证券简称：高升控股      公告编号：2018- 65 号


             高升控股股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           之标的资产过户完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）于

2018 年 5 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”） 印发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号）。公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次
交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于 2018 年 5 月

3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行

股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》

（公告编号：2018-56 号）。

    截至目前，北京华麒通信科技有限公司（曾用名：北京华麒通信

科技股份有限公司；以下简称：“华麒通信”或“标的公司”）99.997%

股权已变更登记至公司名下，华麒通信已成为公司的控股子公司，交

易对方已完成标的资产的交付、过户义务。

一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产过户情况

    2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒

通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
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911101011015776853），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续

已完成，公司现持有华麒通信 99.997%的股权。

    （二）相关后续事项

    1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

向刘凤琴等 26 名交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市

手续。

    2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过

45,383.00 万元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理

新增股份登记和上市手续。

    3、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》向刘

凤琴等交易对方支付现金对价合计 41,353.48 万元。

    4、公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配

套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办

理工商变更登记手续。

    5、公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺
事项。

    公司董事会将积极推进本次关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

二、关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    经核查，本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责

任公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法

律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产
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的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范

性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，

高升控股已合法取得了标的资产的所有权。高升控股将以新发行的股

份及现金支付本次交易对价、就本次交易涉及的股份变动事宜向登记

公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。高升

控股本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后

续事项不存在重大风险。

    （二）律师意见

    本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：本次交易事

项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批

准，相关授权和批准合法有效；本次交易的标的资产已完成交割手续；
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续

事项不存在实质性法律风险。

三、备查文件
    （一）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务

顾问核查意见；

    （二）国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金资产交割之法律意见书；

    （三）华麒通信变更后的《营业执照》。

    特此公告



                                  高升控股股份有限公司董事会
                                      二 O 一八年六月二十一日


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