第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年六月
1
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财
务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）
的委托，担任高升控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职
调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高升控股全
体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对高升控股的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
2
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 6
（二）募集配套资金 ................................................................................................ 9
二、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 10
（一）标的公司履行的审批程序 .......................................................................... 10
（二）交易对方君丰华益已经履行的审批程序 .................................................. 11
（三）上市公司已经履行的审批程序 .................................................................. 11
（四）本次交易已经获得中国证监会的核准 ...................................................... 12
三、本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 13
四、本次交易实施后续事项 ..................................................................................... 14
五、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 15
3
释义
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖
上市公司、高升控股 指 北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公
司”，曾用简称“湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股”
北京华麒通信科技有限公司，曾用名：北京市电话
标的公司、华麒通信 指 通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司、北
京华麒通信科技股份有限公司
标的公司母公司、华麒通信 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒
指
母公司 通信科技股份有限公司主体
标的资产、标的股权 指 华麒通信 99.997%股权
规划设计院、标的公司子公 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全
指
司 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充协 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
指
议》 议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
《利润预测补偿协议》 指
议》
《利润预测补偿协议之补充 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
指
协议》 议之补充协议》
高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集
本次交易 指
配套资金
高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信
本次重组、本次资产重组 指
99.997%股权
本次发行股份及支付现金购 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买
指
买资产 资产
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控
本独立财务顾问核查意见、 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
本核查意见、核查意见 集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核
查意见》
一创投行、独立财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方
宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、
刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李
树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、
交易对方、重组交易对方、 张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世
指
购买资产的交易对方 治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广
宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘
晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼
莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、
林紫新、邓路、赵天骄、关星宇
4
符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
募集配套资金认购方 指
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内
法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者
重组发行对象、发行股份购 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张
买资产的发行对象、发行股 焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、
份及支付现金购买资产的交 指 于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、
易对方之接受股份对价的交 张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、
易对方、补偿方 张国辉
评估/审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估/审计基准日至交割日之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》（2016 修订）（证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适用意见第
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12 号》
12 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
5
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：高升控股拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权，总对价中
的 55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外 45%由上市公司以现金方式支
付。同时，高升控股拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配
套资金，总额不超过 45,383.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易价格 91,896.96 万元计算，高升控股本次向刘凤琴等共 55 名自
然人以及君丰华益通过发行股份和支付现金的方式支付本次交易对价，具体情况
如下：
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
1 刘凤琴 27,846,000 27.14% 24,938.32 7,486.48 17,451.84
2 付刚毅 18,142,400 17.68% 16,247.97 4,877.64 11,370.33
3 方宇 11,473,300 11.18% 10,275.26 3,084.63 7,190.63
4 李威 11,133,300 10.85% 9,970.76 2,993.22 6,977.54
5 夹路芳 1,700,000 1.66% 1,522.49 457.05 1,065.43
6 田野 1,310,700 1.28% 1,173.84 352.39 821.45
7 刘晓炜 1,190,000 1.16% 1,065.74 213.15 852.59
8 刘华 952,000 0.93% 852.59 170.52 682.07
9 刘鹏 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
10 张焱 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
11 杨寿华 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
12 李树春 595,000 0.58% 532.87 159.97 372.90
13 库京萍 595,000 0.58% 532.87 159.86 373.01
14 孙明明 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
15 张晓魏 408,000 0.40% 365.40 109.69 255.70
16 芦洪霞 385,560 0.38% 345.30 34.53 310.77
6
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
17 李朝阳 374,000 0.36% 334.95 100.55 234.40
18 张国辉 333,200 0.32% 298.41 29.84 268.57
19 张俭 285,600 0.28% 255.78 76.78 178.99
20 穆成华 238,000 0.23% 213.15 63.99 149.16
21 尹达 214,200 0.21% 191.83 57.59 134.24
22 李长友 204,000 0.20% 182.70 54.85 127.85
23 袁鹏 202,300 0.20% 181.18 54.39 126.79
24 魏涛 154,700 0.15% 138.55 41.59 96.95
25 于光强 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
26 杨涛 102,000 0.10% 91.35 27.42 63.93
27 君丰华益 16,887,800 16.46% 15,124.38 15,124.38 -
28 刘伟 3,238,500 3.16% 2,900.34 2,900.34 -
29 朱宗刚 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
30 刘景雪 953,700 0.93% 854.11 854.11 -
31 王世治 105,400 0.10% 94.39 94.39 -
32 王燕 96,900 0.09% 86.78 86.78 -
33 王世友 49,300 0.05% 44.15 44.15 -
34 余国良 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
35 陈广宇 32,300 0.03% 28.93 28.93 -
36 金平 20,400 0.02% 18.27 18.27 -
37 黄晓明 17,000 0.02% 15.22 15.22 -
38 何小伟 13,600 0.01% 12.18 12.18 -
39 王佳音 11,900 0.01% 10.66 10.66 -
40 屠仁海 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
41 刘晓燕 10,200 0.01% 9.13 9.13 -
42 黎运电 8,500 0.01% 7.61 7.61 -
43 张亚 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
44 肖兵 6,800 0.01% 6.09 6.09 -
45 张文钺 3,400 0.00% 3.04 3.04 -
46 宋玮 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
7
出让华麒通信股权 取得对价
股东姓名/ 股份数量 交易作价 现金对价 股份对价
序号 名称 （股） 持股比例 （万元） （万元） （万元）
47 钟琼莎 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
48 丁冬梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
49 林文胜 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
50 邓晓明 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
51 胡雪梅 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
52 杨丽华 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
53 林紫新 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
54 邓路 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
55 赵天骄 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
56 关星宇 1,700 0.00% 1.52 1.52 -
合计 102,611,660 100.00% 91,896.96 41,353.48 50,543.48
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 刘凤琴 23,084,441
2 付刚毅 15,040,119
3 方宇 9,511,409
4 李威 9,229,548
5 夹路芳 1,409,306
6 田野 1,086,575
7 刘晓炜 1,127,767
8 刘华 902,213
9 刘鹏 493,257
10 张焱 493,257
11 杨寿华 493,257
12 李树春 493,257
13 库京萍 493,398
14 孙明明 338,233
15 张晓魏 338,233
16 芦洪霞 411,071
8
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
17 李朝阳 310,047
18 张国辉 355,246
19 张俭 236,763
20 穆成华 197,302
21 尹达 177,572
22 李长友 169,116
23 袁鹏 167,707
24 魏涛 128,246
25 于光强 84,558
26 杨涛 84,558
合计 66,856,456
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资
金，配套募集资金总额不超过 45,383.00 万元，不超过本次交易前上市公司总股
本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。其
中 41,353.48 万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.52 万元将用于
支付本次交易的中介费用及相关税费。
9
二、本次交易的决策过程
（一）标的公司履行的审批程序
2017 年 11 月 7 日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌相关事宜的议案》。
2017 年 12 月 11 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有
限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕
7410 号），同意华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。截
至本摘要签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技
股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关
议案。
10
2018 年 2 月 1 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技
股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关
议案。
（二）交易对方君丰华益已经履行的审批程序
2017 年 11 月 23 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资
决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
2018 年 1 月 16 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决
策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股。
（三）上市公司已经履行的审批程序
2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》及相关议案。
2018 年 3 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案不够成重大调整的议案》和《关于〈高升控股股份有限公司
11
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议
案》等相关议案。
（四）本次交易已经获得中国证监会的核准
2018 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控股股
份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]757 号），对本次交易予以核准。
12
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，华麒通信依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行了工商变更登记手续。2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分
局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代
码：911101011015776853）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至高升控股名下，
高升控股已持有华麒通信 99.997%股权。
13
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，高升控股本次交易所涉及的标的资产过户已经完
成。本次交易相关后续事项包括：
1、上市公司尚需按照《购买资产协议》的约定向刘凤琴等 26 名交易对方发
行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办
理新增股份登记手续及上市手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
45,383.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上
市手续。
3、上市公司尚需按照《购买资产协议》向刘凤琴等交易对方支付现金对价
合计 41,353.48 万元。
4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金
涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记手
续。
5、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
14
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资
产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，高升控股已合法取得
了标的资产的所有权。高升控股将以新发行的股份及现金支付本次交易对价、就
本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并在深交所办理新
增股份的上市手续。高升控股本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大
障碍，相关后续事项不存在重大风险。
15
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫耕权 高笑天
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2018 年 6 月 21 日
16
