高升控股股份有限公司第九届董事会第十一次会议


证券代码：000971      证券简称：高升控股        公告编号：2018- 88 号


                高升控股股份有限公司
          第九届董事会第十一次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十

一次会议于 2018 年 8 月 10 日以电子邮件和电话方式向全体董事、监

事及高级管理人员发出通知，于 2018 年 8 月 16 日（周四）下午 13:30

分以通讯表决的方式召开，现场会议地址为北京市朝阳区望京东园四

区 8 号楼（绿地中心 A 座）A 区 10 层。会议应参加表决的董事 11 名，

实际参加表决的董事 11 名。公司独立董事田迎春先生因个人原因缺

席，授权公司独立董事赵亮先生代表出席本次会议并行使表决权；公

司董事许磊先生因个人原因缺席，授权公司董事董红女士代表出席本

次会议并行使表决权。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开

和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通

过了如下议案：

    《关于对深圳证券交易所关注函回复的议案》
    公司董事许磊、董红对本议案投了弃权票，并发表意见如下：

    一、关于实际控制人违规担保事项

    1、我们没有看到本次董秘办提交的回复中所涉及的所有借款合

同、担保合同和法院诉讼材料的原件，也无从得知是否回复中所提及

的担保、借款资金是否流向华嬉云游并实际使用，因此，我们无法对

上述以上事项真实性、完整性予以确定；
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    2、据我们所知，华嬉云游一直以来与上市公司没有发生实质业

务往来，因此我们认为上市公司为华嬉云游进行违规担保以支持华嬉

云游建设的理由不充分；

    3、上市公司的实际控制人及其家族违规行为，导致上市公司发

生了累计金额 3.15 亿元，余额 8320.5 万元的违规担保，对这些潜在

债务，实际控制人及其家族并未提出有时间、有操作性的解除担保的

手段，上市公司继续面临风险；

    4、回复函披露的所有借款和担保的信息均为上市公司的实际控

制人及其家族向董秘办提供，我们不能确本次提供的信息没有错误，

亦无法保证没有其他遗漏。

    二、关于违规资金占用事项
    1、根据回复，公司财务总监张一文申请，董事长李耀审批同意

将公司 1.82 亿元资金转出到实际控制人关联公司。我们明确要求李

耀、张一文以及实际控制人关联公司尽快归还 1.82 亿元的占用资金。
截至目前，该资金尚未偿还。我们强烈谴责李耀、张一文以及实际控

制人及其家族，要求立即归还该等款项，不接受“争取归还”的态度；

    2、回复中所称的“保护资金安全不被查扣”理由我们不认可。

若真是单纯保护资金，那么资金应该能随时转回公司。但是目前该笔

资金仍未转回，且是“争取于 2018 年 8 月 24 日”归还。

    三、在内控责任认定方面

    我们认为，董事会在内控执行责任方面只认定了上任董事长韦振

宇的相关责任，没有认定 1.82 亿元资金占用直接关系人李耀、张一

文的相关责任。我们要求李耀、张一文明确自己的责任，并诚恳向董
事会、全体股东道歉。

    我们敦请公司法定代表人、董事长李耀，财务总监、董事会秘书
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张一文严格按照相关法律法规快速、妥善处理上述事项，尽一切办法

追讨、保护公司利益。



       补充董事袁佳宁发表的弃权意见如下：
       1、截至本人看到该关注函回复之时，以本人工作职责范围和所
接触到的工作信息，本人对上市公司就引发回复函所列事项并不知
情。
       2、以本人工作职责范围和所接触到的工作信息，本人无法判断
回复函所载各项事项的起因、缘由、方式、过程的真实性、完整性和
准确性。
       3、本人敦请公司相关人员和机构依法依规开展工作，妥善处理
好关注函所列相关事宜，保护公司和全体股东利益。


       具体详见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于对深圳证

券交易所关注函回复的公告》（更正后）。

       表决结果：8 票赞成，0 票反对，3 票弃权。

       特此公告



                                      高升控股股份有限公司董事会

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