高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018- 89 号
高升控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
除董事许磊、董红、袁佳宁，本公司及董事会其他成员保证公告内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于对深圳证券交易所关注函回复
的议案》，董事许磊、董红、袁佳宁对上述议案投了弃权票，不保证公告内容的
真实、准确和完整。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券
交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]
第 151 号、160 号）后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门及人员对所涉
问题进行认真核查并梳理，同时，公司向实际控制人和控股股东征询并核实。现
就相关问题回复如下：
一、关联方认定及说明
《关注函第 160 号》第 5 问：
请你公司详细梳理公司与上述问题中涉及的相关方之间的关联关系，按照
《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等相关规则
的要求，并遵从实质重于形式的原则，进行关联方认定及披露。请你公司独立
董事及年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、关联方认定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》中对关联方认定的规定，公司对过去十二
个月内的关联方进行了详细梳理，现将上述问题中涉及的关联方补充披露如下：
其他关联方名称 关联方关系 认定方式
1
高升控股股份有限公司
韦振宇分别持有德泽世家和宇驰瑞德 94.44%
韦振宇 实际控制人 和 99%的股权，德泽世家持有蓝鼎实业 100%
股权
韦俊康 实际控制人家庭成员 实际控制人的父亲
何欣 实际控制人家庭成员 实际控制人父亲的配偶
辛维雅 实际控制人家庭成员 实际控制人的配偶
李耀 公司董事、高管 担任实际控制人关联法人的董事
近 12 个月内曾担任实际控制人关联法人的
张一文 公司董事、高管
高管
北京宇驰瑞德投资有限公司（简称
公司第一大股东 持有公司 15.52%股权
“宇驰瑞德”）
蓝鼎实业（湖北）有限公司（简称 公司第二大股东且受
持有公司 14.25 %股权
“蓝鼎实业”） 同一实际控制人控制
深圳德泽世家科技投资有限公司
同一实际控制人 持有蓝鼎实业 100%股权
（简称“德泽世家”）
北京华嬉云游文化产业有限公司
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
（简称“华嬉云游”）
北京世宇天地科技发展有限公司
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
（简称“世宇天地”）
北京鸿宁投资有限公司（简称“鸿
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
宁投资”）
北京康乐和寿置业有限公司（简称
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
“康乐和寿”）
北京顺日兴国际贸易有限公司（简
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
称“顺日兴”）
深圳市龙明源贸易有限公司（简称
实际控制人关联公司 与实际控制人父亲合作关系
“龙明源”）
北京文化硅谷资产运营集团有限
实际控制人关联公司 由实际控制人父亲实际控制
公司（简称“文化硅谷”）
北京五棵松卓展时代百货有限公
实际控制人关联公司 近 12 个月内曾由实际控制人父亲实际控制
司（简称“卓展时代”）
2、独立董事意见：
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）我们认可公司上述对实际控制人关联方的认定，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》中对关联方认定的要求。
（2）独立董事要求大股东和管理层严格按照公司治理流程和信息披露要求
执行，加强关联交易的管理与审核。
3、会计师意见
2
高升控股股份有限公司
中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）会计师认为：我们对公司分别执行
以下核查程序：1）收集公司提供的关联方清单，检查公司提供的关联方关系资
料，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；2）检查与关联方交易相关合同、
协议，以及相关批准文件；3）收集公司银行存款对账单，对银行存款余额独立
实施函证程序，检查公司银行存款流水，是否存在与关联方的往来款项；4) 查
询贷款卡和开户信息，识别是否存在关联方对外担保；5）查询公章使用记录，
以识别是否存在未入账的重大关联交易，检查与关联方的交易是否经过审批 6）
向律师询证诉讼信息，以识别是否存在关联方交易导致的诉讼；
鉴于公司提供的关联方对外担保主要为民间借贷，且涉及的关联方多为无关联个
人代持情形，根据公司提供的资料通过实施以上程序，会计师没有发现除公司上
述补充披露以外存在交易的关联方。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
《关注函第 160 号》第 1 问：
请你公司说明你公司控股股东及其一致行动人所持你公司股份的质押情
况，包括但不限于质权方、融资金额、质押股份数量、具体用途、质押起止时
间、质押率、警戒线价格和平仓线价格等，如质押股份存在平仓风险，请说明
现阶段是否已被平仓、相关当事人已采取或拟采取的解决措施、解决期限等，
如存在股份被司法冻结的情形，请详细说明冻结原因、执行人、冻结起止时间
等，并提供相关协议等证明材料。
回复如下：
1、股东股份质押情况：
公 司股 东宇 驰瑞 德和 蓝鼎 实业 ，分 别持 有公 司股 权 15,855.04 万股 和
14,553.86 万股，合计 30,408.9 万股，分别占总股本的 15.52%和 14.25%，合计占
总股本的 29.76%。上述两名股东的实际控制人均为韦振宇。目前宇驰瑞德的股
权质押比例达 99.21%，质押融资金额 11.79 亿元；蓝鼎实业股权质押比例达
99.88%，质押融资金额 13.24 亿元，合计质押融资金额 25.06 亿元。
质押权人主要是信托公司和基金类公司两种性质的机构，全部为场外质押。
3
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目前股权质押中有 24,536 万股已达平仓线以下，另有 4,530 万股为收益权转让方
式质押，没有设定平仓线，还有 1,200 万股是为信托公司提供的融资担保，也没
有设定平仓线；余 125.04 万股尚未质押。
控股股东及其一致行动人质押表：
质押占 质押融资
持股数量 质押数量 其所持 补仓线 平仓线 金额（万
股东名称 质押起止时间 质押机构
（万股） （万股） 股份比 （元） （元） 元）
例
蓝鼎实业
2,736.00 18.80% 2017/11/17-2020/4/29 深圳市前海高搜易
（湖北）有 7.43 7.02 44,610
投资管理有限公司
限公司 2,800.00 19.24% 2017/11/30-2020/4/29
蓝鼎实业 14,553.86 宁波保税区宇睿鑫
（湖北）有 9,000.00 61.84% 2016/08/18-2022/08/17 10.78 9.79 88,100 通股权投资合伙企
限公司 业（有限合伙）
小计 14,553.86 14,536.00 99.88%
北京宇驰
安信信托投资股份
瑞德投资 2,265.00 14.29% 2016/02/24-2019/04/24 10,000
有限公司
有限公司
北京宇驰
中融国际信托有限
瑞德投资 2,265.00 14.29% 2015/11/06-2019/2/27 9.30 10,000
公司
有限公司
北京宇驰 15,855.04 宁波保税区宇睿鑫
瑞德投资 10,000.00 63.07% 2016.08.17-2022.08.15 10.78 9.79 97,900 通股权投资合伙企
有限公司 业（有限合伙）
北京宇驰 3.5 亿借
安信信托投资股份
瑞德投资 1,200.00 7.57% 2016/5/26- 款担保之
有限公司
有限公司 一
小计 15,855.04 15,730.00 99.21%
上述质押情况详见公司分别于 2017 年 12 月 2 日和 2016 年 8 月 20 日在指定
信息披露媒体上刊登了《股东部分股份被解除质押和质押的公告》（公告编号：
2017- 77 号）和《股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-65 号）。
2、股份质押融资资金用途
韦氏家族通过宇驰瑞德和蓝鼎实业持有上市公司的股份进行质押，合计融资
金额 25.06 亿元，其中 20.06 亿元包括蓝鼎实业在实际控制人接手以前存留债务
且包含经过几次置换发生的成本，以及宇驰瑞德定向增发购买控股公司股票时的
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融资，另有 5 亿元主要用于华嬉云游数据中心项目建设资金。
3、股份冻结情况（单位：万股）
股票 轮
持有 持股数量 司法冻结 司法冻结 申 请 执 轮候冻结 候 司法冻结
质押数量 质权人 冻结日期 解冻日期 委托日期
人名 （除权后） 数量 执行人 行人 数量 期 执行人
称 限
深圳市罗
国信保
2,736.00 深圳市前 2,736.00 湖区人民 2018/7/15 2021/7/15
理
海高搜易 法院
投资管理 深圳市罗
国信保
2,800.00 有限公司 2,800.00 湖区人民 2018/7/16 2021/7/15
蓝鼎 理
法院
实业
宁波保税
（湖
14,553.86 区宇睿鑫
北）有 深圳市罗
通股权投 国信保
限公 9,000.00 湖区人民 2018/7/16 2021/7/15
资合伙企 9,000.00 理
司 法院
业（有限合
伙）
深圳市罗
国信保
无 无 17.86 湖区人民 2018/7/16 2021/7/15
理
法院
小计 14,553.86 14,536.00 14,553.86
中融国
安信信托 北京市第 深圳市罗
际信托
2,265.00 投资股份 2,265.00 二中级人 2018/5/25 2021/5/24 2,265.00 36 2018/7/16 湖区人民
有限公
有限公司 民法院 法院
司
中融国
北京 中融国际 北京市第 深圳市罗
际信托
宇驰 2,265.00 信托有限 2,265.00 二中级人 2018/5/25 2021/5/24 2,265.00 36 2018/7/16 湖区人民
有限公
瑞德 公司 民法院 法院
15,855.04 司
投资
宁波保税
有限
区宇睿鑫 中融国
公司 北京市第 深圳市罗
通股权投 际信托
10,000.00 二中级人 2018/5/25 2021/5/24 10,000.00 36 2018/7/16 湖区人民
资合伙企 10,000.00 有限公
民法院 法院
业（有限合 司
伙）
1,200.00 安信信托 1,200.00 上海市第 安信信 2017/8/18 2020/8/17 1,200.00 36 2018/7/16 深圳市罗
5
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投资股份 二中级人 托投资 湖区人民
有限公司 民法院 股份有 法院
限公司
中融国
北京市第 深圳市罗
际信托
无 无 二中级人 2018/5/25 2021/5/24 125.04 36 2018/7/16 湖区人民
125.04 有限公
民法院 法院
司
小计 15,855.04 15,730.00 15,855.04 15,855.04
中融国
北京市第 深圳市罗
韦振 际信托
40.00 40.00 二中级人 2018/5/25 2021/5/24 40.00 36 2018/7/16 湖区人民
宇 有限公
民法院 法院
司
合计 30,448.90 30,266.00 - 30,448.90 15,895.04
4、解决措施
股东宇驰瑞德将所持上市公司股份质押后，分别于 2017 年 4 月 12 日、13
日、17 日补仓合计 2,100 万元。股东蓝鼎实业将所持上市公司股份质押后，分别
于 2017 年 4 月 12 日、13 日、17 日补仓合计 1,890 万元。
上述质押的股份均属于场外质押，截止目前均没有被平仓；上述股份被冻结，
主要是因实际控制人关联方借款逾期未偿还，导致宇驰瑞德和蓝鼎实业持有上市
公司的股份被冻结，上述股份被质押、冻结未对上市公司的控制权和经营产生影
响。实际控制人关联公司资产总计约 110 亿元，为尽快还付质押资金，降低平仓
风险，实际控制人关联公司为债权人增加了资产担保。同时亦在积极通过有关项
目的资产销售、股权转让等多种方式回笼资金，争取早日解除股份质押、冻结。
三、华嬉云游基本情况及数据中心进展
《关注函第 151 号》第 1 问：
请你公司详细说明上述对外担保事项中被担保方华嬉云游的基本情况，包括
但不限于华嬉云游的基本信息（成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、
主营业务等）；华嬉云游相关的产权及控制关系（直至披露到出现自然人、国有
资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构）；上市公司对华嬉
云游截至目前的担保余额；华嬉云游最近一年又一期的主要财务指标和最新的
信用等级状况、是否为失信被执行人；并补充说明你公司、控股股东及其一致
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行动人、公司的董事、监事和高级管理人员与华嬉云游之间是否存在关联关系。
《关注函第 160 号》第 2 问：
你公司 2016 年 3 月 15 日披露的《关于签订<数据中心综合管理服务合作框
架协议>暨复牌公告》称，华嬉云游将标的机房的内部设计、对外租售、运营维
护、管理和服务事务均委托上市公司负责。请你公司结合上述媒体质疑，补充
披露前述框架协议的进展情况，你公司控股股东及其关联方是否被列为失信被
执行人，并说明媒体的上述报道内容是否属实。请公司独立董事进行核查并发
表明确意见。
回复如下：
1、华嬉云游基本情况
北京华嬉云游文化产业有限公司成立于 2011 年 08 月 18 日，法定代表人为
柴晓红，注册资金为 38,000 万元，公司注册地址在北京市房山区长沟镇长沟大
街 17 号，主营业务为 IDC 数据中心建设及销售和运营。华嬉云游股权结构如下：
华嬉云游数据中心项目已获得房山大工业用电指标，平均电价相较于商业用
电价格降低 20%。数据中心项目全部为自建机房，灵活度较高，可以在后期增值
服务和定制服务上满足客户需求。
华嬉云游数据中心建设规模约 30 万平方米，总用地面积 336.6 亩，建设用
地面积为 258.51 亩，全部为出让土地（土地性质为综合和商业用地），项目包含
数据中心约 25 万平方米，规划建设 16 栋 IDC 机房楼以及 1 座配套变电站，可装
载机柜数量 24,900 个，另外还建有 19 栋约 5 万平方米的配套商务办公楼。
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目前华嬉云游数据中心已完工建筑约 25 万平方米，尚有 10 万平方米的机房
楼正在建设中，项目已取得 13 栋机房楼和 19 栋商务办公楼约 11 万平方米的预
售许可证。已完工机房楼已具备设备安装条件，后续将根据客户需求定制设备再
安装，商务办公楼已完工，正在进行小区绿化和小市政工程。华嬉云游正在积极
推进数据中心独栋或项目整体的销售，正与有关机构洽谈中，以期尽早回笼资金。
2、华嬉云游近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
日期 资产总额 负债总额 营业收入 净利润
2017 年 12 月 31 日 269,486.59 221,920.36 0 -1,567.91
2018 年 6 月 30 日 284,860.36 237,774.43 0 -480.31
华嬉云游目前尚未竣工交付，尚未投入运营，项目预售也在进行中，尚未产
生收入，净利润反映的是当期损益。
3、贷款及信用情况
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，截至 2018 年 8
月 7 日，华嬉云游无不良或关注类已结清贷款业务。根据中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖
北）有限公司、北京华嬉云游文化产业有限公司、韦振宇先生均不是失信被执行
人。
4、关联关系的说明
根据公司于 2016 年 4 月 6 日披露在指定信息披露媒体上的《更正公告》（公
告编号：2016-37 号），从华嬉云游目前的股权结构来看，公司实际控制人韦振宇
先生及其家族并未直接或间接持股华嬉云游。但韦振宇先生及其家族为华嬉云游
以投资、借款、担保等形式投入了较大资金，实质为华嬉云游的投资方，存在一
定的控制力。根据实质重于形式的原则认为该等支持使得华嬉云游与上市公司存
在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，因此应为上市公司的关联方。
综上，公司认为：华嬉云游属于上市公司的关联方公司。
公司董事李耀、韦振宇、张一文和孙鹏、监事胡鹏与实际控制人、大股东及
其关联方存在关联关系，上述人员均不在华嬉云游任职，也未持有华嬉云游的股
份。除上述董事、监事与华嬉云游存在关联关系外，公司其他董事、监事、高管
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人员与华嬉云游均不存在关联关系。
5、公司对华嬉云游提供担保的余额
公司对华嬉云游提供担保的余额详情参见本公告“四、对外担保情况”。
6、公司与华嬉云游签署的框架协议进展情况
2016 年 3 月 14 日，公司与华嬉云游签署了《数据中心综合管理服务合作框
架协议》。上述协议签订后，公司委派了业务人员协助华嬉云游机房建设工作，
为华嬉云游数据中心的机房设计提供方案和意见，为数据中心的租售提供客户资
源等。
截至目前，华嬉云游数据中心项目已完工建筑约 25 万平方米，尚有 10 万平
方米正在建设中，已取得 11 万平方米的预售许可证。因数据中心项目尚处于在
建阶段，未进行竣工验收，所以控股公司对数据中心的运营维护、管理和服务等
事务尚未开展。
7、独立董事意见
（1）公司与华嬉云游存在业务合作关系，但因华嬉云游数据中心项目尚处
于在建阶段，未进行竣工验收，合作截止目前没有实质进展。
（2）华嬉云游在建设期间出现严重资金问题，影响工程建设进度属实。
（3）公司应密切关注华嬉云游数据中心项目施工进展。同时，根据华嬉云
游资产状况、融资能力及负债情况，结合国内数据中心市场趋势，评估与华嬉云
游合作的可行性。
（4）根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询结果，北京宇
驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）有限公司、北京华嬉云游文化产业有限
公司、韦振宇先生均不是失信被执行人。
四、对外担保情况
《关注函第 151 号》第 2 问：
请你公司详细梳理是否存在其他对外担保事项，包括被你公司认定为“公
司经营行为”但实质为对外担保行为的事项，如是，请参照本函第 1 问的要求
披露被担保方的相关信息，说明是否为关联担保，并将担保相关协议向我所报
9
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备。
《关注函第 160 号》第 3 问：
请你公司自查 2016 年至今你公司发生的其他对外担保事项，包括截至目前
担保期满的以及尚在担保中的，并按照《关于对高升控股股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2018〕第 151 号）第 1 个问题的披露要求进行补充披露，
并说明是否按照本所《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》的有
关规定履行审议程序及信息披露义务。请你公司独立董事进行核查并发表明确
意见。
回复如下：
1、关联方担保
本公司为关联方担保的情况如下：
期末 担保是否
担保金额
担保方 出借人 被担保方 资金使用方 担保余额 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
（万元） 完毕
宇驰瑞德、
蓝鼎实业、
高升控股 朱凯波 华嬉云游 2500.00 2152.50 2018 年 1 月 10 日 2018 年 5 月 10 日 否
华嬉云游、
韦俊康
2000.00 2138.00 2017 年 11 月 24 日 2018 年 5 月 25 日 否
高升控股 国信保理 世宇天地 华嬉云游
2000.00 2030.00 2017 年 11 月 29 日 2018 年 5 月 30 日 否
3000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 1 月 8 日
本金已归
高升控股 赵从宾 宇驰瑞德、 1000.00 2017 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 29 日
华嬉云游 1000 还，利息
蓝鼎实业 2000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 1 月 8 日
尚有争议
4000.00 2017 年 10 月 30 日 2017 年 12 月 29 日
5000.00 2017 年 10 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
高升控股 熊斐伟 文化硅谷 华嬉云游 0 是
5000.00 2017 年 10 月 31 日 2017 年 11 月 30 日
10
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蓝鼎实业、
高升控股 嘉兴国瀚 华嬉云游 5000.00 0 2018 年 3 月 19 日 2018 年 4 月 26 日 是
文化硅谷
合计 31500.00 8320.50
2、关联方担保协议内容
截至目前，控股公司与华嬉云游作为共同借款人或担保人的借款总额共计
31,500 万元，华嬉云游全部为公司提供了反担保。华嬉云游承诺，无条件承担
全部借款本金和利息的偿还责任，负责实际履行所签借款合同约定的全部义务，
确保控股公司不因此项借款而遭受任何损失。如因华嬉云游未按期履行还款责任
导致甲方遭受任何损失的，华嬉云游将负责全额赔偿。同时，公司还与华嬉云游
签订了《担保协议》，由华嬉云游以数据中心评估价值 41.39 亿元的土地使用权
和在建工程向上市公司作出担保。
（1）与朱凯波借款协议
2018 年 1 月 9 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与
朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉
云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为 25,000,000.00 元，借款期间
自 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日，借款利率为年 36% ，上述借款实际使
用方为华嬉云游。截止 2018 年 8 月 10 日，该笔借款尚未归还，除支付咨询费
250 万元外，其他累计已支付 880 万元，尚欠本金 2152.50 万元。
（2）与国信保理的借款协议
2017 年 11 月 17 日，北京世宇天地科技发展有限公司与深圳市国信保理有限
公司（以下简称“国信保理”）签署了编号为 GXBL20171117 的《国内保理合同》，
由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4,000 万元人民币商票的全部
票据权利。
合同约定回购价款为 4,000 万元，合同期间自 2017 年 11 月 17 日至 2018 年
11 月 30 日，合同利率 18%/年，保理费率 1%。公司于 2017 年 11 月 19 日向国信
保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司作为担保方作
出如下承诺：①如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张本
公司承担保证责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购义
11
高升控股股份有限公司
务。
上述借款实际使用方为华嬉云游。截止 2018 年 7 月 31 日，该笔借款尚未归
还，世宇天地已支付利息 460 万元。尚欠本金 4,000 万元、利息 168 万。
（3）与赵从宾的借款协议
2017 年 10 月 30 日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业与出借人赵从宾签订《借款
协议》，上述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金
额为 1 亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。截止 2018 年 7 月 31 日，上述借
款本金已还清，尚有约 1,000 多万利息存在争议待确认支付。
（4）与熊斐伟的借款协议
2017 年 10 月 30 日，公司、文化硅谷与出借人熊斐伟签订《借款协议》，上
述协议中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款金额分别为 1
亿元，合计借款总额 2 亿元，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、
蓝鼎实业、卓展时代、韦俊康、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文为上述借款合同
提供担保。截止 2018 年 7 月 31 日，上述借款本息已还清。
（5）与嘉兴国瀚的借款协议
2017 年 10 月 30 日，公司、蓝鼎实业、文化硅谷与嘉兴国瀚投资管理有限
公司签订了《最高额转贷资金使用合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华
嬉云游提供连带责任保证，上述借款实际使用方为华嬉云游。同时，宇驰瑞德、
韦俊康、韦振宇、辛维雅、张一文为上述借款合同提供担保。截止 2018 年 7 月
31 日，上述借款本息已还清。
3、担保形成的原因
公司为培育新的利润增长点，于 2016 年 3 月与华嬉云游达成《数据中心综
合管理服务合作框架协议》，约定华嬉云游数据中心建成后由上市公司运营并享
有收益。
2017 年底，华嬉云游 IDC 项目在建设中遇到资金困难，对外寻求短期临时
融资。当时资方的出借条件是需要上市公司作为共同借款人或保证人，同时也要
求实际控制人韦振宇先生、大股东北京宇驰瑞德投资有限公司、蓝鼎实业（湖北）
有限公司和其他相关公司作为共同借款人及保证人。考虑到数据中心项目对公司
的未来发展和业绩有重大支撑作用，公司时任董事长韦振宇认为该事项属于经营
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范畴，即为关联方华嬉云游的借款提供了担保。为保障公司利益，华嬉云游与上
市公司签订了书面协议，确认借款的实际用款人及实际还款责任人是华嬉云游，
且由华嬉云游以数据中心评估价值 41.39 亿元的土地使用权和在建工程向上市公
司作出担保。
4、对外担保履行的审批程序
经核查，时任董事长韦振宇未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公
章并签署借款协议和担保协议，导致上述对外担保事项均未按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定
履行审批程序并披露。
5、出借方采取的保全措施
（1）2018 年 4 月 16 日，赵从宾、熊斐伟做了诉前保全并申请冻结公司银
行账户。
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额 执行人
1 中信银行北京海淀支行 8110701014100621508 201,600.70 赵从宾、熊斐伟
2018 年 4 月 26 日，赵从宾、熊斐伟申请对上述银行账户解除冻结。
（2）国信保理和朱凯波做了诉前保全并申请冻结上市公司部分银行账户，
具体如下：
序号 银行账户名称 银行账号 账户余额 执行人
中国银行股份有限公司仙桃
1 579457549528 2,140,101.39 朱凯波、国信保理
支行
中国工商银行股份有限公司
2 1813088809026001208 589,707.08 国信保理、朱凯波
仙桃支行
北京银行股份有限公司东长 200000314417000097047
3 40,571.02 朱凯波
安街支行 33
4 中信银行北京海淀支行 8110701014100621508 201,600.70 朱凯波
国信保理将蓝鼎实业和宇驰瑞德持有上市公司的股份做了轮候冻结。
6、采取的应对措施
为保障上市公司利益，借款之初华嬉云游已将北京房山的 IDC 数据中心土
地使用权和在建工程为上市公司提供了担保，该数据中心评估值为 41.39 亿元，
该资产价值完全可以覆盖华嬉云游应偿还的债务。同时，大股东北京宇驰瑞德投
资有限公司承诺督促华嬉云游履行还款义务，保障上市公司利益，切实维护中小
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股东的利益。
为尽快偿还上市公司资金，降低对上市公司的影响，实际控制人韦振宇作出
承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据
中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，保证在一个月内
解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施，彻底消除上市公司的担保责任。
7、独立董事发表意见
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）在本次核查之前，以上对外担保相关所有事情，独立董事均不知情。
所有协议和操作均为管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立董
事，属于违规操作。
（2）以上违规担保所有流程均未告知并通过董事会、股东大会审议。未按
照公司治理流程和披露流程执行。操作流程也属于违规操作。
（3）独立董事要求大股东方和公司高管，对此次违规进行严肃问责，出台
明确的处理意见。
（4）独立董事要求大股东方和管理层严格按照公司治理流程和信息披露要
求执行，加强内审的有效性。
（5）公司应有效的执行《印章管理规定》和《关联交易制度》等内部制度，
加强印章管理和使用、规范关联方交易，将内部制度落到实处。同时，公司需完
善监督执行制度和问责追究机制，避免再次出现上述违规行为。
（6）公司应当积极清理违规担保并保障公司资金安全，督促接受担保的关
联方尽快清偿债务，确保上市公司正常生产经营，严控担保风险，避免出现损害
上市公司及中小投资者利益的情形。
五、公司资金状况
《关注函第 151 号》第 3 问：
投资者投诉称，你公司存在拖欠供应商账款的情形，根据你公司《2017 年
年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，你公司合并资产负债表中货币资金余额
为 5.98 亿元，请你公司详细说明投资者投诉事项是否属实，如是，请说明拖欠
供应商账款的具体原因，公司资金的使用情况，截至目前，你公司是否存在控
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股股东及其关联方占用公司资金的情形。
《关注函第 160 号》第 4 问：
请你公司自查 2016 年至今“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、
发生原因等具体情况，是否存在《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提
供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否按照本所《股票上市规则》和《主
板上市公司规范运作指引》的有关规定履行审议程序及信息披露义务。请你公
司独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
1、供应商应付款情况
截止目前，按照合同约定公司（包括子公司）应付未付供应商账款约 2,299
万元，其中较大两笔为上海数据中心机房设备及安装，其中欠付上海电信工程有
限公司 1,471 万元、欠付特灵空调系统（中国）有限公司 153.93 万元。上述应
付款项属于合同约定逾期未支付款，公司近期将尽快支付。
除上述情形外，公司及子公司均不存在其他大额到期应付款项。
2、公司货币资金的情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并后的货币资金余额为 5.59 亿。其中，上
市公司本部账面余额 2.11 亿，其余 3.48 亿元均在各子公司账上。
截止 2017 年 12 月 31 日，各子公司累计可供分配给上市公司的利润约 4.8
亿，现该利润上市公司暂未提取，暂存在各子公司账上。
3、非经营性往来及资金占用情况
下表为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日的非经营性往来明细情况：
2016 年度 2017 年度 2018 年 1 月至 2018 年 7 月 2018 年 7 月 31 日
序号 项目名称
发生额 发生额 增加 减少 余额
北京顺日兴国际
1 0 0 179,999,998.00 90,000,000.00 89,999,998
贸易有限公司
深圳市龙明源贸易有
2 0 0 183,000,000.00 91,000,000.00 92,000,000
限公司
非经营性往来小计 0 0 362,999,998.00 181,000,000.00 181,999,998.00
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公司自查了 2016 年至 2018 年 7 月 31 日“其他应收款”科目的期间发生额、
交易对方、发生原因等具体情况，有下列事项违反了《公司章程》的规定，有非
经营性资金占用的情形，具体情况如下：
2018 年 4 月，因熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期
还款。因出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀
支行账户（账号：8110701014100621508），为保护资金安全不被查扣，经公司董
事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，
将上述银行账户中的存款 1.82 亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴
89,999,998.00 元以及合作公司龙明源 9,200 万元。2018 年 6 月 30 日，由北京
怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代顺日兴和龙明源向公司转款 1.81
亿元。2018 年 7 月 1 日，同样为了保障账户资金安全不被查扣，经公司董事、
财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将
上述银行账户中的存款 1.81 亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆。截止 2018
年 7 月 31 日，公司其他应收款（顺日兴）余额为 89,999,998.00 元，其他应收
款（龙明源）余额为 9,200 万元。
除上述非经营性资金占用外，2016 年至 2018 年 7 月 31 日其他应收款科目
发生额均为与公司日常经营相关往来。
4、解决措施
目前，华嬉云游正在积极推进数据中心项目销售工作，已经有确定的购买方
完成了前期尽调，正在与其进行销售合约的相关签署工作。
实际控制人韦振宇作出承诺：将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联
资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快
回笼资金，保证于 2018 年 8 月 24 日之前向上市公司清偿上述 1.82 亿元。
5、独立董事及年审会计师进行核查并发表明确意见
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春认为：
（1）存在关联方非经营性资金占用情形
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总
经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82 亿元分别转入实际控制人关联公
司顺日兴和合作公司龙明源。
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上述行为已构成实际控制人关联方对上市公司非经营性资金占用，是严重侵
害公司利益的行为。
公司管理层部分人员将公司大量资金进行转移的事实属实，所有流程均未告
知并通过董事会、股东大会审议。未按照公司治理流程和披露流程执行。操作流
程也属于违规操作。
（2）在本次现场核查之前，以上公司转移大量资金的事情，独立董事均不
知情。所有操作均为公司管理层部分人员独立操作，未在口头和书面通知过独立
董事，属于违规操作。
（3）独立董事要求实施资金占用的关联方尽快将资金退回公司。公司应立
即采取有效措施要求实际控制人关联方及时清偿上市公司占款。必要时，公司需
采取诉讼、财产保全等司法救济措施避免或减少损失，以保护公司及中小股东的
合法权益。
（4）独立董事要求大股东和公司高管，对此次违规进行严肃问责，出台明
确的处理意见。我们以公司独立董事的身份谴责这种严重危害公司利益、损害公
司中小股东利益的行为！
（5）公司应有效执行《关联方资金往来管理制度》，加强对大额资金往来、
关联方资金往来行为的监督，规范本公司与关联方之间资金往来，严格限制关联
方经营性占用公司资金，建立防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制。
6、会计师意见：
中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）认为：我们对公司提供的 2016 年
至 2018 年 7 月 31 日的“其他应收款”科目的期间发生额、交易对方、发生原因
等具体情况明细表（以下简称明细表）进行了核查，核查中我们执行了以下程序：
1）复核其他应收款明细表是否正确，并与总账金额和明细账金额核对是否相符；
2）收集公司银行账户开立清单，对银行存款独立实施函证程序，获取公司各银
行账户对账单，将银行发生额与账面发生额进行核对，检查是否有未记账情况，
以确认账面货币资金记录的完整性；3）对照公司提供的关联方清单检查大额其
他应收款发生额，关注是否存在对外提供财务资助、关联方非经营性资金占用行
为；4）独立核查重要其他应收款往来单位的付款凭证、相关合同、协议等，分
析交易原因及合理性，识别是否属于对外提供财务资助、非经营性资金占用行为；
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检查中我们发现公司存在违反《主板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财
务资助、非经营性资金占用的情形，并且未按照深圳证券交易所《股票上市规则》
和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定履行审议程序及信息披露义务。公
司于 2018 年 4 月 26 日、2018 年 7 月 1 日，分别将款项转至顺日兴公司和龙明
源公司，上述事项公司均未能提供经营业务实质的合同，且顺日兴公司、龙明源
公司为公司关联方，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》：上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用。公司违规将资金转给关联方使用，已构成关联方非经营性资金占
用。
六、公司治理及内控有效性的说明
《关注函第 151 号》第 4 问：
请你公司结合上述情况详细说明你公司治理及内控的有效性。
回复如下：
1、公司目前的内控体系
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章
程》等有关规定，公司制定了建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委
员会、监事会、经理层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制
和监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同管理、销
售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方面制定了相关一系列
的内部制度，保障公司规范运作。
公司建立了完整的内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接
受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对
经理层的有效监督。公司设立法审部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运
行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，
对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当
方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自
我约束机制，维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。
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2、内控执行情况
经核查，公司在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，
相关控制环节未得到有效运行和监督。主要情况如下：
公司董事韦振宇在担任公司第八届董事会董事长期间，对资本市场相关监管
规则未深入学习、充分了解，将上市公司与华嬉云游的共同借款事项误认为是“正
常的经营行为”，该事项实质为对外担保。根据《公司章程》第一百一十三条第
三款之规定，除非经股东大会审议通过，公司不得为股东单位、实际控制人及其
关联方提供担保。因此，上述事项已构成违规对外担保。
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、
总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82 亿元分别转入实际控制人关联
公司顺日兴和合作公司龙明源。这种行为已构成实际控制人关联方对上市公司非
经营性资金占用。
3、问责
公司实际控制人韦振宇未严格履行公司内部用印流程，并且没有按照公司
相关印章管理制度合规使用印章，对关联方提供担保。韦振宇没有严格执行公司
印章使用规定在“共同借款”的文件上盖章的行为是极其错误的，这种行为严重
的影响了公司的声誉以及在资本市场的形象，对公司的资金安全造成了风险。
经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、
总经理李耀批准，将公司银行账户中的存款 1.82 亿元分别转入实际控制人关联
公司顺日兴和合作公司龙明源。这种行为已构成实际控制人关联方对上市公司非
经营性资金占用，是严重侵害公司利益的行为。
近年来公司为进行产业升级，积极发挥资本市场作用，持续将上市公司打
造为中国领先的互联网云基础服务供应商，增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。在此过程中，上市公司结合行业特点和公司
实际情况对内部控制体系不断完善，尽管公司内部控制制度建设较为健全，但因
公司格局的变化和管理层变动，内控制度的执行缺乏充分监督，部分内部控制制
度未能得到有效的执行，导致了公司在资金借贷、对外担保、关联交易、资金管
理以及公章使用的管理控制方面出现了疏忽与缺失。公司为维护上市公司及广大
投资者利益，将对内展开相关问题的问责与追责，并对内部控制体系进行梳理及
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完善。公司将积极配合监管机构对公司的问询和关注，厘清有关违规行为的责任
人，严肃处理。
4、整改措施
公司认真核查，因公司原董事长韦振宇先生规范运作意识淡薄、违规使用印
章等，导致公司发生违规对外担保事项，对公司造成极大的不良影响。公司董事
会核查并梳理了内部控制缺陷，并制定整改计划如下：
（1）内部控制的梳理及完善
公司将总结部分内部控制制度未有效执行的环节及失效原因，全面、系统地
修改有关规章和制度，明确各层级的权限，确保授权、审核、审批的逐级进行，
加强重大信息的及时报送与沟通，完善监督机制、问责机制及处罚机制。同时，
要求公司及子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员加强学习和培训，
保证全体员工能够熟练掌握公司内部管理制度并通过考核，使公司内部控制管理
制度真正落到实处。
（1-1）关联交易的审批
在公司现有关联交易审核、审批内控制度的基础上，强化对交易过程的关联
交易审核。交易审批过程中，增加关联关系核查环节。交易审批过程，利益相关
人员回避决策。
（1-2）资金管理内部控制
公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。公司与关联方发生交易需
要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，
还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的
决策程序，并将有关决策文件备案。公司在执行资金管理与使用制度过程中，涉
及到公司与关联方资金往来的，一律严格按合同约定支付，并应当遵守公司的各
项规章制度和财务纪律。
（1-3）印章管理和使用
印章申请制作与启用的管理要求为: 制作申请人填写流转表中印章名称、印
章类型，在“申请制作与授权”栏填写申请原因和完成制作印章的时间建议，签
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字后交批准人签字; 印章保管的要求印章应在保险箱、加锁的柜子或抽屉里存
放，用印后，应放回存放处，不得随意放在办公桌上和敞开的保险柜内。印章使
用的要求，印章保管人或协管人取得签字批准的文书原件，填写登记表后实施盖
印。
（1-4）合同管理内部控制
建立健全合同审批相关管理制度，法务部对申请部门拟定的合同初稿进行审
核，主要从专业角度关注合同条款是否公正合理、是否有不利于公司利益的条款
存在，是否符合公司管理规定，审核后将审核意见反馈给申请部门。主要关注合
同是否必要，是否符合公司发展需要。建立健全格式合同编制相关管理制度，承
办部门负责人对草拟的格式合同文本进行审核，审查商务条款是否合理，并提出
修改意见。总经理、董事会及股东大会对各自权限范围内的重大合同进行审议，
审议时应重点提示关注合同的必要性及对公司发展的有效性。
（1-5）信息系统内部控制
为了提高企业信息系统的可靠性、稳定性、安全性，规范信息系统审批流程，
提高工作效率，确保各类信息系统申请都有章可循，特建立使用信息系统审批制
度。信息系统的授权依审批权限为基准，逐级授权。公司现有财务报销流程、用
印审批流程、借支及流程变更及申请等业务，根据各流程的要求和审批权限，建
立信息系统审批，首先是申请部门申请，依次是部门负责人审批，常务副总审批，
总经理及董事长审批，审批后方可进行业务的办理，实现信息系统流程化管理模
式。
（2）加强证券法律法规的学习
公司将不定期的安排证券法律法规和监管政策的培训，组织公司及子公司董
事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习，强化风险责任意识，提高规范
运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权
益。
（3）公司治理整改
（3-1）公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；
（3-2）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、
事后”监察审计职能；
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（3-3）充分保障董监高特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；
（3-4）修订公司内部分级授权管理模式并加强执行，重大决策集体决策、
分级审批。
董事会致歉:
公司董事会对于本公告披露的有关违规情形深感遗憾，并在此向广大投资者
诚恳致歉。公司将本着对全体股东高度负责的态度，督促资金占用方尽快归还占
用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务，将公司面临的风险降至最
小程度；公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等
内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证
上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
实际控制人致歉：
公司实际控制人、原董事长韦振宇就上述违规对外担保、关联方占用资金事
项向广大投资者致以诚挚的歉意，并保证今后作为公司实际控制人和董事期间，
严格遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整的履行信息披露义务，杜绝此类事件发生，保证公司规范
运作。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一八年八月二十日
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