第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                   对于

深圳证券交易所《关于对高升控股股份有限公司的关注函》

                                    之

                                核查意见


深圳证券交易所：

    根据贵所于 2019 年 1 月 30 日发布的《关于对高升控股股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2019]第 13 号）（以下简称“《关注函》”）的要求，第一创业
证券保荐承销有限责任公司（以下简称“持续督导机构”）作为高升控股股份有
限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）的持续督导机构，本着勤勉尽
责和诚实守信的原则，就关注函涉及持续督导机构需要发表核查意见的问题进行
了认真核查。持续督导机构的核查及本意见的发表依赖于上市公司提供的核查资
料。




       近日有媒体刊登题为《高升控股多股东联合提议罢免实控人家族

所派 4 名董事》的报道称，你公司股东于平、翁远、许磊、袁佳宁等

9 人（合计持股 29.33%）提请 2019 年 1 月 27 日下午召开董事会，

审议罢免李耀董事长职务的议案，以及审议罢免韦振宇、李耀、张一

文、孙鹏董事职务的议案。

       说明前述媒体关于你公司董事会的报道是否属实。如不属实，请

你公司及时作出必要澄清；如属实，请你公司：




                                     1
     （1）说明董事会审议罢免董事长及相关董事事项，是否履行了

规定的前置程序，相关议案是否符合《公司法》及你公司章程等的有

关规定。请持续督导机构进行核查并发表明确意见。

     （2）说明你公司至今未披露相关董事会决议的原因，核查并说

明你公司及相关信息披露义务人、全体董事、监事、高级管理人员是

否存在违反《股票上市规则》第 2.15 条规定的情形。请持续督导机

构核查并发表明确意见。

    回复：

    根据上市公司提供的相关资料，和持续督导机构核查，本次媒体报道事项的
情况如下：

    一、说明董事会审议罢免董事长及相关董事事项，是否履行了规定的前置
程序，相关议案是否符合《公司法》及你公司章程等的有关规定。请持续督导
机构进行核查并发表明确意见。

    1、股东提议情况

    2019 年 1 月 23 日，于平、翁远、许磊、袁佳宁、王宇、刘凤琴、付刚毅、
方宇和李威等 9 名上市公司股东通过电子邮件的方式向上市公司董事会发出了
《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，提议于 2019 年 1 月 27 日下午 14：
00 在上海市黄浦区宁波路 1 号 15 楼会议室以现场和通讯表决结合的方式召开董
事会临时会议，拟审议如下三项议案：（1）关于罢免李耀董事长职务的议案；（2）
关于罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务的议案（预案）；（3）关于
召开 2019 年第一次临时股东大会。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百一十条的规
定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。




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    根据《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十
八条的规定：有下列情形之一的，董事长应在 3 个工作日内召集和主持临时董事
会会议；

    （二）代表 10%以上表决权的股东提议时。

    截至 2019 年 1 月 23 日，于平、翁远、许磊、袁佳宁、王宇、刘凤琴、付刚
毅、方宇和李威等 9 名提议股东合计持有具有表决权的上市公司股份比例为
29.33% 。综上所述，上述 9 名股东联合提议召开临时董事会，符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。

    2、议案内容

    《公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

    《公司法》第九十九条规定：本法第三十七条，第一款关于有限责任公司股
东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

    《公司法》第一百零八条规定：第四十六条规定：关于有限责任公司董事会
职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

    《公司章程》第七十六条规定：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法。

    《公司章程》第一百一十条规定：董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

    经持续督导机构核查，本次 9 名股东联合提出如下三项议案：（1）关于罢免
李耀董事长职务的议案；（2）关于罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职
务的议案（预案）；（3）关于召开 2019 年第一次临时股东大会；韦振宇、李耀、
张一文、孙鹏四人均为非由职工代表担任的董事；没有发现议案内容存在违反《公
司法》和《公司章程》规定的情况。


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    3、临时董事会未实际召开

    根据《高升控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）第十六条的规定：“按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。”

    2019 年 1 月 23 日，高升控股董事长李耀以电子邮件方式向提议股东发出书
面提议的要求，以及书面提议签字确认的回复要求。

    此后，9 名提案股东向上市公司董事会提交了书面文件，其中 7 名股东提交
了书面签字页未提交书面提案，于平、翁远两名股东提交了完整的书面议案和签
字页。

    上市公司董事长认为部分提案股东提交的书面文件不符合《董事会议事规
则》第十六条的规定，安排上市公司董事会秘书办公室于 2019 年 1 月 25 日以快
递形式向提案股东发函，要求书面再次确认提案事项。经上市公司确认，截至本
核查意见出具之日，提案股东均未向上市公司提交书面回函。

    2019 年 1 月 27 日，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威以邮件方式向上市公司董
事会提交通知，撤回上述签署的提议和提案。经上市公司确认，截至本核查见出
具之日，除刘凤琴、付刚毅、方宇和李威外的其余 5 名股东，未就同一事项再次
向董事会提交符合规定的提案请求。

    上市公司董事长认为本次提案为 9 名股东联合提案，但部分股东未提交完整
的书面提议文件，且其中 4 名股东已撤回提案，因此未发出召开临时董事会会议
的通知，临时董事会未召开。


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    综上所述，持续督导机构认为：上市公司 9 名股东提议召开临时董事会和议
案内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；上市公司董事长要求股东提
交书面提议，符合《董事会议事规则》的相关规定；虽然部分股东书面提案形式
不完全符合《董事会议事规则》的相关规定，但于平、翁远两名股东合计持有具
有表决权的上市公司股份已经超过 10%，且已经向上市公司董事会提交了完整的
书面提案文件，满足召开临时董事会的条件。上市公司董事长未召开临时董事会，
未能完全遵守《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。



    二、说明你公司至今未披露相关董事会决议的原因，核查并说明你公司及
相关信息披露义务人、全体董事、监事、高级管理人员是否存在违反《股票上
市规则》第 2.15 条规定的情形。请持续督导机构核查并发表明确意见。

    如上所述，上市公司最终未实际召开临时董事会，不存在应披露董事会决议
而未披露的情况。

    《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》（以下简称“《上市
规则》”）第 2.15 条规定如下：

    “上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不
得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息。

    公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定”。

    2019 年 1 月 30 日，上市公司向提交提议的 9 名股东以及全体董事、监事、
高级管理人员下达了《关于核实内幕信息的通知》，要求上述人员自查是否存在
提前通过包括但不限于新闻发布、答记者问、电话、微信、电子邮件、投稿等方
式向任何第三方透露或泄露上述提议事项或内容的情况。

    截至本核查意见出具之日，除王宇外其余 8 名提案股东，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已经提交书面或邮件回复，确认不存在向第三方透露或泄露
上述提议事项或内容的情形，但不能完全排除其他相关信息披露义务人泄露信息
的可能性。




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    综上所述，持续督导机构认为：上市公司未披露相关董事会决议，系针对 9
名股东提案的上市公司临时董事会未实际召开，不存在应披露董事会决议而未披
露的情况；持续督导机构经合理尽职核查，无法保证和确认本次事件中的全体信
息披露义务人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在违反《上市规
则》第 2.15 条规定的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司对于深圳证券交易所<
关于对高升控股股份有限公司的关注函>之核查意见》之盖章页）




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                                                     2019 年 2 月 16 日