高升控股股份有限公司




               高升控股股份有限公司董事会
   关于对无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明


    高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，

并出具了无法表示意见的众环审字（2019）011762 号《审计报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无

保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》等

有关规定，公司董事会对该无法表示意见的《审计报告》涉及事项作
如下说明：

    一、无法表示意见审计报告涉及的事项

    1、审计报告中无法表示意见的内容
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的

众环审字（2019）011762 号《审计报告》，具体内容如下：

    （1）对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性
    如财务报表附注（十三）1（2）所述，高升控股公司实际控制人

及第八届董事会董事长、第九届董事会董事长在未经高升控股公司股

东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高升控股公司公

章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其

关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保（以下统称“违规担保

事项”）。

    2018 年 9 月至本报告出具日，高升控股公司多次对违规担保事

项进行了补充披露。
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    高升控股公司已披露的违规担保事项数量多、金额巨大，并已涉

及多起诉讼。本报告期，高升控股公司对违规担保事项计提了预计损

失 62,024.24 万元，计入营业外支出和预计负债。

    上述违规担保事项表明高升控股公司内部控制存在重大缺陷，我

们无法实施满意的审计程序确认高升控股公司对外担保及关联交易

的完整性，同时我们无法判断高升控股公司对外担保的有效性及计提

预计损失金额的合理性。因此我们无法确定是否有必要对营业外支

出、预计负债、或有事项、关联交易及财务报表其他项目的列报或附

注的披露作出调整，以及可能涉及的调整金额或内容。

    （2）收购华麒通信 99.997%股权事项

    2017 年 12 月至 2018 年 1 月，高升控股公司与华麒通信股东刘
凤琴等共 55 名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-

君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“深圳君丰”）签署了《发行股

份及支付现金购买的资产协议》和《发行股份及支付现金购买的资产
协议之补充协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55 名自然人以及

深圳君丰（以下简称“交易对手”）通过发行股份及支付现金的方式购

买华麒通信 99.997%股权，交易总对价为 91,896.96 万元。其中拟发
行 33,428,228 股（后重组期间高升控股公司资本公积转增股本后，发

行股份数量调整为 66,856,456 股）支付交易总对价的 55%；拟募集配

套资金，以现金支付交易总对价的 45%，即 41,353.48 万元。现金对

价应在华麒通信股东变更为高升控股公司的工商变更登记完成后 4

个月内一次性支付。

    本次发行股份购买资产的股份定价基准日为高升控股公司第八

届董事会第四十六次会议决议公告日（2017 年 12 月 12 日），经与

交易对方协商，以股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
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均价作为市场参考价，确定发行价格为股份定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.11 元/股。根据高升控股公司

2017 年度权益分派情况，发行股份购买资产的发行价格调整为 7.56

元/股。

    2018 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关于核准高升控股股份有

限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2018]757 号），核准高升控股公司向刘凤琴等 26 个自然人发行

股份购买资产，非公开发行募集配套资金不超过 45,383 万元。批复

自下发之日起 12 个月内有效。

    2018 年 6 月 12 日，交易对手将持有的华麒通信 99.997%股权过

户至高升控股公司名下，并办理了工商变更登记。
    2018 年 10 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司正式将本次收购股份支付对价 66,856,456 股登记至刘凤琴等 26 个

自然人名下，正式列入高升控股公司的股东名册。
    2018 年 11 月 19 日，高升控股公司完成本次发行股份增加注册

资本的工商变更登记。

    上述交易过程显示，在董事会就收购事项的决议公告日（2017
年 12 月 12 日）至购买日（2018 年 10 月 25 日）之间时间间隔较长，

在此期间高升控股公司股票价格由 7.56 元/股跌至 3.72 元/股，出现了

大幅下跌。拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价的中国证监

会之批复即将于 2019 年 4 月 26 日失效。根据发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金方案，高升控股公司需自筹资金支付本次收购

的现金对价 41,353.48 万元。截止本报告出具日，高升控股公司以自

有资金支付了 500 万现金对价，已有三位交易对手因未收到现金对价

对高升控股公司提起诉讼或寄发律师函。同时，高升控股公司因形成
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无法表示意见的基础 1 所述违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产

冻结，高升控股公司预计将承担 62,024.24 万元的损失。因此，高升

控 股 公 司 未 来 是 否 有 能 力 支 付 本 次 收 购 华 麒 通 信 股 权 现 金 对价

41,353.48 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据。

     综上，我们无法判断收购华麒通信事项可能对高升控股公司财务

报表产生的影响。

     （3）其他应收款的可收回性

     如财务报表附注（七）5（4）所述，截止 2018 年 12 月 31 日高

升控股公司之子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云

海”）拟向北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）

收回于 2017 年支付的工程款 3,000.00 万元。因九州恒盛认为创新云
海在其申请电力报装手续过程中的配合存有异议，创新云海虽然多次

向九州恒盛提出退款要求，鉴于双方未能对违约责任达成一致，截止

本报告期末创新云海仍未能收回该 3,000.00 万元预付工程款。同时，
创新云海按照账龄分析法计提了坏账准备 300.00 万元。

     截至本报告出具日，我们未能收回对九州恒盛的往来询证函，且

未能就上述事项对九州恒盛实施访谈程序。因此，我们无法实施满意
的审计程序对该款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，亦无法

确定是否有必要对其他应收款、资产减值损失以及财务报表其他项目

作出调整，也无法确定可能涉及的调整金额。

     （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确

认递延所得税负债的准确性

     如财务报表附注（七）2 所述，因高升控股公司子公司上海莹悦

网络科技有限公司（以下简称“莹悦网络”）未完成收购时对 2018 年

的业绩承诺，以及预计也无法完成 2019 年的业绩承诺。根据高升控
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股公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资产

的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，承诺方袁佳宁、王宇需

向高升控股公司补偿 3,866.95 万股高升控股公司股票，若承诺方持股

数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿。

    截至本报告出具日，袁佳宁和王宇累计持有高升控股股票

6,639.43 万股，其中已质押股票数量为 3,200.00 万股，可用于补偿的

股票数量为 3,439.43 万股。由于承诺方拟补偿股票，但未向高升控股

公司提供解除股票质押方案及保障措施，因此我们无法获取充分、适

当的审计证据确定是否有必要对以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产的账面价值及对应确认的递延所得税负债作出调整，

也无法确定可能涉及的调整金额。
    （5）中国证监会立案调查

    如财务报表附注（十五）2 所述，高升控股公司于 2018 年 9 月

27 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：鄂证调
查字 201861 号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委

员会对高升控股公司进行立案调查。截至本报告出具日，调查正在进

行中。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查的结
果对高升控股公司财务报表可能产生的影响。

    2、无法表示意见审计报告涉及的事项的影响

    在上述审计报告中，中审众环会计师事务所认为：由于“形成无

法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适

当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

    二、无法表示意见审计报告涉及的事项是否明显违反企业会计准

则及相关信息披露规范的规定

    上述无法表示意见审计报告涉及的事项不属于中国证券监督管
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理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—

—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会

计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

    三、董事会专项说明

    1、公司董事会已经知悉该无法表示意见涉及事项，其涉及的事

项与事实相符，同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

无法表示意见的审计报告。中国证券监督管理委员会对公司的立案调

查正在进行中，截至目前，尚未出具最终结论。

    2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制，公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以

及 2018 年度的经营成果和现金流量。
    3、上述无法表示意见涉及事项对公司 2018 年度财务状况和经营

成果的影响：

    （1）对外担保及关联交易的完整性、预计担保损失的合理性
    因公司违规担保事项数量较多、金额巨大，并已涉及多起诉讼，

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解

释》的相关规定，公司违规担保可能被裁决承担的责任比例应该为不
能清偿部分的二分之一或三分之一以下。结合大股东及其关联方实际

情况，公司在本报告期对违规担保事项计提了预计负债 62,024.24 万

元，导致净利润大幅减少。

    （2）收购华麒通信 99.997%股权事项

    公司违规担保事项已经涉及多起诉讼及财产冻结，并预计将可能

承担 62,024.24 万元的损失。因公司处于中国证监会立案调查期间，

暂无法实施非公开发行股份募集资金，对公司支付本次收购华麒通信

股权现金对价造成较大资金压力。
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       （3）其他应收款的可收回性

       因公司子公司深圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云

海”）未能向北京九州恒盛电力科技有限公司（以下简称“九州恒盛”）

收回于 2017 年支付的工程款 3,000.00 万元，截止本报告期末创新云

海仍未能收回该 3,000.00 万元预付工程款。同时，创新云海按照账龄

分析法计提了坏账准备 300.00 万元。上述预付工程款最终回款情况

将影响公司当期损益。

       （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其确

认递延所得税负债的准确性

       公司与承诺方袁佳宁、王宇签署的《发行股份及支付现金购买资

产的利润预测补偿协议》及系列补充协议约定，如上海莹悦 2019 年
无法完成业绩承诺，将触发补偿条款。若承诺方持股数量不足以补偿

时，差额部分以现金补偿，最终实现的业绩将影响公司的当期损益。

       （5）中国证监会立案调查
       截至年报披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或

相关进展文件。由于该立案调查尚未有最终结论，暂无法判断立案调

查的结果对公司财务报表可能产生的影响。
       四、消除该事项及其影响的具体措施

       公司董事会和管理层已认识到被中国证券监督管理委员会立案

调查对公司可能造成的不利影响，将采取如下措施消除可能的不利影

响：

       1、截至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相

关进展文件，公司将积极配合中国证监会的立案调查。

       2、做好信息披露工作，公司将在相关事项进展及收到调查结果

后，及时履行信息披露义务。
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    3、公司董事会将制定切实可行的发展战略，进行多元化布局，

积极拓展利润空间；不断优化产业结构，专注于做优做强主业。

    4、严控费用开支，全面降低运营成本；进一步完善法人治理结

构、内部控制体系与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面

保障公司规范运作，降低企业经营风险。

    5、公司已聘请专业律所对已经诉讼的案件正在进行积极应诉，

对未诉讼的事项也在密切关注。同时公司也已获得大股东及其关联方

对所有违规担保和共同借款事项对公司的反担保承诺。

    6、对于违规担保的完整性问题，公司也在积极寻求法律途径尽

快得到解决。

    7、公司将加强内部子公司管理，建立投后管理机制，实时跟踪
并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势，给予并购子公司必要资

源共享，保障并购子公司稳健发展。

    8、公司将督促股东袁佳宁按照承诺完成业绩，同时也密切关注
其股票质押解除方案，以保障公司权益。

    9、公司将采取积极措施，争取支付华麒通信股权现金对价方一

部分资金，同时也争取双方达成相关和解协议及方案，保障华麒通信
收购后续问题顺利解决。



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