高升控股股份有限公司


              高升控股股份有限公司董事会
  关于对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明


    高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制进行了审计，

并出具了否定意见的众环审字（2019）011764 号《内部控制审计报

告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会

对该否定意见的《内部控制审计报告》涉及事项作如下说明：

    一、否定意见的内部控制审计报告涉及的事项

    1、公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事

长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用
公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及其关

联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、

财务总监违反公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制
人关联方的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制

失效。

    2、公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记
录印章外借用印事项，导致内部控制失效。

    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合

理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

    二、公司董事会对内部控制重大缺陷涉及事项说明

    董事会认为：公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要

生产经营活动的内部控制制度，但存在执行过程中未能有效执行的情

形，导致内部控制存在重大缺陷。公司董事会已针对存在的缺陷制定

了相应的整改方案，部分整改已经完成，后续公司董事会将积极采取

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进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织业务人员加强证券

法律法规的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项

的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

    三、公司董事会采取的整改措施

    由公司董事长牵头，组织财务部、行政部、法务部等相关部门对

关联交易、资金管理、印章管理和使用、合同管理等各个方面展开全

面检查。

    1、公司对大股东及其关联方的关联交易及关联资金往来情况进

行了检查，对以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及

其关联方提供担保、垫付费用、“期间占用，期末返回”以及通过不公

允关联交易等方式变相占用公司资金等问题进行了检查。
    2、公司对与大股东及其关联方的合同、以及印章使用情况进行

了逐项检查，排查公司违规对外担保和共同借款等行为。

    3、公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效
机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大

股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保

障公司及公司股东利益不受损害。公司财务部和法审部将加强内控，
分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大

股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

    4、公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内

部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”

监察审计职能；充分保障董事、监事及高管人员特别是独立董事对于

公司重大信息的知情权；修订公司内部分级授权管理模式并加强执

行，重大决策集体决策、分级审批。

    2018 年 12 月 10 日，公司独立董事发出了《关于聘请外部审计
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机构核查关联方资金占用和对外担保说明》，考虑到公司存在非经营

性资金占用和违规担保、且可能在年底前仍无法完全解除等情形，为

保证信息披露的真实、准确、完整，同时，保障独立董事对资金占用

和对外担保发表意见时有充足的证明材料和相关依据，为维护上市公

司和中小股东的利益，独立董事要求请公司协助聘请审计机构对资金

占用和对外担保进行专项审计。公司于 2019 年 1 月 8 日聘请了中审

亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和对外担保进行专项

审计。

    5、公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人

和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律

法规、规范性文件和公司《关联方资金往来管理制度》进行学习，强
化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度

规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

    特此说明



                                  高升控股股份有限公司董事会

                                      二 O 一九年四月二十六日




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