高升控股股份有限公司




                     高升控股股份有限公司
         独立董事关于公司第三届董事会第三十次会议
                      审议事项的独立意见


    根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规

范性文件以及《高升控股股份有限公司章程》《独立董事工作制度》

等有关规定等有关规定，我们作为高升控股股份有限公司（以下简称

“公司”）独立董事，基于独立、客观判断的原则，现对公司第三届

董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司

对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《高升控股股份有限公司章

程》的规定，根据公司所提供及我们所能取得的资料，现就公司控股
股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保事项发表专项说明

及独立意见如下：

    1、公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事

长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用

高升控股公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股

东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为

235,161.42万元，截至本报告披露日的本息余额为176,736.97万元。我
                                              高升控股股份有限公司


们对此谴责，并要求韦振宇、李耀尽快解除上述违规担保和共同借款

事项，请广大投资者注意投资风险。

       2、因实际控制人关联方未能及时清偿借款，导致公司被司法裁

定，且公司银行账户被司法冻结，影响了公司正常生产经营。公司将

可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此可能对公司的财务状况造

成较大影响，损害公司及中小股东的利益，请广大投资者注意投资风

险。

       二、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

       鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财

务报告出具了无法表示意见，且截至2018年度报告期末，公司合并报

表层面的未分配利润为负值，公司董事会决定2018年度不派发现金红
利，不以资本公积金转增股本，不送红股。我们认为，公司不满足现

金分红的条件，董事会提出的利润分配预案，符合《公司章程》等有

关利润分配政策的规定，符合公司的实际情况。我们同意董事会拟定
的利润分配预案，该事项尚需提交股东大会审议批准。

       三、 关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

       公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制体系的建设及运行情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的否定意见内部控制审计报告真实地反映了公司的情况；公司董

事会对否定意见内控评价报告涉及事项的专项说明符合公司的实际

情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们

将持续关注并督促公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升内部

控制有效性，维护好公司和广大投资者的合法权益。

       四、 关于回购注销上海莹悦网络科技有限公司2018年度未完成
                                            高升控股股份有限公司


业绩承诺对应补偿股份的独立意见

    鉴于上海莹悦网络科技有限公司未完成2018年度业绩承诺，根据

公司与原股东签订的相关协议，公司将对业绩承诺未完成对应补偿股

份进行回购注销。本次股份补偿事项在全面充分考虑其他股东整体利

益的基础上，切实保护了中小投资者的利益，不存在违反相关法律法

规的情形。关联董事在本次董事会上已回避表决，审议程序合法合规，

我们一致同意回购注销上海上海莹悦科技有限公司2018年度未完成

业绩承诺对应补偿股份事项，同意将该议案提交股东大会审议。关联

股东应当回避表决。

    五、 关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股权减值对应补

偿股份的独立意见
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高升

控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测

试的专项审核报告》的测试结果，公司收购的北京华麒通信科技有限
公司99.997%股权减值金额为5,514.09万元。根据承诺方确认以股票方

式向公司补偿，最终计算的承诺方应向公司补偿公司股票数量为

7,293,780股。本次回购注销华麒通信股权减值对应补偿股份是为了履
行发行股份及支付现金购买资产减值约定，本次回购对公司经营、财

务及未来发展不会产生重大影响，有利于维护公司及全体股东的合法

权益。本议案的表决程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小

投资者的利益，我们一致同意回购注销北京华麒通信科技有限公司股

权减值对应补偿股份的事项，同意将该议案提交股东大会审议。关联

股东应当回避表决。

    六、 对董事会关于注册会计师出具无法表示意见的审计报告涉
                                               高升控股股份有限公司


及事项的专项说明出具如下意见：

       公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018

年度财务报表进行了审计，并出具了无法发表意见的《审计报告》。

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无

保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《主板信息披露业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》等有

关规定，公司董事会就 2018 年度财务报告被注册会计师出具的无法

表示意见的审计报告涉及事项做出了专项说明，我们同意董事会的意

见。我们要求公司董事会对涉及事项高度重视，积极采取有效措施，

努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响，切实维护公

司及全体股东的合法权益。
       七、关于计提商誉减值准备的独立意见

       公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计

准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。公司董事会就该项议案的决策程序符合

相关法律法规的有关规定。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表

能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准
备。

       特此发表独立意见




                                 高升控股股份有限公司独立董事：

                                     陈国欣、雷达、赵亮、田迎春

                                        二 O 一九年四月二十五日