第一创业证券承销保荐有限责任公司


                    关于高升控股股份有限公司


   发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司

                             99.997%股 权


                                    之


             2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 核 查 意 见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）发行股份及支
付现金购买刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益新兴产业投资基金合法持有的
北京华麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”、“标的公司”）合计 99.997%
股权（以下简称“标的资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对刘
凤琴、付刚毅等 26 名业绩补偿方做出的关于华麒通信 2018 年度业绩承诺的实现
情况进行了核查。

    本核查意见基于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）出具的相关报告和结论而出具，不独立构成对华麒通信 2018 年盈利真实
性的保证。

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

    根据上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名业绩补偿方签署的《发行股份及
支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及相关补充协议，业绩补偿方承诺，标
的公司 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元，2017 年度与 2018 年度净利润
                                     1
之和不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和
不低于人民币 22,045 万元。前述所称净利润，指华麒通信合并报表口径下扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017 年度净利润是指依据
标的公司 2017 年 9 月 30 日备考财务报表相同口径计算的 2017 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017 年 3 月发行股
份及支付现金并募集配套资金购买吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称
“规划设计院”）100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017 年 9 月将全资
子公司规划设计院持有的吉林省路展信息技术有限公司（以下简称“路展公司”）
的全部 51%股权进行处置转让交易，均于 2017 年 1 月 1 日已经完成，规划设计
院自 2017 年 1 月 1 日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017 年 1 月 1
日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。

二、盈利预测补偿的主要条款

    2017 年 12 月 11 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人签署了《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公
司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：

     （一）利润补偿期间

    自 2017 年起三个会计年度。

     （二）承诺净利润

    请参见“一、标的资产涉及的盈利承诺情况”。

     （三）利润差额的确定

    上市公司将分别在 2017 年、2018 年、2019 年的年度报告中单独披露标的公
司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。

    上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出
具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于


                                    2
母公司所有者的净利润。其中 2017 年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”
中的约定计算。

       （四）利润补偿方式及数额

    1、补偿金额的确定

    根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应
在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在
该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿
的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

    当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计
数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承
诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的
股份发行价格－累积已补偿股份数量；

    若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：

    当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当
期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；

    如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。

    在计算 2017 年、2018 年和 2019 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲
回。

    2、补偿方式

    标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按
照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具上年度审计报告之日起 60 日内，由补偿方向高升控股支付该年度需
                                     3
支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各
自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60 日之
内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部
分的万分之五。

    补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连
带赔偿责任。

    3、补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。

    4、如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会
的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币 1 元的总价回购股份补
偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补
偿方。

三、业绩承诺完成情况

    华麒通信 2017 年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北京兴华”）审计，按照备考财务报表口径出具了标准无保留意见的备考
审计报告。根据北京兴华于 2018 年 5 月 25 日出具的报告文号为(2018)京会兴核
字第 09000004 号的《关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明的审核报告》，经审计的华麒通信 2017 年度备考合并财务报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,065 万元，较华麒通信业绩补偿方
所承诺的华麒通信 2017 年预测净利润 5,815 万元超出 250 万元，业绩完成率为
104.30%。

    华麒通信 2018 年财务报表经中审众环审计。华麒通信 2017 年和 2018 年累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,352.05 万元，较
华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年和 2018 年累计预测净利润 13,228
万元超出 1,124.05 万元，业绩完成率为 108.50%。

    根据中审众环出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（众环专字（2019）010862 号）（以下简称“《专项审核报告》”），
中审众环认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及

                                     4
深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了 2018 年度业绩承诺完成情
况。

四、一创投行对业绩承诺的实现情况的核查意见

    一创投行通过查阅上市公司与业绩补偿方签署的《发行股份及支付现金购买
资产的利润预测补偿协议》及其补充协议、华麒通信 2018 年科目余额表和项目
台账、中审众环出具的《专项审核报告》，抽取样本核查了 2018 年新增重大销售
合同和框架协议、销售订单、客户确认单、收入凭证，查看了中审众环提供的重
要客户应收账款函证，抽取样本核查了外协单位服务采购协议、项目成果交接确
认单的情况，抽取样本核查了销售费用和管理费用情况，对华麒通信业务和财务
相关人员进行了现场访谈，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，一创投行认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的华麒
通信 2017 年度和 2018 年度累计实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的
净利润超过交易对方的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权之 2018
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日




                                  6