第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权
之
2018 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年五月
声明和承诺
2018 年 5 月 2 日，高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于
2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），核准高升控股股份
有限公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
2018 年 10 月 26 日，高升控股股份有限公司完成了本次交易新增发行的人
民币普通股登记、上市工作，本次交易实施完成。第一创业证券承销保荐有限责
任公司担任本次交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，第一创业证券承
销保荐有限责任公司经过审慎核查，结合高升控股 2018 年年度报告，出具本次
交易的持续督导工作报告。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导工作报告不构成对高升控股股
份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。
1
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖
北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公
上市公司、高升控股 指
司”，曾用简称“湖北迈亚、ST 迈亚、蓝鼎控股，
ST 高升”
北京高数 指 北京高升数据系统有限公司，上市公司全资子公司
北京华麒通信科技有限公司，曾用名：北京市电话
标的公司、华麒通信 指 通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司、北
京华麒通信科技股份有限公司
标的公司母公司、华麒通信 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒
指
母公司 通信科技有限公司主体
标的资产、标的股权 指 华麒通信 99.997%股权
规划设计院、标的公司子公 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全
指
司 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
北京宇驰瑞德投资有限公司，上市公司第一大股东，
宇驰瑞德 指
受实际控制人韦振宇控制
蓝鼎实业（湖北）有限公司，上市公司第二大股东，
蓝鼎实业 指
受实际控制人韦振宇控制
北京华嬉云游文化产业有限公司，上市公司关联方，
华嬉云游 指
由上市公司实际控制人家族实际控制
北京文化硅谷资产运营集团有限公司，上市公司关
文化硅谷 指
联方，由上市公司实际控制人家族实际控制
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《购买资产协议之补充协 《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协
指
议》 议》
《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
《利润预测补偿协议》 指
议》
《利润预测补偿协议之补充 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协
指
协议》 议之补充协议》
高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集
本次交易 指
配套资金
高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信
本次重组、本次资产重组 指
99.997%股权
本次发行股份及支付现金购 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买
指
买资产 资产
2
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控
股股份有限公司发行股份及支付现金收购北京华麒
持续督导工作报告 指
通信科技有限公司 99.997%股权之 2018 年度持续督
导工作报告》
一创投行、独立财务顾问、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
持续督导机构
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方
宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、
刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李
树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、
交易对方、重组交易对方、 张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世
指
购买资产的交易对方 治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广
宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘
晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼
莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、
林紫新、邓路、赵天骄、关星宇
重组发行对象、发行股份购 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张
买资产的发行对象、发行股 焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、
份及支付现金购买资产的交 指 于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、
易对方之接受股份对价的交 张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、
易对方、补偿方 张国辉
本次发行股份及支付现金购
高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之
买资产的发行股份定价基准 指
日
日
本次募集配套资金的股份定
指 本次募集配套资金发行的发行期首日
价基准日
评估/审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估/审计基准日至交割日之间的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
并购重组委 指
员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供
IDC 指 包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租
用，云主机等服务
VPN 指 在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术
内容分发网络（Content Delivery Network），通过在
CDN 指 网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互
联网内容传输的更快、更稳定
应用性能管理（Application Performance
APM 指 Management），对企业系统即时监控以实现对应用程
序性能管理和故障管理的系统化的解决方案
本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
一、交易资产的交割及股份上市情况 .................................................................... 6
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .......................................................... 11
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 .................................................................. 23
四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 .............................................. 25
五、公司治理结构与运行情况 .............................................................................. 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................. 44
5
2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关协议的议案》等本次交易相关议案。2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八
届董事会第四十七次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<
高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的
议案》及相关议案。2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
2018 年 5 月 2 日，高升控股股份有限公司收到中国证券监督管理委员会于
2018 年 4 月 27 日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号），中国证监会正式核
准本次交易。
一创投行担任高升控股本次交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《财务
顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对高升控股进行持续督导。独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对高升控股本次交易进行了督导，本独立财务顾
问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易的决策过程
1、2017 年 10 月 16 日，经上市公司向深交所申请，因筹划重大事项，上市
公司股票自当日开市起停牌。
2、2017 年 11 月 7 日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌相关事宜的议案》。
3、2017 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌
期满申请继续停牌公告》，公司股票于当日开市起继续停牌。
6
4、2017 年 11 月 23 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投
资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的预估值转让予高升控股。
5、2017 年 12 月 4 日，标的公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌相关事宜的议案》。
6、2017 年 12 月 11 日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通
过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的
议案》等本次交易相关议案。
7、2017 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
8、2017 年 12 月 26 日，标的公司召开 2017 年第七次临时股东大会，审议
通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》等本次交易相关议案。
9、2017 年 12 月 26 日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份
有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函〔2017〕
7410 号）。华麒通信股票自 2017 年 12 月 29 日起在股转系统终止挂牌。。
10、2018 年 1 月 16 日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科
技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相
关议案。
7
11、2018 年 1 月 16 日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投
资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800 股股份以
151,243,766.75 元的交易对价转让予高升控股。
12、2018 年 1 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
13、2018 年 2 月 1 日，标的公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份
的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科
技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相
关议案。
14、2018 年 2 月 1 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>的议案》及相关议案。
15、2018 年 3 月 22 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议和第八届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》和《关于〈高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要
的议案》等相关议案。
16、2018 年 4 月 12 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018
年第 18 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项获得无条件通过。
17、2018 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准高升控
股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]757 号），对本次交易予以核准。
（二）发行股份购买资产的过户及验资情况
8
2018 年 6 月 12 日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东
变更，交易对方持有的华麒通信 99.997%股权已过户至上市公司名下。华麒通信
领取了统一社会信用代码为 911101011015776853 的营业执照。
2018 年 6 月 15 日，中审众环会计师出具了众环验字(2018)010045 号《验资
报告》，经其审验认为：截至 2018 年 6 月 15 日止，高升控股已向刘凤琴等 26
名自然人发行人民币普通股合计 66,856,456 股，新增注册资本 66,856,456.00 元。
本次交易的标的资产是华麒通信 99.997%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 6 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的
66,856,456 股 A 股股份已分别预登记至刘凤琴等 26 名重组交易对方名下。经确
认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018
年 10 月 26 日为本次发行新增股份的上市首日。
（四）募集配套资金的股份发行情况
2018 年 5 月 2 日，上市公司收到中国证监会于 2018 年 4 月 27 日出具的《关
于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]757 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过
45,383 万元，批复自下发之日起 12 个月内有效。
截至 2019 年 4 月 26 日，上市公司未能实施非公开发行股份募集配套资金，
上述批复已到期失效。
（五）过渡期损益情况
过渡期损益是指评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损
益。上市公司与交易对方于《购买资产协议》中就过渡期损益事项约定如下：经
各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上
9
市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报
告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同
向上市公司以现金方式补足。
本次交易过渡期间，华麒通信未发生亏损或因其他原因而出现净资产减少，
交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
（六）信息披露情况
高升控股自获得中国证监会关于本次交易的核准批复文件以来，根据交易实
施进展情况，按照相关规定及时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金标的资产完成过户的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市报告书》、《章程修正案》等公告。
高升控股本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况已经按照《重组办
法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
华麒通信已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份
购买资产涉及的新增股份已登记至重组发行对象名下并于深交所上市，本次交易
已依法实施完毕。截至 2019 年 4 月 26 日，上市公司未能实施非公开发行股份募
集配套资金，中国证监会下发批复已到期失效，上市公司仍有 40,853.48 万元现
金交易对价尚未支付。
10
二、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017 年 12 月 11 日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及
君丰华益签署了《购买资产协议》；2017 年 12 月 11 日，上市公司与刘凤琴、付
刚毅等共 26 名自然人签署了《利润预测补偿协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公
司与标的公司股东刘凤琴等共 55 名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议
之补充协议》；2018 年 1 月 16 日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共 26 名自然人
签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。
2018 年 6 月 12 日，本次交易标的华麒通信 99.997%股权已过户至高升控股
名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。2018 年 6 月 15 日，中审众环对刘凤
琴等共 26 名自然人以其持有的华麒通信股权对高升控股出资的事项出具了众环
验字(2018)010045 号验资报告。
本次发行股份购买资产发行的 66,856,456 股 A 股股份已登记至刘凤琴等 26
名重组交易对方名下，新增股份的性质为有限售条件流通股，2018 年 10 月 26
日为本次发行新增股份的上市首日。
上市公司在本次重组期间存在向实际控制人及其关联方违规提供担保的情
况，部分情况于《购买资产协议》签署日（2017 年 12 月 11 日）前业已发生且
存续，与上市公司于《购买资产协议》11.1 中所作的部分陈述与保证不符。
根据《购买资产协议》的约定，上市公司应在华麒通信股东变更为高升控股
的工商变更登记完成后 4 个月内一次性完成现金对价的支付。2018 年 6 月 12 日，
北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），上市公司持有华麒通
信 99.997%的股权，股权转让工商变更登记手续完成。根据上述约定和事实，上
市公司应于 2018 年 10 月 12 日前向交易对方支付交易现金对价。根据上市公司
2018 年年报，截至 2019 年 4 月 27 日上市公司 2018 年年报披露日，高升控股仍
有 40,853.48 万元现金交易对价未支付；君丰创投向深圳中院申请了对上市公司
11
和北京高数的诉前保全申请，深圳中院已对高升控股的银行账户进行了冻结，冻
结金额为 7,999 万元。
（二）本次交易涉及的承诺和履行情况
根据上市公司 2018 年年报，本次交易相关方作出的重要承诺履行情况如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及 重组期间及截至本
财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 督导工作报告出具
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 日，上市公司存在向
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供 实际控制人及其关
的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一 联方进行违规担保
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 和实际控制人及其
文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；保 关联方资金占用情
证所提供信息和文件资料均为真实、准确和完整，不 况，上市公司未及时
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 披露相关情况。
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司控股 1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审 重组期间及截至本
股东、实际控 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 督导工作报告出具
制人、董事、 了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 日，上市公司存在向
监事、高级管 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 实际控制人及其关
理人员 本人/本公司保证：所提供的信息和文件资料的副本 联方进行违规担保
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 和实际控制人及其
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 关联方资金占用情
并系有效签署该文件；保证所提供信息和文件资料均 况，上市公司未及时
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 披露相关情况。
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告
真实、准确、完整。
3、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法
12
承诺主体 承诺内容 履行情况
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人/本公司将依法承担赔偿责任。
4、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人/本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本
公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应
的法律责任。
购买资产交易 1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、 持续履行中
对方之自然人 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
13
承诺主体 承诺内容 履行情况
法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。
购买资产交易 1、本公司、君丰华益已向上市公司及为本次交易提 持续履行中
对方之君丰创 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
投（代表君丰 提供了本公司、君丰华益有关本次交易的相关信息和
华益） 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本公司、君丰华谊保证：本公司、君丰华
益所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司、君丰华益将依照
相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司、君丰华益将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本公司、君丰华益愿意承担
相应的法律责任。
标的公司 1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评 持续履行中
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关
14
承诺主体 承诺内容 履行情况
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将
依法承担赔偿责任。
2、关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司 截至本承诺函出具日，本公司及本公司之关联方与本 持续履行中
次交易的交易对方及其穿透至自然人的最终权益人
及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之自然人 一致行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前
（除王世友、 其他股东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致
王世治） 行动关系或其他利益安排。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之王世友 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世治为亲兄
弟，本人与华麒通信目前除王世治以外其他股东、其
他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或
其他利益安排。
购买资产交易 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或 持续履行中
对方之王世治 一致行动关系或其他利益安排；本人与王世友为亲兄
弟，本人与华麒通信目前除王世友以外其他股东、其
他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系或
其他利益安排。
购买资产交易 本公司、君丰华益新兴产业投资基金全体基金份额持 持续履行中
对方之君丰创 有人与高升控股及其关联方、本次交易其他交易对方
15
承诺主体 承诺内容 履行情况
投（代表君丰 及其关联方之间不存在关联关系或一致行动关系或
华益） 其他利益安排。
3、关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司控股 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 重组期间及截至本
股东、实际控 诺人及其关联方与高升控股及其控制的其他公司、企 督导工作报告出具
制人 业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交 日，上市公司存在向
易，承诺人不会利用自身作为高升控股股东之地位谋 实际控制人及其关
求与高升控股在业务合作等方面给予优于市场第三 联方进行违规担保
方的权利，不会利用自身作为高升控股控股股东或实 和实际控制人及其
际控制人之地位谋求与高升控股达成交易的优先权 关联方资金占用情
利，不得损害高升控股及其他股东的合法利益；在进 况，上市公司未及时
行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关 披露相关情况。
联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，
并按有关法律、法规以及规范性文件、高升控股公司
章程及相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法
履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害高升
控股及其他股东的合法权益；
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用
高升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织的资
金、资产，在任何情况下，不会要求高升控股及其控
制的其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他
企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律
法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相
应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控制
人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人
实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会
/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损高
升控股及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的
关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应
的法律责任，包括但不限于对由此给高升控股及其控
制的其他公司、企业或经济组织造成的全部损失承担
赔偿责任。
重组发行对象 1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公 持续履行中
司/子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及
16
承诺主体 承诺内容 履行情况
规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；不会通过关联交易损害高升控股及其分公司/子
公司的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升
控股及其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况
下，不会要求高升控股及其分公司/子公司向本人控
制的其他企业提供任何形式的担保。
本人将确保自身及控制的主体不会进行有损高升控
股及其分公司/子公司利益的关联交易。若违反上述
承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限
于对由此给高升控股及其分公司/子公司造成的全部
损失承担赔偿责任。
4、关于避免同业竞争有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司控股 1、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，承 持续履行中
股东、实际控 诺人及其关联方将不会在中国境内外任何地方、以任
制人 何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经
营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高
升控股及其子公司、分公司构成直接或间接竞争关系
的业务或活动。
2、在作为高升控股控股股东或实际控制人期间，如
承诺人及其关联方获得的商业机会与高升控股及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同
业竞争的，承诺人应立即通知高升控股并应促成将该
等商业机会让予高升控股，避免与上市公司及其下属
子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保高升控股及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿高升控
股因承诺人违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一
切实际损失、损害和开支。
重组发行对象 1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要 持续履行中
求、督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地
方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、
合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从
事与高升控股及其子公司、分公司构成竞争的业务或
活动。
2、自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因
本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实
际损失、损害和开支。
17
5、关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
重组发行对 1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买资 持续履行中
象 产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得
的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》
12.1 条、 购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。
2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如
下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露
后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累
计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 24 个月、华麒通信 2019 年《专项审核报告》披露
后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019 年累计业绩承
诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上市
满 36 个月、高升控股 2020 年《年度报告》披露后解
禁。
本人承诺，在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本人承诺，如本人担任上市公司的董事、监事或高级
管理人员，则本人在履行上述锁定期安排义务的同时，
将遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人
员股份锁定的规定。
本次股份发行结束并新增股份上市后，由于上市公司
送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，本人
承诺遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、关于标的股权不存在权利限制的承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
购买资产交易 1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在 履行完毕
对方之自然人 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股
东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法
规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东
的情形。
2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；
华麒通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存
18
承诺主体 承诺内容 履行情况
在禁止本人所持华麒通信股份就本次交易最终完成
工商变更登记的任何公司内部管理制度文件、股东协
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本人保证上述状态持续至华麒通信股权变更
登记至高升控股名下时。
3、本人保证，华麒通信系依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司。华麒通信已取得其设立及经营
业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原
因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本人保证上述声明的真实性、准确性和完整性，
如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关
各方造成的损失予以赔偿。
购买资产交易 1、君丰华益已经依法对华麒通信履行出资义务，不 履行完毕
对方之君丰创 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
投（代表君丰 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法
华益） 律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任华麒通
信股东的情形。
2、君丰华益对所持华麒通信的股权具有合法的所有
权，有权转让其持有的股权；华麒通信的股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止君丰华益所持
华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记的
任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法
机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司、
君丰华益保证上述状态持续至华麒通信股权变更登
记至高升控股名下时。
3、本公司、君丰华益保证，华麒通信系依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司。华麒通信已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授
权和许可失效。
4、本公司、君丰华益保证上述声明的真实性、准确
性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，
19
承诺主体 承诺内容 履行情况
本公司、君丰华益将承担由此引起的一切法律责任和
后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔
偿。
标的公司 承诺人股权权属清晰、合法、完整，不存在任何争议 履行完毕
或潜在纠纷；承诺人股东未接受任何他方委托或委托
他方持有承诺人股权，亦未在该等股权之上设定任何
形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等
股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司
法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行
等强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关
的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
7、其他承诺
承诺主体 承诺内容 履行情况
上市公司、上 1、本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 重组期间，上市公司
市公司控股股 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立 及其控股股东、实际
东、实际控制 案调查的情形。 控制人存在未按期
人 2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事 偿还大额债务、涉及
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 与经济纠纷有关的
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行 重大民事诉讼的情
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 况。
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司、上 1、高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下 重组期间，上市公司
市公司董事、 情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 和部分董事、高级管
监事、高级管 状态；最近五年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 理人员存在未按期
理人员 行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；高升控 偿还大额债务、涉及
股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 与经济纠纷有关的
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 重大民事诉讼的情
2、高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证 况。重组期间及截至
监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形； 本督导工作报告出
3、高升控股实际控制人、法定代表人、现任董事、 具日，上市公司存在
监事、高级管理人员非失信联合惩戒对象； 向实际控制人及其
4、高升控股董事、监事、高级管理人员（或者主要 关联方进行违规担
负责人）最近五年未受到行政处罚、刑事处罚、或者 保和实际控制人及
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近 其关联方资金占用
五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监 情况，上市公司未及
管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 时披露相关情况。
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形；
20
承诺主体 承诺内容 履行情况
5、高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保
且尚未解除的情形。
6、2017 年 10 月 16 日，上市公司发布《关于重大事
项停牌公告》：经向深圳证券交易所申请，上市公司
股票自 2017 年 10 月 16 日开市起停牌。本公司/本人
承诺自收购事实发生之日（2017 年 10 月 16 日）起
前六个月，不存在买卖华麒通信股票的情形。
上市公司控股 高升控股没有向本公司及本公司其他关联方提供担 重组期间及截至本
股东 保，高升控股也没有向其他公司及高升控股的控股子 督导工作报告出具
公司提供担保，高升控股对外担保总额不存在超过高 日，上市公司存在向
升控股最近一个会计年度会计报表净资产的 50%。 控股股东、实际控制
本公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市 人及其关联方进行
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 违规担保和实际控
题的通知》的有关规定，不存在以借款、代偿债务、 制人及其关联方资
代垫款项或者其他方式占用高升控股资金的情形。本 金占用情况，上市公
次交易完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司 司未及时披露相关
资金或资产的行为，在任何情况下不得要求高升控股 情况。
及其下属企业向本公司及本公司控制的其他企业及
其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
上市公司董 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 重组期间及截至本
事、高级管理 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 督导工作报告出具
人员 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 日，上市公司存在向
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关 实际控制人及其关
的投资、消费活动； 联方进行违规担保
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 和实际控制人及其
司填补回报措施的执行情况相挂钩； 关联方资金占用情
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布 况，上市公司未及时
的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施 披露相关情况。
的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损 失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
21
承诺主体 承诺内容 履行情况
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
购买资产交易 1、本人系具备完全民事行为能力的自然人，本声明 持续履行中
对方之自然人 签署之日前五年，本人未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五
年内，本人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情
况。
本人承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不
存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
2、本人在本次交易过程中将依照法律、行政法规规
定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行相应
的纳税义务，配合上市公司履行相应的代扣代缴义
务，并根据上市公司的要求提供其履行代扣代缴义务
所需要的所有材料。
购买资产交易 1、本公司系已完成私募基金管理人登记的私募基金 持续履行中
对方之君丰创 管理人，君丰华益新兴产业投资基金系已完成私募基
投（代表君丰 金备案的契约型私募基金，本声明签署之日前五年，
华益） 本公司、君丰华益及本公司、君丰华益主要管理人员
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司、君丰华
益诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本公司、本公司代君丰华益承诺：对上述事项的说明
真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大
遗漏。
2、君丰华益在本次交易过程中将依照法律、行政法
规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定履行
相应的纳税义务。
标的公司 1、承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响其 持续履行中
合法存续的情况；承诺人近五年来在其生产经营中完
全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、
法规和政策，无重大违法违规行为。
2、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
22
承诺主体 承诺内容 履行情况
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
4、截至本承诺函出具日，承诺人不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形，不存在重大行政处
罚、诉讼标的在 500 万元以上的未决诉讼及关联担保
事项。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺实现情况
华麒通信 2017 年财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“北京兴华”）审计，按照备考财务报表口径出具了标准无保留意见的备考
审计报告。根据北京兴华于 2018 年 5 月 25 日出具的报告文号为(2018)京会兴核
字第 09000004 号的《关于交易对手方对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明的审核报告》，经审计的华麒通信 2017 年度备考合并财务报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,065 万元，较华麒通信业绩补偿方
所承诺的华麒通信 2017 年预测净利润 5,815 万元超出 250 万元，业绩完成率为
104.30%。
华麒通信 2018 年财务报表经中审众环审计。华麒通信 2017 年和 2018 年累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,352.05 万元，较
华麒通信业绩补偿方所承诺的华麒通信 2017 年和 2018 年累计预测净利润 13,228
万元超出 1,124.05 万元，业绩完成率为 108.50%。
根据中审众环出具的《关于北京华麒通信科技有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（众环专字（2019）010862 号）（以下简称“《专项审核报告》”），
中审众环认为：高升控股公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
深圳市证券交易所的有关规定编制的《关于北京华麒通信科技有限公司 2018 年
23
度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了 2018 年度业绩承诺完成情
况。
本独立财务顾问对华麒通信 2018 年业绩承诺的实现情况进行了合理范围内
的专项核查，并在上市公司 2018 年年报公告同时发表了核查意见。
（二）减值测试及补偿情况
《利润预测补偿协议》对减值测试及补偿的约定如下：
“在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的
具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具
《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进
行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减
值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额
（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分
配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：
应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股
份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应
调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式
计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向上市公司支付补
偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试
应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工
24
作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿
金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持
有的华麒通信股权的比例。”
根据上市公司 2018 年年报和《关于回购注销北京华麒通信科技有限公司股
权减值对应补偿股份的公告》（2019-40 号），中审众环出具的上市公司 2018 年审
计报告（众环审字(2019)011762 号）和《关于高升控股股份有限公司发行股份及
支 付 现 金 购 买 资 产 之 标 的 公 司 减 值 测 试 的 专 项 审 核 报 告 》（ 众 环 专 字
(2019)010903 号），湖北众联资产评估有限公司出具的《高升控股股份有限公司
长期股权投资减值测试所涉及的北京华麒通信科技有限公司股东全部权益价值
估值项目估值报告》（众联估值字[2019]第 1039 号），标的资产截止 2018 年 12
月 31 日价值为 863,828,684.36 元，减值金额为 55,140,975.39 元。重组交易对方
应补偿上市公司的股份数量为 7,293,780 股。本次交易的重组发行对象将根据《利
润预测补偿协议》及相关补充协议约定的相关条款对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
根据中审众环出具的上市公司 2018 年审计报告（众环审字(2019)011762 号），
上市公司 2018 年度和 2017 年度主要财务数据与财务指标如下：
金额单位：万元
2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
财务数据 月 31 日 月 31 日 变动幅度
总资产 334,861.47 391,778.00 -14.53%
总负债 140,855.56 23,279.80 505.05%
所有者权益 194,005.91 368,498.20 -47.35%
归属于母公司所有者权益 193,233.92 368,241.85 -47.53%
营业收入 90,082.65 86,820.99 3.76%
营业利润 -152,528.63 18,789.80 -911.76%
利润总额 -214,628.33 18,791.64 -1,242.15%
净利润 -219,578.55 15,673.92 -1,500.92%
归属于母公司的净利润 -219,603.36 15,636.04 -1,504.47%
25
主要财务指标 2018 年度 2017 年度 变动
基本每股收益（元/股） -2.13 0.31 -2.44
综合毛利率（%） 21.17% 32.56% -11.39%
资产负债率（%） 42.06% 5.94% 36.12%
高升控股 2018 年实现营业收入 90,082.65 万元，较上年同期增长 3.76%；营
业利润为-152,528.63 万元，较上年同期减少 171,318.43 万元；归属于上市公司股
东的净利润为-219,603.36 万元，较上年同期减少 235,239.40 万元。
（一）上市公司原有业务发展情况
根据上市公司 2018 年年报的披露，2018 年高升控股原有业务发展情况如下：
1、IDC 业务
IDC 行业逐步向规模化、集中化发展。国内电信运营商逐步推进重点客户的
集约化营销管理，面向最终客户统谈统签，使得 IDC 服务商部分客户和业务流
失。IDC 云化进程加快，在云厂商强势的价格、品牌等多重压力下，部分对价格
敏感的客户转而选择云服务，传统 IDC 客户资源大幅萎缩、毛利持续下滑。
2、VPN 业务
2018 年，在“提速降费”低价政策大环境的影响下，为适应日趋激烈的市
场竞争，上市公司下调了销售单价，导致部分大客户收入减少。VPN 业务主要
成本为代维费用、折旧及职工薪酬等，由于市场竞争激烈，服务更加精细，为达
成预测收入规模、扩大市场份额而加大投入，成本与费用在 2018 年均有大幅增
长。
3、CDN 业务
2018 年，云计算厂商通过价格战快速渗透 CDN 市场，多家企业相继获得
CDN 牌照，CDN 市场竞争变得更加激烈。受业务非理性的价格战、互联网行业
巨头的垄断效应影响，上市公司 CDN 市场份额大幅缩减，加上前期购置了较多
CDN 业务设备，业务萎缩导致设备利用率低，设备单位折旧成本上升，客户复
用率大幅下降，毛利率显著降低，导致 2018 年 CDN 业务出现亏损。
26
4、APM 业务
2018 年，上市公司 APM 业务量较上年同期大幅度增涨，但整体进度较慢，
仍然没有达到预期。
（二）标的公司业务发展情况
根据中审众环出具的华麒通信 2018 年审计报告（众环审字(2019)0122112 号），
华麒通信 2018 年度和 2017 年度的主要财务数据如下：
金额单位：万元
2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
财务数据 月 31 日 月 31 日 变动幅度
总资产 43,080.02 33,370.98 29.09%
总负债 11,011.24 9,741.82 13.03%
所有者权益 32,068.78 23,629.16 35.72%
营业收入 27,422.53 21,787.44 25.86%
营业利润 9,815.87 7,157.87 37.13%
利润总额 9,810.92 7,073.16 38.71%
净利润 8,439.62 6,073.89 38.95%
2018 年，高升控股完成了收购华麒通信 99.997%股权的交易，自 2018 年 11
月将华麒通信纳入合并财务报表范围。华麒通信成为上市公司控股子公司后，其
自身的通信工程建设规划及设计技术服务业务使得上市公司在云、管、端产业链
协同业务上更加完善，上市公司从数据中心设计、施工、销售、运营、维护等服
务上形成了更为全面的协同效应。
2018 年度，华麒通信业务发展良好，实现营业收入 27,422.53 万元，净利润
8,439.62 万元；纳入上市公司合并范围后，华麒通信实现营业收入 10,228.64 万
元，净利润 3,201.90 万元，增强了上市公司的盈利能力。
经合理核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入资产业务稳步发展，增强
了上市公司的持续盈利能力，达到了本次交易的预期效果。
五、公司治理结构与运行情况
27
（一）基本情况
2018 年度，上市公司股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，
规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会
提供便利，使其充分行使股东权利。
2018 年度，上市公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公
司章程》的要求。董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会各专门委员会
工作实施细则》的有关要求规范运作。
2018 年度，上市公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公
司章程》。监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关要
求规范运作。
（二）存在的问题
1、上市公司存在违规向大股东和实际控制人提供担保和上市公司资金被大
股东和实际控制人非经营性占用的情况
（1）2017 年 3 月 14 日以来，高升控股实际控制人、董事和第八届董事会
董事长韦振宇和及第九届董事会董事长李耀在未经上市公司股东大会、董事会批
准或授权的情况下，多次私自使用上市公司公章，以上市公司的名义作为共同借
款人或担保人对控股股东及其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。上
述关联担保事项未履行上市公司审议程序、上市公司于事项发生时未及时履行信
息披露义务。
（2）2017 年 10 月至 2018 年 4 月之间，上市公司与控股股东宇驰瑞德投资
有限公司、第二大股东蓝鼎实业（湖北）有限公司、北京华嬉云游文化产业有限
公司（以下简称“华嬉云游”）、北京文化硅谷资产运营有限公司、韦俊康等实际
控制人韦振宇的关联方作为共同借款人向第三方借款，构成关联方对上市公司资
金的非经营性占用。上市公司实际控制人韦振宇及其关联方非经营性占用上市公
司资金的行为未履行审议程序及信息披露义务，韦振宇未及时履行归还占用上市
公司资金的承诺。
28
2018 年 4 月 26 日，高升控股向其实际控制人韦振宇的关联方北京顺日兴国
际贸易有限公司及深圳市龙明源贸易有限公司分别拆出资金 0.90 亿元和 0.92 亿
元。2018 年 6 月 30 日，北京怡然歆商贸有限公司代实际控制人关联方向高升控
股还款 1.81 亿元。2018 年 7 月 1 日，高升控股将 1.81 亿元转回北京怡然歆商贸
有限公司。上述将高升控股自有资金拆借给实际控制人韦振宇关联方的行为构成
非经营性资金占用，金额共计 1.82 亿元。实际控制人韦振宇未在承诺期限即 2018
年 8 月 24 日前归还资金占用款。2018 年 10 月 24 日，实际控制人韦振宇向上市
公司归还了上述 1.82 亿元。
上述共同借款导致的资金占用事项，主要系上市公司实际控制人及第八届董
事会董事长、第九届董事会董事长在未经上市公司股东大会、董事会批准或授权
的情况下，多次私自使用公司公章以高升控股的名义签署共同借款协议；上述直
接资金占用事项，主要系上市公司董事、财务总监和董事会秘书（代）张一文，
董事长和时任总经理李耀未履行审批程序的情况下，直接下达指令划转上市公司
资金偿还实际控制人关联方的欠款。上述对外担保、共同借款和资金划转事项未
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》及《高升控股股份有限公司章程》的相关规定履行上市公司的审议程序，
未及时履行信息披露义务。
根据上市公司 2018 年年报，上市公司违规担保总额为 235,161.42 万元，担
保本息余额为 176,736.97 万元。
2、2018 年上市公司拟收购中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科
云置业（连云港）有限公司的 100%股权交易中支付交易保证金的情况
上市公司于 2018 年 10 月 24 日与中电智云控股有限公司（以下简称“中电
智云”）签订了《资产购买框架协议》，拟以人民币 4 亿元的价格受让中电智云持
有的中通科云数据科技（连云港）有限公司和中通科云置业（连云港）有限公司
的 100%股权。
上市公司于 2018 年 10 月 31 日向交易对方支付 8,000 万元，后交易对方于
2018 年 11 月 5 日向上市公司退回 5,000 万元。截至 2018 年 11 月 20 日，上市公
司支付的交易保证金余额为 3,000 万元。
29
根据上市公司于 2018 年 11 月 20 日披露的《独立董事关于回复深交所关注
函的独立意见》，独立董事就上述事件发表意见如下：
“公司于 2018 年 10 月 24 日与交易对方签署《资产购买框架协议》，根据董
事会纪要，仅为立项通过。为维护上市公司利益，公司在《资产购买框架协议》
中与交易对方特别约定，将按照资产评估结果结合标的的实际情况与交易对手方
签订业绩补偿协议，进一步确保上市公司的投资收益。
2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于终
止收购科云数据、科云置业 100%股权的议案》，并与中电智云签订了《解除合同
协议书》，同意终止本次收购资产的交易。在上述期间，公司董事长李耀、财务
总监张一文在我们毫不知情的情况下，向中电智云支付了 3,000 万元的交易保证
金，且未及时履行信息披露义务。
为维护公司利益、追回资金，我们同意签订《解除合同协议书之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），并要求董事长李耀、财务总监张一文督促中电智云
严格按照《补充协议》的约定在 2018 年 12 月 31 日之前归还 3,000 万元保证金。
同时，我们对董事长李耀、财务总监张一文的上述违规行为进行谴责，请广大投
资者注意投资风险。”
2018 年 11 月 29 日，中电智云向上市公司退回了剩余的交易保证金 3,000 万
元。
3、2018 年度上市公司内部控制的审计情况
中审众环对上市公司 2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行
了审计，并出具了编号为（众环审字(2019)011764 号）《内部控制审计报告》，认
为上市公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
“（1）高升控股公司实际控制人及第八届董事会董事长、第九届董事会董事
长在未经高升控股公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用高
升控股公司公章以高升控股公司的名义作为共同借款人或担保人对控股股东及
其关联方、实际控制人之关联方的融资提供担保。第九届董事会董事长、财务总
监违反高升控股公司的资金管理办法私自以公司的资金偿还实际控制人关联方
的欠款。上述行为实际凌驾于内部控制之上，导致内部控制失效。
30
（2）高升控股公司公章使用未严格履行审批登记制度，存在未书面详细记
录印章外借用印事项，导致内部控制失效。”
在上述《内部控制审计报告》，中审众环对高升控股 2018 年度内部控制发表
了否定的审计意见：
“由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，高升控股公司未能按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内
部控制。”
4、监管机构相关处罚情况
（1）2018 年 9 月 27 日，高升控股因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证
监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号）。
2018 年 10 月 22 日，高升控股收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以
下简称“湖北证监局”）《行政监管措施决定书》（[2018]39 号和 40 号）。湖北证
监局就上市公司违规对外担保和资金被大股东及其关联方占用事项，对高升控股
采取责令改正的监管措施；就上市公司未能及时披露违规对外担保、资金被大股
东及其关联方占用和大股东股份及公司银行账户被司法冻结事项，对高升控股采
取出具警示函的监管措施。
截至本持续督导工作报告出具之日，上市公司尚未收到中国证监会的结论性
调查意见。
（2）上市公司股东宇驰瑞德投资、蓝鼎实业于 2018 年 9 月 30 日收到中国
证监会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：[2018]32 号、33 号），宇驰
瑞德投资、蓝鼎实业作为高升控股股份有限公司持股 5%以上的股东，未主动告
知上市公司董事会所持 14.25%股份被司法冻结事项，并配合上市公司履行信息
披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007 证监会令第 40 号）第
四十六条的规定；根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国
证监会湖北监管局对宇驰瑞德投资、蓝鼎实业分别采取出具警示函的监管措施。
（3）2018 年 11 月 27 日，深交所发布了《关于对高升控股股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定》，作出如下处分决定：
1、对上市公司给予公开谴责处分；
31
2、对上市公司实际控制人、董事、时任董事长韦振宇给予公开谴责处分；
3、对上市公司现任董事长、总经理李耀，现任董事孙鹏，现任董事、财务
总监兼董事会秘书张一文给予公开谴责的处分。
（三）上市公司的解决措施
1. 督促实际控制人归还占用资金和解决违规担保事项
违规事项披露以来，上市公司董事会中部分董事、独立董事和部分监事、高
级管理人员对韦振宇、李耀、张一文未合规履行上市公司审议程序造成上市公司
发生违规对外担保和资金被关联方非经营性占用表示谴责，督促韦振宇、李耀尽
快解除违规担保事项，要求李耀、张一文和韦振宇迅速归还占用资金。
2018 年 10 月 24 日，实际控制人韦振宇通过委托付款方式将 1.82 亿元资金
汇入上市公司指定的收款账户，偿还了非经营性占用的 1.82 亿元上市公司资金。
2. 督促中电智云归还交易定金
根据上市公司于 2018 年 11 月 20 日披露的《独立董事关于回复深交所关注
函的独立意见》，独立董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮要求董事长李耀、财务
总监张一文督促中电智云严格按照《解除合同协议书之补充协议》的约定在 2018
年 12 月 31 日之前归还 3,000 万元保证金。
2018 年 11 月 29 日，中电智云已将上市公司支付的 3,000 万元保证金退回
公司指定的银行账户。经上市公司财务部确认，上述款项已全额到账。至此，中
电智云已在承诺期限内全额偿还公司向其支付的保证金。
3. 更换管理层，加强公司治理
2018 年 12 月 12 日，上市公司调整了高级管理人员。李耀辞任上市公司总
经理。经上市公司董事会审议并经独立董事认可，上市公司聘任魏江为总经理，
彭顺义为副总经理。
4. 完善内部控制制度
2018 年 11 月 23 日，上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关
于制定<印章、资金管理及监督临时方案（暂行）>的议案》。
32
按照该议案要求，上市公司设置独立办公室、独立保险柜专门用于存放保管
印章，指定了代表不同股东的四名监章人进行共同监管；将主要资金存放银行账
户的票据和 U 盾存放保管于独立办公室，由上述监章人进行交叉监督管理；对
印章使用和资金支付的流程加强了监管，明确了专人审批权限；将监管录像视频
与纸质文件定期上报董事会。
方案实施以来，上市公司印章和资金支付得到了有效监督和管理，相关内部
控制制度得到了完善和落实。
5. 积极履行信息披露义务
违规事项暴露后，截止本持续督导工作报告出具之日，上市公司通过定期报
告、交易所问询函和关注函回复、进展公告等方式共 28 次发布公告，披露违规
事项的进展和解决情况。具体如下：
序号 日期 公告标题
1 2018 年 7 月 20 日 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
2 2018 年 8 月 18 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
3 2018 年 8 月 20 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告(更新后)
4 2018 年 8 月 27 日 关于资金占用事项的进展公告
5 2018 年 8 月 31 日 2018 年半年度报告
6 2018 年 9 月 28 日 关于收到中国证监会调查通知书的公告
7 2018 年 9 月 29 日 关于对外担保及资金占用的进展公告
8 2018 年 10 月 25 日 关于实际控制人关联方偿还非经营性占用资金的公告
9 2018 年 10 月 25 日 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨
新增股份上市报告书及其摘要
10 2018 年 10 月 25 日 关于公司收到行政监管措施决定书的公告
11 2018 年 10 月 26 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
12 2018 年 11 月 20 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
33
序号 日期 公告标题
13 2018 年 11 月 23 日 关于收到广东省深圳市罗湖区人民法院《传票》及相关法律
文书暨诉讼进展公告
14 2018 年 11 月 26 日 关于对高升控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分
的决定
15 2018 年 12 月 7 日 关于收到北京市第四中级人民法院《执行通知书》及相关法
律文书暨诉讼进展公告
16 2018 年 12 月 28 日 关于全资子公司银行账户被冻结的公告
17 2019 年 1 月 4 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
18 2019 年 1 月 24 日 关于收到深圳市中级人民法院法律文书暨子公司银行账户
被冻结的进展公告
19 2019 年 1 月 26 日 关于大股东股份被冻结及公司违规担保,资金占用的进展公
告
20 2019 年 2 月 23 日 关于收到宁波市北仑区人民法院传票及相关法律文书暨诉
讼进展公告
21 2019 年 3 月 2 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
22 2019 年 3 月 14 日 关于违规担保及资金占用的进展公告
23 2019 年 3 月 27 日 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
24 2019 年 4 月 4 日 关于收到河南省滑县人民法院传票及相关法律文书暨诉讼
进展公告
25 2019 年 4 月 10 日 关于公司银行账户被冻结暨诉讼进展的公告
26 2019 年 4 月 24 日 关于收到河南省滑县人民法院执行裁定书暨诉讼进展的公
告
27 2019 年 4 月 27 日 2018 年年度报告等公告
28 2019 年 5 月 9 日 关于收到北京市第四中级人民法院传票及相关法律文书暨
诉讼进展的公告
34
（四）独立财务顾问采取的措施
2018 年 7 月 20 日，上市公司在关于对深圳证券交易所问询函回复的公告中
首次披露违规对外担保和关联方非经营性资金占用事项，后陆续发布公告，披露
事项的进展情况。
1. 在 2018 年重组实施过程中采取的措施
事项首次披露时，上市公司 2018 年重组尚在进行过程中。独立财务顾问在
获知事项后，及时采取了一系列措施，具体包括：
（1） 通过现场、电话和邮件等各种通讯手段，与上市公司、上市公司控股
股东和实际控制人取得联系，要求其迅速自查事项情况、向独立财务顾问提供相
关资料和文件、尽快解决违规事项、及时按照法律法规要求履行信息披露义务；
（2） 开展现场访谈工作，独立财务顾问于 2018 年 8 月至 9 月期间对上市
公司董事长和时任总经理李耀，董事、财务总监和董事会秘书（代）张一文，时
任董事罗向涛，高级管理人员和时任董事张驰等上市公司相关负责人员进行了多
次现场访谈和取证，以核实事项并了解进展情况。
2018 年 8 月 20 日，独立财务顾问对上市公司财务总监张一文进行了访谈。
就上市公司及其相关主体于重组交易期间出具承诺和接受访谈所涉内容与上市
公司《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2018-89 号）公告内容存在重
大差异情况及上市公司涉及的非经营性资金占用事宜询问被访谈人，其承认在历
史访谈中未披露上述资金占用及违规对外担保事项。上市公司、控股股东、实际
控制人及董事、监事和高级管理人员未及时、真实、准确、完整地披露相关情况
及提供相关资料。
（3） 核查上市公司方面提供的事项相关资料，包括担保合同、共同借款合
同、民事裁定书、民事调解书、上市公司相关主体出具的声明承诺、上市公司公
章使用记录、上市公司银行对账单、上市公司信用报告、上市公司序时账和财务
凭证等；
35
（4） 多次通过全国法院被执行人信息查询网站、裁判文书网等渠道独立核
查上市公司、控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被列
入失信被执行人、被执行人的情况，检索相关法律文书信息；
（5） 2018 年 10 月 24 日，一创投行出具了《关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的独立财务顾问核查
意见》，在审阅上市公司提供的资料并进行合理尽职核查的基础上，对上市公司
违规对外担保和关联方非经营性资金占用事项、上市公司相关主体未能全部履行
2018 年重组中承诺的情况、上市公司实际控制人控制的上市公司股份被冻结和
轮候冻结事项和独立财务顾问对上述事项的核查过程进行了披露。
在上述核查意见中，独立财务顾问特别提醒投资者注意以下投资风险：
①根据上市公司公告和说明，本次重组期间，上市公司控股股东宇驰瑞德、
实际控制人韦振宇、现任董事长和总经理李耀，及现任董事、高级管理人员和代
理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关
于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，违反了《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及上市公
司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控制度，私自使用上市公司公章并
签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资金，导致上市公司存在为实际控
制人及其关联方提供违规对外担保和资金被实际控制人及其关联方占用的情况，
并刻意隐瞒上述情形，导致上述违规事项未能及时披露。因为上市公司实际控制
人及其关联方未能及时清偿借款，导致上市公司被司法裁定，且银行账户和资产
被司法冻结，影响了上市公司正常生产经营。上市公司将可能因承担担保责任而
偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成较大影响。如上市公司实际控制
人及其关联方无法清偿占用的上市公司资金，将直接影响上市公司的财务状况、
经营业绩和现金状况，严重损害上市公司和中小股东的利益。截至本核查意见出
具之日，除可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向独立财务顾问提供的
说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开渠
道获取的信息外，本独立财务顾问无法获取上市公司是否存在其他违规对外担保
和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公司股份被冻结
36
等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用
和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。
②根据上市公司 2018-97 号公告，上市公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证
监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号），《调查通知书》的主要内容
为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规
定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。截至本核查意见出具日，存
在上市公司涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
③根据上市公司 2018-89 号公告，上市公司实际控制人韦振宇及其关联方宇
驰瑞德、蓝鼎实业所持上市公司股份合计 30,448.90 万股存在被司法冻结的情形。
④根据在全国法院被执行人信息查询网，截至本核查意见出具日，存在一宗
被执行案件，案号为（2018）京 0102 执 11643 号，被执行人涉及韦振宇、宇驰
瑞德、蓝鼎实业及其股东德泽世家，同时高升控股实际控制人韦振宇及高升控股
董事孙鹏被列为限制消费人员，执行法院为北京市西城区人民法院，立案时间
2018 年 10 月 8 日，执行标的为 15,046,571 元；截至本核查意见出具日，独立财
务顾问尚未获得上述执行案件的相关资料。
⑤鉴于上市公司上述的实际情形和面临的市场状况，虽然本次重组的标的资
产已经完成过户手续以及刘凤琴等共 26 名重组发行对象以其持有的华麒通信股
权对高升控股出资事项已经完成验资，本次重组事项仍存在暂停、配套募集资金
未能实施或融资金额低于预期、替代融资方案亦未能实施等风险，存在重大不确
定性。
2. 在 2018 年重组进入持续督导期后采取的措施
2018 年 10 月 26 日，上市公司 2018 年重组进入持续督导期。上市公司出现
的违规对外担保和关联方非经营性资金占用事项，显示上市公司在公司治理和内
部控制等方面存在缺陷。一创投行对上市公司上述违规事项持续保持高度关注，
并针对上市公司在公司治理和内部控制方面存在的问题采取了一系列措施，加强
了对上市公司的持续督导工作，具体包括：
（1） 以邮件方式向上市公司发送持续督导工作备忘录，与上市公司沟通日
常持续督导事项，并请上市公司按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
37
规范》、《企业内部控制应用指引》等法规的相关要求，完善内部控制制度，加强
对货币资金和公司公章的管理，并针对性提出了改善的建议；上市公司董事会采
纳了持续督导机构的建议，于 2018 年 11 月 23 日审议通过了《关于制定<印章、
资金管理及监督临时方案（暂行）>的议案》，加强了对公司印章和财务资金的管
理。根据上市公司董事会自查、独立董事核查和持续督导机构合理核查，上述方
案自出台以来得到了有效执行。
（2） 要求上市公司每月对涉及公司治理、信息披露、募集资金使用、诉讼、
对外投资、关联交易、对外担保和其他重要事项等内容进行自查，按月提供包括
月度自查表、银行对账单、募集资金使用记录、总经理办公会、董事会、监事会、
股东大会等公司治理文件在内的持续督导资料，并对上述资料进行了合理范围内
的尽职核查；
（3） 每月向上市公司发送中国证监会和深圳证券交易所当月新发布的法律
法规，提醒上市公司相关负责主体及时学习并严格遵守新出台的法律法规；
（4） 关注和督导上市公司三会运行情况。截至本持续督导工作报告出具之
日，持续督导机构共 4 次列席上市公司董事会；
（5） 通过现场、电话和邮件等多种方式，提醒上市公司及时督促实际控制
人及其关联方履行和落实解决违规事项的承诺，尽快解决上市公司违规担保和资
金占用事项，维护上市公司资产的安全；发现上市公司涉及新增违规担保和资金
占用事项后，第一时间与上市公司、上市公司控股股东和实际控制人取得沟通，
督促其尽快进行自查并及时履行信息披露义务。
2018 年 10 月 24 日，实际控制人韦振宇通过委托付款方式将 1.82 亿元资金
汇入上市公司指定的收款账户，偿还了非经营性占用的 1.82 亿元上市公司资金。
（6） 按照《重组办法》和《财务顾问业务管理办法》的要求，就上市公司
募集资金使用情况、标的公司业绩承诺实现情况、重组承诺履行情况、上市公司
治理情况等事项对上市公司展开现场检查工作，并按时出具和披露了《关于高升
控股股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》和《关
于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司
99.997％股权之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》：
38
（7） 上市公司 2018 年重组进入督导期以来，截至本持续督导工作报告出
具之日，深圳证券交易所对上市公司下发五次关注函。一创投行在对上市公司和
相关事项开展合理范围内的尽职调查工作后，按照关注函的要求，共发表了四次
专项核查意见，具体情况如下：
①2018 年 10 月 26 日，第一次关注函
深圳证券交易所要求持续督导机构核查并发表意见的问题主要包括：实际控
制人归还占用资金受托付款方情况，上市公司拟对外收购资产的资金来源、交易
安排、关联关系、审议程序、标的资产和支付条款合理性等情况。
一创投行未担任关注函所称上市公司对外收购资产交易的财务顾问，基于公
开信息的检索结果和上市公司公告，以及相关各方向持续督导机构提供的文件资
料、说明或确认，在合理范围内对关注函问题进行了核查。
2018 年 11 月 19 日，一创投行提交了《对于深圳证券交易所<关于对高升控
股股份有限公司的关注函>之核查意见》，发表的核查意见包括：
A. 依据在国家企业信用信息公示系统的查询和上市公司公告（2018-121 号），
上市公司实际控制人归还占用资金的受托付款方为众邦园林；上市公司本次收购
交易的交易对手方为中电智云，根据在国家企业信用信息公示系统的查询，持续
督导机构未发现众邦园林与中电智云存在关联关系；上市公司在公告（2018-121
号）中确认中电智云及其股东与众邦园林均不存在关联关系。
B. 依据上市公司公告（2018-121 号），本次交易资金来源为 10 月 24 日实际
控制人归还的占用资金，根据在国家企业信用信息公示系统的查询和上市公司公
告（2018-121 号），未发现上市公司实际控制人及关联方与中电智云存在关联关
系。根据上市公司公告（2018-119 号）和上市公司与中电智云签署的《解除合同
协议书》，本次交易已经终止。根据上市公司与中电智云签署的《解除合同协议
书之补充协议》，中电智云应当于 2018 年 12 月 31 日之前归还上市公司已经支付
的 3,000 万元保证金。
C. 根据持续督导机构于国家企业信用信息公示系统的查询以及上市公司公
告（2018-121 号），未发现交易对方属于上市公司、控股股东、实际控制人、持
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股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的关联方，未发现存在关联交易非
关联化的情形。
D. 根据上市公司公告（2018-111 号、2018-121 号）披露的有关内容、《资产
购买框架协议》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）和《公司章程》
（2018 年 6 月修订），本次交易不需要履行股东大会审议程序。
E. 根据上市公司提供的项目核准决定书、用地许可证、土地证、41 号工程
许可证、100 号工程许可证、科云置业审计报告，科云置业涉及“IDC 数据中心
2.2 万平方米，监控中心 3,000 平方米及 2,347.40 平方米专变用房（110KV 变电
站）”的项目已得到核准，已取得建设土地使用权和规划许可证，该项目属于在
建工程；根据科云置业审计报告，截至 2018 年 8 月 31 日该项工程余额为
103,571,851.60 元。根据上市公司公告（2018-121 号），上市公司提供的项目核准
决定书、用地许可证、土地证、41 号工程许可证、100 号工程许可证、科云置业
审计报告，科云数据审计报告，科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零，
系由于科云置业投资的项目于 2015 年取得核准，后续至今仍处于建设期，未投
入运营使用，而科云数据负责运营项目投入使用后的资产，因此，科云置业和科
云数据最近一年一期营业收入为零。持续督导机构提请投资者注意，根据上市公
司公告（2018-119 号）和上市公司与中电智云签署的《解除合同协议书》，上市
公司已正式终止收购科云数据、科云置业 100%股权。
F. 根据上市公司公告（2018-121 号），上市公司认为该交易具有商业必要性，
在可控风险范围内先行支付部分价款作为交易诚意是合理的 。 持续督导机构提
请投资者注意，根据上市公司公告（2018-119 号）和上市公司与中电智云签署的
《解除合同协议书》，本次交易已经终止。根据上市公司与中电智云签署的《解
除合同协议书之补充协议》，中电智云应当于 2018 年 12 月 31 日之前归还上市公
司已经支付的 3,000 万元保证金。
②2018 年 12 月 28 日，第二次关注函
深圳证券交易所要求持续督导机构核查并发表意见的问题主要包括：上市公
司账户冻结事项是否与实际控制人通过委托付款方式向上市公司归还占用资金
的事项或上市公司 2018 年 10 月拟对外收购资产的交易相关，上市公司、实际控
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制人与受托付款方之间是否存在其他协议安排，上市公司是否需为委托付款承担
还款责任或担保责任，2018 年 10 月收购资产交易是否存在其他协议安排或纠纷
争议，是否存在其他违规关联担保或实际控制人违规占用公司资金未披露的情况，
是否存在其他逾期债务，是否存在其他应披露未披露事项，实际控制人前期归还
占用公司资金的安全性等。
一创投行基于公开信息的检索结果，和上市公司和相关各方提供的文件、声
明等资料，在合理范围内对关注函问题进行了审慎核查。
2019 年 1 月 4 日，一创投行提交了《对于深圳证券交易所<关于对高升控股
股份有限公司的关注函>之核查意见》，发表的核查意见包括：
A. 根据上市公司公告、上市公司实际控制人出具的《声明书》等资料，经
合理核查，持续督导机构认为： 上市公司本次银行账户冻结事项与上市公司实
际控制人通过委托付款方式向上市公司归还占用资金的事项无关；上市公司、上
市公司实际控制人与受托付款方众邦园林之间不存在其他协议安排；上市公司不
需为前述委托付款承担还款责任或担保责任。
B. 根据上市公司公告及相关交易的资料，经合理核查，持续督导机构认为：
上市公司本次银行账户被冻结的事项与上市公司拟购买中电智云旗下资产的交
易无关，上市公司与中电智云之间不存在其他协议安排，不存在争议或纠纷的情
形。
C. 根据持续督导机构合理核查并经上市公司、上市公司实际控制人出具声
明确认，持续督导机构没有发现上市公司存在其他违规关联担保或实际控制人违
规占用上市公司资金未披露的情况；上市公司存在逾期债务情况，相关债务情况
不存在应披露而未披露的情形；持续督导机构未发现上市公司存在其他应披露未
披露的事项。
D. 截至本核查意见出具之日，除上市公司 2018-137 号公告披露的银行账户
被冻结人民币 7,999 万元事项外，未发现实际控制人前期归还占用上市公司资金
存在其他安全隐患。
③2019 年 1 月 30 日，第三次关注函
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深圳证券交易所要求持续督导机构核查并发表意见的问题主要包括：媒体报
道所称上市公司股东提议罢免董事长和相关董事事项是否履行了规定的前置程
序，相关议案是否符合《公司法》及公司章程等的有关规定；未披露相关董事会
决议的原因，上市公司及相关信息披露义务人、全体董事、监事、高级管理人员
是否存在违反《股票上市规则》第 2.15 条规定的情形。
一创投行基于上市公司和相关各方提供的文件资料，在合理范围内对关注函
问题进行了审慎核查。
2019 年 2 月 18 日，一创投行提交了《对于深圳证券交易所<关于对高升控
股股份有限公司的关注函>之核查意见》，发表的核查意见包括：
A. 上市公司 9 名股东提议召开临时董事会和议案内容符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定；上市公司董事长要求股东提交书面提议，符合《董事会议
事规则》的相关规定；虽然部分股东书面提案形式不完全符合《董事会议事规则》
的相关规定，但于平、翁远两名股东合计持有具有表决权的上市公司股份已经超
过 10%，且已经向上市公司董事会提交了完整的书面提案文件，满足召开临时董
事会的条件。上市公司董事长未召开临时董事会，未能完全遵守《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
B. 上市公司未披露相关董事会决议，系针对 9 名股东提案的上市公司临时
董事会未实际召开，不存在应披露董事会决议而未披露的情况；持续督导机构经
合理尽职核查，无法保证和确认本次事件中的全体信息披露义务人、上市公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在违反《上市规则》第 2.15 条规定的情况。
④2019 年 2 月 23 日，第四次关注函
深圳证券交易所要求持续督导机构核查并发表意见的问题主要包括：大股东
已归还的 1.82 亿元资金的安全性，是否存在实际控制人及其关联方再次占用公
司资金的情形，第九届董事会第二十次会议审议通过的《印章、资金管理及监督
临时方案（暂行）》是否得到有效执行；控股子公司创新云海支付 3000 万元预付
工程款的原因、审议程序、坏账准备、关联关系、是否存在实际控制人及其关联
方再次占用公司资金的情形；第九届董事会第二十八次会议审议程序合规情况；
第九届董事会第二十八次会议公告披露的合规情况等。
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一创投行基于上市公司和相关各方提供的文件资料，在合理范围内对关注函
问题进行了审慎核查。
2019 年 3 月 2 日，一创投行提交了《对于深圳证券交易所<关于对高升控股
股份有限公司的关注函>之核查意见》，发表的核查意见包括：
A. 基于上市公司提供的资料，持续督导机构查看了上市公司使用实际控制
人归还资金支付收购深圳创新云海科技有限公司股权款项、支付限制性股票回购
款项和支付子公司增资款等大额支出的审批记录和银行回单，但未完整获得或核
查全部的日常性开支。经过合理核查，持续督导机构未发现上市公司实际控制人
前期归还资金存在被实际控制人及其关联方再次占用的情况，未发现上市公司存
在违反《印章、资金管理及监督临时方案（暂行）》的情况。
B. 创新云海向九州恒盛支付交易定金事项履行了内部审批程序；截至 2018
年 12 月 31 日，创新云海对上述定金计提了 300 万元坏账准备；基于现有资料，
经过合理核查，持续督导机构未发现上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员与九州恒盛存在关联关系，但无
法获知是否存在其他协议、安排或约定等，导致上市公司相关主体与九州恒盛实
际存在关联关系，或致使发生上市公司资金实际上被上市公司控股股东或实际控
制人占用的情况。
C. 经合理核查，未发现《决议公告》与上市公司第九届董事会第二十八次
会议记录、会议表决表、会议决议等文件存在重大差异。许磊、董红、袁佳宁不
存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的被直接认定为关联董事的情况，但
许磊为上市公司前次重大资产重组的交易对方和业绩承诺方之一，董红为与上市
公司前次重大资产重组的交易对方和业绩承诺方关系密切的家庭成员，从保护上
市公司和股东利益的严格角度出发，上市公司将许磊、董红认定为关联董事具有
一定合理性；袁佳宁为上市公司前次重大资产重组的交易对方和业绩承诺方之一，
且业绩承诺尚在有效期内，上市公司将袁佳宁认定为关联董事具有一定合理性。
上市公司董事会会议记录显示，在会议表决阶段，董事许磊、董红对关于对上海
莹悦网络科技有限公司进行专项审计表示“弃权”，董事袁佳宁对关于对吉林省
高升科技有限公司进行专项审计表示“同意”，但由于上市公司本次董事会会议
对关于吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司专项审计事项作
43
为一项议案进行表决，上市公司董事会认为许磊、董红和袁佳宁应当对议案回避
表决，具有一定合理性。
D. 上市公司第九届董事会第二十八次会议审议议案不属于《中华人民共和
国公司法》、《高升控股股份有限公司章程》中规定的须经过股东大会表决审议的
事项；不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章、第九章、第十章和第十
一章所述的重大事件。上市公司本次选择自愿性披露董事会决议公告。经过核查，
持续督导机构发现上市公司第九届董事会第二十八次会议于 2019 年 2 月 3 日召
开，参会董事签署的会议表决表显示日期为 2019 年 2 月 3 日，董事许磊、董红
于 2019 年 2 月 21 日以邮件方式将对上市公司董事会决议内容的异议通知了上市
公司董秘办。根据上市公司第 2019-20 号公告，上市公司于 2019 年 2 月 21 日收
到董事许磊、董红签署的第九届董事会第二十八次会议表决表，于 2019 年 2 月
22 日披露了董事会决议公告。基于上市公司提供的资料，持续督导机构无法判
断上市公司选择本次自愿性信息披露日期的原因或合理性。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实际实施情况与已公布的重组方
案无重大差异。
独立财务顾问在此特别提醒广大投资者注意以下投资风险：
1、根据上市公司公告和说明，本次重组期间，上市公司控股股东宇驰瑞德、
实际控制人韦振宇、现任董事长和总经理李耀，及现任董事、高级管理人员和代
理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关
于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，违反了《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及上市公
司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控制度，私自使用上市公司公章并
签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资金，导致上市公司存在为实际控
制人及其关联方提供违规对外担保和资金被实际控制人及其关联方占用的情况，
并刻意隐瞒上述情形，导致上述违规事项未能及时披露。因为上市公司实际控制
人及其关联方未能及时清偿借款，导致上市公司被司法裁定，且银行账户和资产
被司法冻结，影响了上市公司正常生产经营。根据上市公司 2018 年年报，上市
44
公司于 2018 年末就前述违规担保和共同借款计提预计负债 6.21 亿元，并列入
2018 年度营业外支出，对上市公司的经营成果造成了重大影响。如后续上市公
司因承担担保责任而实际偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成进一步
负面影响。如上市公司实际控制人及其关联方无法清偿相关债务以此解决上市公
司连带还款责任，将直接影响上市公司的财务状况、经营业绩和现金状况，严重
损害上市公司和中小股东的利益。
2、根据上市公司 2018 年年度报告，因上市公司向大股东及其关联方违规提
供担保和共同借款事项，导致上市公司被违规担保的债权人提起诉讼，其中因违
规担保周守宾案件，上市公司已被河南省滑县人民法院列为失信被执行人。
3、上市公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂
证调查字 201861 号），《调查通知书》的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立
案调查，请予以配合。截至本持续督导工作报告出具之日，上市公司尚未收到中
国证监会的结论性调查意见。
4、上市公司存在违规对外担保和大股东非经营性占用上市公司资金的事项。
根据上市公司《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》（2019-27 号），
大股东及其关联方预计无法在一个月内解决上述违规担保和资金占用问题。根据
《上市规则》的相关规定，上市公司股票于 2019 年 3 月 28 日起被实行“其他风
险警示”，股票简称由“高升控股”变为“ST 高升”，股票日涨跌幅限制为 5%。
中审众环对上市公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意
见的审计报告（众环审字(2019)011762 号）。根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《上市规则》
的相关规定，上市公司股票于 2019 年 4 月 30 日起被实行“退市风险警示”的特别
处理，股票简称由“ST 高升”变更为“*ST 高升”，股票日涨跌幅限制为 5%。
5、根据上市公司 2018 年年度报告，上市公司控股股东存在未履行法院生效
判决 16 宗，涉及金额 21.56 亿元；上市公司控股股东、实际控制人所负数额较
大且到期未清偿的债务和对外担保合计 80.83 亿元；上市公司实际控制人韦振宇
45
及其关联方宇驰瑞德、蓝鼎实业所持合计 30,448.90 万股上市公司股份存在被司
法冻结的情形。
6、2019 年 4 月 26 日，中国证监会核准上市公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 45,383 万元的批复已到期失效，上市公司未能实施非公开发行股份
募集配套资金。根据上市公司 2018 年年报，上市公司尚未支付的现金交易对价
总额为 40,853.48 万元。鉴于上市公司上述的实际情形和面临的市场状况，上市
公司存在替代融资方案亦未能实施等风险，届时上市公司将需要以自有资金支付
本次交易的剩余现金对价，这可能对上市公司的日常经营活动带来不利影响。由
于上市公司未能在《购买资产协议》约定的期限内支付现金对价，君丰创投已向
深圳中院申请了对上市公司和北京高数的诉前保全申请，深圳中院已对高升控股
的银行账户进行了冻结，冻结金额为 7,999 万元。上市公司后续亦存在因未按照
《购买资产协议》约定支付现金交易对价，而被其他交易对方提起诉讼和申请财
产保全的风险。
截至本持续督导工作报告出具之日，除可通过上市公司公告、上市公司及其
相关人员向本独立财务顾问提供的说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网等公开渠道获取的信息外，本独立财务顾问无法独立获
取上市公司是否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制
人及控股股东所持上市公司股份被冻结等事项的其他资料，无法保证上市公司披
露的违规对外担保、非经营性资金占用和股份冻结等事项的真实性、准确性和完
整性。同时，鉴于上市公司于公司治理方面存在的一系列问题，本独立财务顾问
虽已勤勉履行持续督导职责，但仍无法保证和确认上市公司在公司治理和信息披
露方面不存在违反《公司法》、《上市规则》等相关法律法规的情形。
（以下无正文）
46
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技有限公司 99.997%股权之 2018
年度持续督导工作报告》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
47
