高升控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议




                     关于修改《公司章程》的议案


各位董事：

       根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2018 年修

订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、以及深圳证券交易所《股

票上市规则（2019 年 4 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，

拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
          原《公司章程》条款                   修改后《公司章程》条款
                                              第二十三条   公司在下列情况下，
       第二十三条   公司在下列情况下，
                                         可以依照法律、行政法规、部门规章和
经公司章程规定的程序通过，并报国家
                                         本章程的规定收购本公司的股份：
有关主管机构批准后，可以购回本公司
                                              （一）减少公司注册资本；
的股票：
                                              （二）与持有本公司股份的其他公
       （一）为减少公司资本而注销股
                                         司合并；
份；
                                              （三）将股份用于员工持股计划或
       （二）与持有本公司股票的其他公
                                         者股权激励；
司合并。
                                              （四）股东因对股东大会作出的公
       （三）以股权激励等形式将股份奖
                                         司合并、分立决议持异议，要求公司收
励给本公司职工或符合条件的其他人
                                         购
员；
                                         其股份的；
       （四）股东因对股东大会作出的公
                                               （五）将股份用于转换上市公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收
                                         发行的可转换为股票的公司债券；
购
                                               （六）上市公司为维护公司价值
其股份的。
                                         及股东权益所必需。
     除上述情形外，公司不进行买卖本
                                              除上述情形外，公司不得收购本公
公司股票的活动。
                                         司股份。
       第二十四条   公司购回股份，可以        第二十四条   公司收购本公司股
下列方式之一进行：                       份，可以通过公开的集中交易方式，或
       （一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式                                       方式进行。
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    （二）要约方式；                      公司因本章程第二十三条第一款
   （三）法律、行政法规规定和中国 第（三）项、第（五）项、第（六）项
证监会认可的其他方式。               规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                     过公开的集中交易方式进行。
                                          第二十五条     公司因本章程第二
                                     十三条第一款第（一）项、第（二）项
   第二十五条    公司因本章程第二
                                     规定的情形收购本公司股份的，应当经
十三条第（一）项至第（三）项的原因 股东大会决议；公司因本章程第二十三
收购本公司股份的，应当经股东大会决 条第一款第（三）项、第（五）项、第
议。公司依照第二十三条规定收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份
                                   的，经三分之二以上董事出席的董事会
司股份后，属于第（一）项情形的，应
                                   会议决议。
当自收购之日起10日内注销；属于第
                                       公司依照本章程第二十三条第一
（二）项、第（四）项情形的，应当在
                                   款规定收购本公司股份后，属于第（一）
6个月内转让或者注销。公司依照第二
                                   项情形的，应当自收购之日起10日内注
十三条第（三）项规定收购的本公司股
                                   销；属于第（二）项、第（四）项情形
份，将不超过本公司已发行股份总额的
                                   的，应当在6个月内转让或者注销；属
5%；用于收购的资金应当从公司的税后
                                   于第（三）项、第（五）项、第（六）
利润中支出；所收购的股份应当1年内
                                   项情形的，公司合计持有的本公司股份
转让给职工。
                                   数不得超过本公司已发行股份总额的
                                     10%，并应当在3年内转让或者注销。
    第四十条    股东大会是公司的权        第四十条     股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：           力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资        （一）决定公司的经营方针和投资
计划；                               计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担        （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；                         的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预        （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；                   算方案、决算方案；
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    （六）审议批准公司的利润分配方        （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；                    案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资        （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；                          本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、        （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；        清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师        （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；                      事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定        （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；                          的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、        （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；                  计总资产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用        （十四）审议批准变更募集资金用
途事项；                              途事项；
    （十五）审议股权激励计划；            （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部        （十六）对公司因本章程第二十三
门规章或本章程规定应当由股东大会 条第（一）项、第（二）项规定的情形
                                 收购本公司股份作出决议；
决定的其他事项。
                                     （十七）审议法律、行政法规、部
                                      门规章或本章程规定应当由股东大会
                                      决定的其他事项。
    第四十一条     公司下列对外担保       第四十一条     公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。          行为，须经股东大会审议通过。
    （一）公司及公司控股子公司的对        （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；    计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）连续十二个月内公司的对外        （二）公司的对外担保总额，达到
担保总额，达到或超过最近一期经审计 或超过最近一期经审计总资产的 30%之
总资产的 30%；                        后提供的任何担保；
    （三）连续十二个月内担保金额超        （三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 过公司最近一期经审计净资产的 50％
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且绝对金额超过 5000 万元人民币；        且绝对金额超过 5000 万元人民币；
       （四）为资产负债率超过 70%的担          （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；                      保对象提供的担保；
       （五）单笔担保额超过最近一期经          （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；                  审计净资产 10%的担保；
       （六）为单一对象对外担保金额累          （六）为单一对象对外担保金额累
计超过公司最近一期经审计总资产的 计超过公司最近一期经审计总资产的
20%；                                   20%；
       （七）对股东、实际控制人及其关       （七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。                        联方提供的担保。
    为控股子公司提供担保不受上述
限额限制，由董事会审议决定。
                                               第四十四条   本公司召开股东大
                                        会的地点为公司住所地或公司董事会
                                        决定的适合召开现场会议的其他地点，
    第四十四条      本公司召开股东大
                                        具体以每次召开股东大会通知地点为
会的地点为公司住所地或公司董事会
                                        准。
决定的适合召开现场会议的其他地点，          股东大会将设置会场，以现场会议
具体以每次召开股东大会通知地点为 形式召开。公司还将提供网络投票的方
准。                                    式为股东参加股东大会提供便利。股东
                                        通过上述方式参加股东大会的，视为出
                                        席。
       第九十六条   董事由股东大会选           第九十六条   董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
东大会不得无故解除其职务。董事任期 满可连选连任。
从股东大会决议通过之日起计算，至本          董事任期从股东大会决议通过之
届董事会任期届满时为止。                日起计算，至本届董事会任期届满时为
    董事任期届满未及时改选，在改选 止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。                      定，履行董事职务。
    公司不设立由职工代表担任的董            公司不设立由职工代表担任的董
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事。                                   事。
    董事可以由总经理或者其他高级           董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。                 过公司董事总数的 1/2。
    董事选聘程序应规范、透明，保证         董事选聘程序应规范、透明，保证
董事选聘公开、公平、公正。公司应在 董事选聘公开、公平、公正。公司应在
股东大会召开前披露董事候选人的详 股东大会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有 细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。                           足够的了解。
       第一百一十条   董事会行使下列          第一百一十条   董事会行使下列
职权：                                 职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股         （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；                       东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投资
方案；                                 方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案；                                   案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本         （七）拟订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；                       公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决         （八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、资 定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易事项；                           联交易事项；
    （九）决定内部管理机构的设置；         （九）决定内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董         （十）聘任或者解聘公司经理、董
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事会秘书、内部审计负责人；根据经理 事会秘书、内部审计负责人；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；                    酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制           （十一）制订公司的基本管理制
度；                                  度；
    （十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更         （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；          换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇         （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；                报并检查总经理的工作；
   （十六）法律、法规或本章程规定，        （十六）决定公司因本章程第二十
以及股东大会授予的其他职权。          三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                      项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                           （十七）法律、法规或本章程规定，
                                      以及股东大会授予的其他职权。
                                           超过股东大会授权范围的事项，应
                                      当提交股东大会审议。
                                             第一百二十九条   董事会专门委
                                      员会
                                           公司董事会设立审计委员会、战略
       第一百二十九条   董事会专门委 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会                                  会等四个专门委员会。专门委员会对董
    董事会设战略、审计、提名、薪酬 事会负责，依照本章程和董事会授权履
与考核等专门委员会，并可根据公司发 行职责，提案应当提交董事会审议决
展的需要，设立其他专门委员会。        定。专门委员会成员全部由董事组成，
   董事会应当制订专门委员会工作 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
细则，对专门委员会的组成、工作的展 考核委员会中独立董事占多数并担任
开、审议和表决程序作出详细规定。      召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                      业人士。
                                           董事会负责制定专门委员会工作
                                      规程，规范专门委员会的运作。
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本议案尚需公司股东大会审议批准。

请各位董事审议。



                               高升控股股份有限公司董事会

                                         二 O 一九年六月三日