高升控股股份有限公司第九届董事会




             高升控股股份有限公司独立董事
             关于解聘公司总经理的独立意见


   高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 2

日召开的公司第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《解聘公司
总经理的议案》。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为
公司独立董事，基于独立判断立场，独立董事发表的意见如下：
   一、独立董事雷达对《关于解聘公司总经理的议案》投赞成票，

发表意见如下：
   1、目前高升控股面临的主要和亟待解决的问题
   高升控股因实际控制人违规担保及共同借款引发湖北证监局立

案调查，暴露并进一步导致了上市公司内控和治理出现了严重的问
题，不断受到交易所及其他相关部门的问询，目前已处于*ST 状况，
如果违规担保和公司治理在今年年底不能得到根本的解决，高升将面

临退市风险。现在留给本届董事会的时间已经不多了，公司应该立即
采取措施解决实际控制人违规担保问题，并迅速改善公司的治理，这
是对所有股东，特别是对广大中小股东所应该做出的交代。

   在我看来，随着实际控制人所持有的公司进入破产重组的法律程
序，实际控制人的负债总数、违规担保情况已进入法律程序进行全面
的审核，公司面临的最为紧迫的问题有两个：一是要解决和处理违规

担保和共同借款给公司带来的实际损失。如何处理、由谁来处理、处
                                   高升控股股份有限公司第九届董事会


理的方案何在等等，这些问题都需要立即着手解决。二是迅速改善上
市公司层面的治理，使高升控股回归到正常经营的轨道。

   2、对高升控股目前困境的认识
   高升控股已经经历了一年多的动荡，作为 A 股市场的*ST 问题公
司，是否还存在起死回生的可能？如果有，我们就应该拿出具体的措

施，积极应对。如果没有也应该尽早告知股东和监管机构。作为独立
董事，我们也需要尽早判断是否还有能力继续履行保护中小投资者的
责任。

   实际情况是，尽管高升是问题公司，但我们比较一下 A 股市场
与高升有着同样情况的问题公司，我们仍然能看到一些积极和正面的
因素：高升控股违规担保和共同借款的问题暴露的比较早、监管部门

的介入也比较早，与其他问题公司相比较，上市公司的损失尚在可控
范围，最重要的是实际控制人在进入破产程序后还有可被处置的资
产，对解决债务问题是有利的。再加之高升所处的行业还是国家政策

鼓励的行业，有一定的成长看空间，这些有利因素的存在，是我们应
该选择积极应对选项的基础和依据，因此，我在此也呼吁所有股东和
董事会成员采取积极的态度去应对目前的困难。

   3、基于上述两点认识，我认为目前高升总经理人选应该具备处
理、协调、甚至承担对外违规担保和共同借款的能力，需要具有迅速
改变公司目前的治理状况的能力，需要具有整体调整高升控股发展战

略和经营方式的能力。从魏江总经理一年来的履职情况看，公司的状
况似乎没有发生明显的改变，高升控股目前已没有时间去考察等待
了，因此，我认为在目前的情况下，做出总经理人选的调整也不失为

一种积极应对的选择。
                                   高升控股股份有限公司第九届董事会


    4、决议中关于魏江总经理履职期间的表述，我专门进行了解，
李耀董事长表示有充分的依据进行这样的评价和表述，但是由于魏江

本人及部分董事对李耀的评价和表述提出了异议，我对双方所述情况
无法进行一一核实，只能基于公司目前的治理现状做出判断：公司目
前在治理，特别是在内部风险控制上存在着严重的缺陷，上市公司由

于资金运转困难面临着停摆的可能，在此背景下，我的独立判断是迅
速改善公司的治理结构，已成为目前的首要任务。从这些事实出发，
我同意高升控股公司董事会第 34 次会议的议案。

    5、我希望公司的经营团队，尽最大努力，尽早拿出解决高升控
股公司急需解决的切实可行的方案，避免退市风险。
    6、本次表决关系到上市公司未来发展，而公司目前的状况给每

位董事表决造成了很大的压力，我不得不再次重申我是从公司急需改
善治理的角度独立地做出表决，希望我的表决能为避免上市公司的退
市、保护中小投资者尽绵薄之力。留此说明，立作存照，以观后效。


    二、独立董事陈国欣对《关于解聘公司总经理的议案》投赞成票，
发表意见如下：

    湖北证监局 2018 年对高升控股（000971）大股东的违规担保和
共同借款问题进行了立案调查，并受到深交所的问询，从而暴露了高
升控股严重的内控和和公司治理等一系列问题，因此高升控股已经被

*ST。目前，高升控股实控人持有的一些公司进入了破产重组的法律
程序。作为独立董事，我一方面期待尽快解决和处理违规担保及共同
借款给公司和各方带来的损失，另一方面希望尽快解决高升控股的公

司治理及内控的严重缺陷，逐步完善内控制度及运行机制，捋顺控股
                                   高升控股股份有限公司第九届董事会


公司与子公司之间的利益关系。
    本人对李耀董事长提交的关于解聘魏江总经理职务的议案及其

在履职期间的表述，与提案人做了充分的沟通了解，对公司财务报表
情况做了相应的研究。
    本人的意见是，高升控股目前必须一方面要让违规担保及共同借

款问题进入法律程序，另一方面从内部的治理层面上，管理层必须解
决管理无力、各项工作无法开展、如何处理好控股公司与子公司之间
的利益关系等问题。现任总经理魏江先生，对于管控公司的发展方向、

执行董事会决议、协调母子公司之间的利益分配关系上的能力欠缺，
缺少迅速转变公司当前内控及治理缺陷的能力，不适合在当前特殊时
期担任管控高升控股公司的总经理一职。

    所以，从维护中小股东的利益和避免上市公司的退市的角度出
发，我对董事会第三十四次会议的议案表示同意。


    三、独立董事赵亮对《关于解聘公司总经理的议案》投反对票，
发表意见如下：
    未向董事会提交任何证明和证据，无法证明决议的合理性。


    四、独立董事田迎春对《关于解聘公司总经理的议案》投反对票，
发表意见如下：

    董事长滥用职权，抛出如此荒谬的议案，是对上市公司全体股东
利益的严重损害！


    为了维护广大投资者的合法权益，再次提醒投资者注意风险。
     高升控股股份有限公司第九届董事会




高升控股股份有限公司独立董事：

    陈国欣、雷达、赵亮、田迎春
            二 O 一九年八月二日