高升控股股份有限公司


证券代码：000971      证券简称：*ST 高升     公告编号：2019-111 号


               高升控股股份有限公司
       关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

   除董事许磊、董红及独立董事赵亮、田迎春外，本公司及董事会全体成员保
证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）收

到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》

（公司部关注函（2019）第 108 号）后，立即对相关问题进行全面梳

理、并向监事会和律师征询核实。现就相关问题回复如下：

    一、请你公司结合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公

司章程》等规定，说明监事会是否有审核股东提案内容合规性的职责

和义务，如是，请详细说明前次监事会会议未进行审核是否勤勉尽责；

如否，请进一步说明后次监事会会议对股东提案的审核是否超出监事

会职权，后次监事会会议决议及内容是否合法有效。请你公司律师对

前述内容进行核查并发表明确意见。

    回复：

    《上市公司股东大会规则》第九条规定：“单独或者合计持有公

司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提

出。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东

（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东
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大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同意。”第十三条规定：“提案的

内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”第十四条第三款规定：

“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。”第十九条规定：“发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”

    《公司章程》第四十八条规定：“监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”第

五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

第五十三条第四款规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”第五十

七条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期

或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。”

    《上市公司股东大会规则》第九条、第十三条、第十四条第三款

以及《公司章程》第四十八条、第五十二条、第五十三条第四款，对

于股东提交提案的程序、内容及合规性均作出了明确规定，股东提交
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的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，股东提交的不

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定的提案不应提交股东大会

审议；同时，根据《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》

第五十七条规定，召集人有权在说明原因后取消提案；《主板信息披

露业务备忘录第 12 号--股东大会相关事项》第三条第（三）款规定

“……董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明

理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公

告……”。根据上述规定，召集人在审核股东提案后，方能判断相关

议案是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，进而才能在拒

绝召开股东大会或取消提案时提出合法合规的理由。综上，公司监事

会（以下亦称“召集人”）作为股东大会召集人，有权对提案内容是

否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定进行审核。

    根据《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八

条规定，召集人应在收到股东请求 5 日内发出召开股东大会的通知。

根据公司提供的资料，公司监事会（以下亦称“召集人”）分别于

2019 年 7 月 26 日收到邮件、2019 年 7 月 29 日收到书面申请，股东

于平、翁远提交的《关于提请高升控股股份有限公司监事会召开临时

股东大会的函》（以下简称“《关于提请召开临时股东大会的函》”）

及相关股东大会议案。公司监事会于 2019 年 7 月 30 日召开第九届监

事会第十二次会议（以下亦称“前次监事会会议”），对《关于提请

召开临时股东大会的函》及提案进行了审核，此时距公司监事会收到

《关于提请召开临时股东大会的函》仅 2 个工作日，三名监事作为非

法律专业人士，在前次监事会会议对提案进行审核时未发现部分提案

内容不符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，因此，监事会根
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据《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条规定，

审议通过了《关于召开高升控股股份有限公司 2019 年第一次临时股

东大会的议案》，并发出了相关股东大会通知。同时，根据《主板信

息披露业务备忘录第 12 号--股东大会相关事项》第三条第（三）款

规定“……董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并

说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见

并公告……”，如无合法合规的理由，则监事会应当履行召集人的职

责，召集和主持股东大会。综上，前次监事会会议，监事会在不存在

不同意召开股东大会的理由下，按照《上市公司股东大会规则》《公

司章程》规定的期限发出了股东大会通知，符合《上市公司股东大会

规则》第九条及《公司章程》第四十八条的规定。

    公司监事会于 2019 年 9 月 5 日收到部分股东提交意见，对 2019

年第一次临时股东大会的议案提出异议，监事会作为股东大会召集

人，于 2019 年 9 月 8 日召开第九届监事会第十四次会议（以下亦称

“后次监事会会议”），针对股东意见中提出的问题，认为部分股东

大会提案内容不符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并取消

了因不符合法律、行政法规和公司章程的有关规定而不应当提交股东

大会审议的部分议案并及时予以公告，监事会的相关行为符合《上市

公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条的规定。公

司前次监事会会议已对股东提案进行了审核并发出了股东大会通知，

前次监事会会议虽未发现部分议案不符合《公司章程》的规定，存在

一定的瑕疵，但鉴于监事并非法律专业人士，且其在法律规定的期限

内通过后次监事会审议确认部分议案不符合《公司章程》的规定并根

据《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条的

规定依法取消了相关不合规议案，对上述瑕疵予以补正、相关监事已
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勤勉尽责。

    综上，监事会认为：根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，监事会有权审核股东提案内容的合规性；

公司前次监事会会议已对股东提案进行了审核并发出了股东大会通

知，前次监事会会议虽未发现部分议案不符合《公司章程》的规定，

存在一定瑕疵，但鉴于监事并非法律专业人士，且其在法律规定的期

限内通过后次监事会审议确认部分议案不符合《公司章程》的规定并

根据《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条

的规定且在法定期限内依法取消了相关不合规议案，已经依法予以补

正，因此，相关监事已勤勉尽责。



    二、根据你公司《公司章程》第四十八条的规定，你公司监事会

在收到相关股东召开股东大会请求后 5 天内可以决定由监事会召集

和主持股东大会，亦可决定不召集和主持股东大会，而由相关股东自

行召集和主持。近期，你公司监事会在收到股东于平、翁远召开股东

大会的请求后，召开会议审议通过《关于召开高升控股股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的议案》；40 天后，你公司监事会再次

召开会议审议通过《关于取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案

的议案》，请你公司详细说明你公司监事会的行为是否存在限制股东

依法行使合法权利的情形，请你公司律师进行核查并发表明确意见。

    回复：

    公司监事会分别于 2019 年 7 月 26 日收到邮件、2019 年 7 月 29

日收到书面申请，股东于平、翁远提交的《关于提请召开临时股东大

会的函》及相关股东大会议案。根据《上市公司股东大会规则》第九

条、《公司章程》第四十八条以及《主板信息披露业务备忘录第 12
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号--股东大会相关事项》第三条第（三）款规定“……董事会、监事

会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务

所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告……”，召集人在

收到股东提案后，召集人不同意召开股东大会的，应当及时公告并说

明理由，如没有合法合规的原因，则召集人应当召集和主持股东大会，

应当勤勉尽责地按照《公司章程》在规定期限内发出股东大会通知。

因此，公司监事会于 2019 年 7 月 30 日召开第九届监事会第十二次会

议，审议通过了《关于召开高升控股股份有限公司 2019 年第一次临

时股东大会的议案》并发出股东大会通知。综上，监事会在没有合法

理由的情况下，应当召集 2019 年第一次临时股东大会。

    《上市公司股东大会规则》第十四条第二款规定：“除前款规定

外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案。”

    《公司章程》第五十二条规定：“提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。”第五十三条规定：“股东大会通知中未列明或

不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出

决议。”第五十七条规定：“发出股东大会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。”

    2019 年 9 月 8 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议

通过《关于取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案的议案》。根

据公司第九届监事会第十四次会议决议，监事会认为，议案 2 至议案

7 不符合《公司章程》第五十二条的规定，根据《公司章程》第五十
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三条，股东大会通知中不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。而根据《上市公司股东大会规则》

第十四条第二款的规定，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股

东大会通知中已列明的提案。根据《上市公司股东大会规则》第十九

条及《公司章程》第五十七条的规定，在发出股东大会通知之后，经

召集人说明原因，股东大会通知中列明的提案可以取消。

    2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并经

股东大会表决否决了相关股东提出的《关于加紧解决公司违规担保及

共同借款问题的议案》。因此，监事会不存在限制股东依法行使合法

权利的情形。

    综上，前次监事会会议，监事会的行为符合《上市公司股东大会

规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定；后次监事会会议，

监事会按照《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五

十七条的规定取消了部分提案，前次监事会虽然存在一定瑕疵，但已

经通过后次监事会予以补正，监事会的上述行为是为确保公司股东大

会提案符合《公司章程》第五十二条、第五十三条的规定，符合《上

市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条的相关规

定，公司 2019 年第一次临时股东大会如期召开并审议了相关股东提

出的合法合规议案，不存在限制股东依法行使合法权利的情形。

    特此公告



                                  高升控股股份有限公司董事会
                                       二 O 一九年九月三十日




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