高升控股股份有限公司


证券代码：000971      证券简称：*ST 高升 公告编号：2019-113 号


              高升控股股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会湖北监管局
    《行政处罚和市场禁入事先告知书》的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“高升控股”）于
2018 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861 号）。因公司涉嫌
信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中
国证监会决定对公司进行立案调查。具体内容详见公司于 2018 年 9

月 28 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证监会调查通
知书的公告》（公告编号：2018-97 号）。
    2019 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会湖北监管局下发的《行

政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：鄂处罚字[2019]5 号），现将
主要内容公告如下：
    一、《行政处罚和市场禁入事先告知书》主要内容

“高升控股股份有限公司、韦振宇、李耀、张一文、孙鹏、董红、许
磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚远、翁远、左风、张
驰、蒲炜、唐文：

    高升控股股份有限公司涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕。
我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局认定
的事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
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    经查明，髙升控股涉嫌信息披露违法的事实如下：
    一、上市公司关联方的认定

    （一）北京华嬉云游文化产业有限公司
    北京华嬉云游文化产业有限公司（以下简称华嬉云游）系高升控
股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，华嬉云游直接

股东杨瑞刚，间接股东何圆、吕茂本分别与韦俊康签订《委托持股协
议》，由杨瑞刚、何圆和吕茂本作为韦俊康出资的名义持有人，代为
行使相关股东权利。

    （二）北京神州百戏文化产业有限公司
    北京神州百戏文化产业有限公司（以下简称神州百戏）为华嬉云
游的第一大股东。神州百戏系高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊

康控制的公司。经查，神州百戏股东为何圆、吕茂本，该 2 名股东分
别与韦俊康签订《委托持股协议》，由何圆和吕茂本作为韦俊康出资
的名义持有人，代为行使相关股东权利。韦俊康享有对神州百戏的知

情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、
转让的权利，承担相应的投资风险。
    （三）北京文化硅谷资产运营集团有限公司

    北京文化硅谷资产运营集团有限公司（以下简称文化硅谷）系高
升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，韦红星、
韦俊瑞通过直接和间接的方式合计持有文化硅谷约 82.08%出资份

额，韦红星、韦俊瑞系代韦俊康持有上述全部出资份额。韦俊康享有
对文化硅谷的知情权、参与管理权、监督权、投资收益取得权，以及
对代持股份增加、转让的权利，承担相应的投资风险。

    （四）北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司
    北京华蝶嘉艺文化传媒有限公司（以下简称华蝶嘉艺）系高升控
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股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司。经查，华蝶嘉艺股东
为韦红星、韦俊瑞（各持有 50%份额），该 2 名股东分别代韦俊康持

有华蝶嘉艺的出资份额。韦俊康享有对华蝶嘉艺的知情权、参与管理
权、监督权、投资收益取得权，以及对代持股份增加、转让的权利，
承担相应的投资风险。

    （五）北京卓越领创科技中心（有限合伙）
    北京卓越领创科技中心（有限合伙）（以下简称卓越领创），系高
升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的企业。卓越领创共 2 名

合伙人，分别为华蝶嘉艺和北京双和康泰文化发展有限公司（以下简
称双和康泰）。经查，华蝶嘉艺系由韦红星、韦俊瑞代韦俊康持有的
公司，双和康泰亦系由韦红星、韦俊瑞代韦俊康持有的公司（各代持

50%份额）。
    上述华嬉云游、神州百戏、文化硅谷、华蝶嘉艺和卓越领创 5 家
公司均为高升控股实际控制人韦振宇的父亲韦俊康控制的公司，根据

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三
项之规定，以上 5 家公司均为高升控股的关联方。
    二、高升控股未按规定披露与关联方之间的关联交易

    （一）高升控股作为共同借款人为关联方借款，实质形成关联担
保行为，构成关联交易
    1.2017 年 10 月 30 日，高升控股与其控股股东北京宇驰瑞德投资

有限公司（以下简称宇驰瑞德）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下
简称蓝鼎实业）作为共同借款人，与出借人赵从宾签订借款协议，借
款金额 1 亿元。

    2.2017 年 10 月 30 日，高升控股、文化硅谷作为共同借款人，与
出借人熊斐伟签订借款暨担保合同，借款金额 1 亿元。
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    3.2017 年 12 月 29 日，高升控股、韦振宇、韦俊康作为共同借款
人，与出借人周守宾签订借款合同，借款金额 1,000 万元。

    4.2018 年 1 月 9 日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、
韦俊康共同与出借人朱凯波签订最高额保证借款合同，借款金额
2,500 万元。

    5.2018 年 1 月 29 日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云
游和韦俊康作为共同借款人，与出借人蔡远远签订最高额保证借款合
同，借款金额 4,000 万元。

    6.2018 年 3 月 16 日，高升控股、蓝鼎实业、文化硅谷作为共同
借款人，与出借人嘉兴国瀚投资管理有限公司（以下简称嘉兴国瀚）
签订最高额 5,000 万转贷资金使用合同。

    7.2018 年 4 月 26 日，高升控股、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云
游、神州百戏和韦俊康、李耀、张一文等作为共同借款人，与出借人
田恒伟签订借款协议，借款金额 4,715 万元。同日，高升控股又作为

保证人为上述 4,715 万元借款提供担保。
    依据上述 7 笔（1-7 项）共同借款协议内容，并结合协议履行的
情况看，该借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的

关联方。高升控股在上述共同借款事项中，主要承担一定条件下的还
款义务，实质构成担保法律关系。依据《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条第三项之规定，上述 7 笔借款担保事项构成关联交易。

    （二）高升控股直接为关联方提供担保，构成关联交易
    8.2017 年 3 月 14 日，宇驰瑞德分别与上海汐麟投资管理有限公
司（以下简称上海汐麟）签订借款 2 亿元的《借款合同》，与新疆骑

士联盟股权投资有限公司（以下简称骑士联盟）签订 1,200 万元的《财
务咨询协议》。同日，高升控股与上海汐麟及骑士联盟签订《保证合
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同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、
神州百戏、韦俊康、韦振宇等为以上借款提供连带保证。

    9.2017 年 4 月 24 日，宇驰瑞德与北京碧天财富投资有限公司（以
下简称碧天财富）签订借款 1 亿元的《借款合同》。同日，高升控股
与碧天财富签订《保证合同》，为宇驰瑞德提供连带责任保证。同时，

蓝鼎实业、韦俊康、韦振宇等为该笔借款提供连带保证。
    10.2017 年 6 月 6 日，蓝鼎实业与北京中泰创盈企业管理有限公
司（以下简称中泰创盈）等签订借款 4.5 亿元《委托贷款借款合同》，

2017 年 6 月高升控股为该借款提供连带责任保证。
    11.2017 年 6 月，高升控股向中国华融资产管理股份有限公司北
京市分公司（以下简称华融北分）出具《承诺函》，对还款人神州百

戏与出借人华融北分签署的《还款协议》及其补充协议项下的全部
5.5 亿元债务承担连带担保责任。
    12.2017 年 8 月 15 日、2017 年 10 月 18 日,蓝鼎实业与深圳市前

海高搜易投资管理有限公司（以下简称高搜易）及南洋商业银行（中
国）有限公司深圳分行（以下简称南洋商业银行）签署 2 份《委托贷
款协议》，高搜易基于上述 2 份《委托贷款协议》向蓝鼎实业分别提

供借款 2.94 亿元和 1.58 亿元。2017 年 8 月 15 日、2017 年 10 月 18
日，高升控股分别与高搜易签订《保证合同》，为以上两笔借款提供
连带责任保证担保。

    13.2017 年 8 月，卓越领创与北京惠泽岩土工程有限公司（以下
简称惠泽岩土）签订《借款合同》，卓越领创向惠泽岩土借款 1 亿元。
2017 年 9 月 1 日，神州长城股份有限公司（以下简称神州长城）向

惠泽岩土开具 1 亿元商业票据（惠泽岩土系神州长城工程分包方）。
2017 年 9 月 8 日，高升控股向神州长城出具《商业承兑汇票兑付担
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保承诺函》，对上述商业汇票承担兑付保证责任。
    14.2017 年 12 月 28 日，高升控股、韦俊康作为保证人签署《借

款协议》，为神州百戏与宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简
称宁波华沪）签署的 1,668.33 万元《借款协议》提供连带责任保证担
保。

    15.2017 年 11 月 17 日，北京世宇天地科技发展有限公司（以下
简称世宇天地）与深圳市国信保理有限公司（以下简称国信保理）签
署《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具

的 4,000 万元商业票据的全部票据权利。高升控股于 2017 年 11 月 19
日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，
高升控股作为担保方承诺承担担保责任，代为履行付款义务和对标的

汇票承担无条件回购义务。
    16.2018 年 1 月 27 日，蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公
司（以下简称中泰创展）签署了 2,250 万元《借款合同》，高升控股

向中泰创展出具《第三方无限连带责任保证书》，对以上借款承担连
带担保责任。
    17.2018 年 6 月 20 日,蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司（以

下简称宝盈保理）签署了 1,418.09 万元《借款合同》，同日，高升控
股与宝盈保理签署《保证合同》，对以上借款承担连带担保责任。
    18.2018 年 6 月 25 日，文化硅谷与北京北洋博天商贸有限公司（以

下简称北洋博天）签署了 6,415 万元《借款协议》，该协议同时约定
高升控股、韦振宇、韦俊康为该借款提供担保。2018 年 9 月 30 日，
文化硅谷与北洋博天签订《关于借款展期及新增借款安排的补充协

议》，协议约定对上述借款展期，并新增 6,414 万元借款，高升控股、
韦振宇、韦俊康、宇驰瑞德、蓝鼎实业、神州百戏和华嬉云游就上述
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2 笔借款承担连带担保责任。
    依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，

高升控股上述 11 起（第 8-18 项担保事项）为其关联方提供担保的事
项，构成关联交易。
    （三）高升控股拆借资金给关联方使用，构成关联交易

    19.2018 年 7 月 18 日，高升控股与董云巍、鄢宇晴签订 4,000 万
元《借款及保证协议》，韦振宇、韦俊康对以上借款承担连带保证责
任，《借款及保证协议》约定董云巍、鄢宇晴将资金直接打入文化硅

谷账户。2018 年 7 月 19 日，董云巍、鄢宇晴分别将合计 4,000 万元
资金打入文化硅谷账户。
    依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，

上述拆借资金给关联方使用的行为，构成关联交易。
    《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订、2018 年修订）
第 10.2.3 条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元

以上的关联交易，应当及时披露。第 10.2.4 条规定，上市公司与关联
法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露（高升控股 2016

年净资产为 35.14 亿元，2017 年为 36.85 亿元，2018 年为 19.4 亿元）。
第 10.2.10 条规定，上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本规则 10.2.3 条、10.2.4 条和 10.2.5 条

规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与
同一标的相关的交易。依据上述规定，高升控股前述 19 项关联交易
事项系应当及时披露的关联交易事项，属于《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）第六十七条第一款、第二款第十二项所述的
应当立即予以公告的重大事件。对于上述所有关联交易事项，高升控
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股未按规定履行关联交易审议程序并及时披露，违反了《证券法》第
六十七条第一款、第二款第十二项的规定，构成《证券法》第一百九

十三条第一款所述未按规定披露信息的行为。
    高升控股未按规定披露上述 19 项关联交易的行为，其具体责任
人员如下：

    1.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业向赵从宾借款 1 亿元，未及时
披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
    2.高升控股与文化硅谷向熊斐伟借款 1 亿元，未及时披露该信息

的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
    3.高升控股与韦振宇、韦俊康向周守宾借款 1,000 万元，未及时
披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

    4.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向朱凯波借款 2,500 万元，
未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
    5.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向蔡远远借款 4,000 万元，

未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
    6.高升控股与蓝鼎实业、文化硅谷向嘉兴国瀚借款 5,000 万元，
未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财

务总监张一文，其他直接责任人员为时任董事韦振宇、时任董事孙鹏；
    7.高升控股与宇驰瑞德、蓝鼎实业等向田恒伟借款 4,715 万元，
未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财

务总监张一文；
    8.高升控股为宇驰瑞德与上海汐麟 2 亿元借款协议及与骑士联盟
1,200 万元财务咨询协议提供担保，未及时披露该信息的直接负责的

主管人员为时任董事长韦振宇；
    9.高升控股为宇驰瑞德与碧天财富 1 亿元借款协议提供担保，未
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及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
   10.高升控股为蓝鼎实业与中泰创盈 4.5 亿元借款协议提供担保，

未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
   11.高升控股为神州百戏与华融北分 5.5 亿元借款协议提供担保，
未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；

   12.高升控股为蓝鼎实业与高搜易 2 笔共 4.47 亿元借款协议提供
担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振
宇；

   13.高升控股为宇驰瑞德开具的 4,000 万元商业票据提供担保，未
及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
   14.高升控股为神州百戏与宁波华沪 1,668.33 万元借款协议提供

担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振
宇；
   15.高升控股为卓越领创与惠泽岩土（神州长城）1 亿元借款协议

提供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦
振宇；
   16.高升控股为蓝鼎实业与中泰创展 2,250 万元借款协议提供担

保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长韦振宇；
   17.高升控股为蓝鼎实业与宝盈保理 1,418.09 万元借款协议提供
担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、

时任财务总监张一文；
   18.高升控股为文化硅谷与北洋博天合计 12,829 万元借款协议提
供担保，未及时披露该信息的直接负责的主管人员为时任董事长李

耀，其他直接责任人员为时任董事韦振宇；
   19.高升控股拆借 4,000 万元给文化硅谷使用，未及时披露该信息
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的直接负责的主管人员为时任董事长李耀、时任财务总监张一文，其
他直接责任人员为时任董事韦振宇。

    三、高升控股未在 2017 年年度报告中披露为关联方担保的关联
交易
    上述关联交易事项中，第 1-3 项，第 8-15 项，共 11 起为关联方

担保的关联交易均发生在 2017 年度。对此，高升控股未依据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2017 年修订）》（证监会公告[2017]17 号）第四十条，以

及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》相关规定，在 2017
年年度报告中披露上述关联交易。
    高升控股在 2017 年年度报告中未披露为关联方提供担保的关联

交易，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一
百九十三条第一款所述的“发行人、上市公司或者其他信息披露义务
人所披露的信息有重大遗漏”行为。上述违法行为，时任董事长李耀，

时任财务总监张一文为直接负责的主管人员。时任董事韦振宇、孙鹏、
董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春，时任监事董炫辰、姚远、
翁远，时任高管左风、张驰、蒲炜、唐文为其他直接责任人员。

    此外，韦振宇作为高升控股实际控制人，隐瞒其知晓的高升控股
为关联方提供担保、拆借资金给关联方使用等行为，不通知上市公司
并督促其履行关联交易审议及信息披露义务，构成《证券法》第一百

九十三条第三款所述实际控制人指使从事信息披露违法行为。
    以上事实，有相关企业工商登记资料、银行资料、相关协议、公
告、询问笔录及情况说明等证据证明。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据
《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局拟决定：
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    一、对高升控股股份有限公司给予警告，并处以六十万元的罚款；
    二、对韦振宇给予警告，并处以九十万元的罚款；其中，作为直

接负责的主管人员罚款三十万元，作为实际控制人罚款六十万元；
    三、对李耀、张一文给予警告，并分别处以三十万元的罚款；
    四、对孙鹏给予警告，并处以十万元的罚款；

    五、对董红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚
远、翁远、左风、张驰、蒲炜、唐文给予警告，并分别处以三万元的
罚款。

    此外，当事人韦振宇作为公司实际控制人及在担任上市公司董事
长或董事期间，隐瞒上述为上市公司关联方提供担保、拆借资金等重
大事件，行为性质恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者合

法权益。依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》（证
监会令第 115 号）第三条第一项、第二项及第五条的规定，我局拟决
定对韦振宇采取五年证券市场禁入措施。

    自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，韦振宇除不得继续在原
机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、
高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担

任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及
《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第 119 号）

相关规定，就我局拟对你们实施的处罚决定及市场禁入，高升控股、
韦振宇、李耀、张一文、孙鹏享有陈述、申辩和要求听证的权利，董
红、许磊、陈国欣、雷达、赵亮、田迎春、董炫辰、姚远、翁远、左

风、张驰、蒲炜、唐文享有陈述和申辩的权利。你们提出的事实、理
由和证据，经我局复核成立的，我局将予以釆纳。如果你们放弃陈述、
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申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行
政处罚和市场禁入决定。”

    二、公司拟采取的措施
    （一）上述《行政处罚和市场禁入事先告知书》中所涉事项均为
公司时任董事长在未经公司审批程序的情况下进行违规操作的情形。

对于此次行政处罚，公司已决定向中国证监会湖北监管局提出陈述、
申辩、听证等要求。公司将积极配合中国证监会湖北监管局做后续工
作，积极整改，全面提高合规管理和内部控制水平，坚决杜绝类似问

题再度发生；
    （二）公司在上述《行政处罚和市场禁入事先告知书》中涉及的
违法违规行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实

施办法》第二条、第四条、第五条的规定情形，以及《深圳证券交易
所股票上市规则》第 13.2.1 条第（八）项至第（十）项规定的重大违
法强制退市情形。

    （三）公司将持续关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息
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    特此公告


                                     高升控股股份有限公司董事会
                                           二 O 一九年十月十七日




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