证券代码：000972                  证券简称：*ST中基             公告编号：2017-039号



                              中基健康产业股份有限公司
           关于下属子公司签订《煤炭采购合同》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。



       一、 关联交易概述
       五家渠国鑫物流有限公司（以下简称“国鑫物流”），为新疆生产建设兵团第六师国
有资产经营有限责任公司（以下简称“六师国资公司”）下属全资子公司，国鑫物流具
备煤炭经营资质，并且在煤炭运输上存在便利条件。鉴于公司下属子公司新疆中基红色
番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）的生产经营需要，根据《中华人民共
和国合同法》以及其它相关法规的规定本着互惠互利，友好协商的原则，就中基红色番
茄 2017 年度煤炭采购工作，中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购合同》。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次签订《煤炭采
购合同》事项构成关联交易；关联董事王道君先生回避表决；公司独立董事就上述事项
已事前确认，同意提交本次董事会审议，并发表独立意见。
       本次交易尚须提交公司股东大会批准确认，与该关联交易有利害关系的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
       二、 关联方基本情况
       1、关联方基本信息
       单位名称：五家渠国鑫物流有限公司
       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       公司注册地：新疆五家渠经济技术开发区起步园区（嘉禾科技以北、万泉水泵厂以
西）
       注册资本：2,000 万元
       法定代表人：乔新平
       统一社会信用代码：91659004MA776DGU1G
       公司经营范围：普通道路货物运输：一般货物与技术的进出口业务；物流市场开发
与管理；汽车服务；货运代理；物流配送；仓储服务；包装服务；建材、钢材、煤炭、
机电设备及产品、五金交电、铁矿石、石灰石、工矿产品、工矿机械、煤化工原料及产
品销售。（依法须经批准的项目，据相关部门批准方可开展经营活动）
       2、与公司的关联关系
       新疆生产建设兵团组建于 1954 年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，
自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自
治区人民政府的双重管辖。第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其对所属企业行
使宏观调控、监督和国有资产管理职能。六师国资公司直接持有本公司 119,243,804 股
股份，占总股本的 15.46%，为公司的控股股东。国鑫物流为六师国资公司下属全资子公
司。中基红色番茄为我公司下属全资子公司。该关联交易没有构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
       国鑫物流注册成立时间为 2016 年 6 月 23 日，最近一个会计年度的营业收入
11,572,887.81 元 、 净 利 润 406,985.42 元 和 最 近 一 个 会 计 期 末 的 净 资 产 为
10,406,985.42 元。
       三、 关联交易的基本情况
       甲方：新疆中基红色番茄产业有限公司
       乙方：五家渠国鑫物流有限公司
       《煤炭采购合同》主要内容如下：
       1、采购数量 ：
 序号                              单位                         计划用煤量（t）
   1       石河子中基北泉蕃茄制品有限公司                                         3820
   2       新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司                               7741
   3       新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司                                 4200
   4       新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司                                 8450
   5       新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司                                 8700
   6       新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司                                 8889
   7       新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司                               3650
   8       新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司                               8700
 合计                                                                         54150

       2、交货地点：上表单位地址
       3、煤炭运输时间：以甲方通知时间为准。
       4、质量要求：（以甲方提供的质量验收标准要求为准）
       5、价格：
       价格为到厂含税价
       （1）新疆中基红色番茄产业有限公司五家渠分公司：到厂价格 243 元/吨；
    （2）新疆中基红色番茄产业有限公司梧桐分公司：到厂价格 243 元/吨；
    （3）新疆中基红色番茄产业有限公司昌吉市分公司：到厂价格 250 元/吨；
    （4）新疆中基红色番茄产业有限公司天海分公司：每吨到厂价格 267 元/吨；
    （5）新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司：到厂价格 267 元/吨；
    （6）新疆中基红色番茄产业有限公司天湖分公司：每吨到厂价格 260 元/吨；
    （7）新疆中基红色番茄产业有限公司芳草湖分公司：每吨到厂价格 262 元/吨；
       （8）石河子中基北泉蕃茄制品有限公司：每吨到厂价格 277 元/吨；
    6、煤炭质量检验
       （1）煤炭检验数据以实际取样要求为准。
       （2）煤炭到货后，甲方中心化验室到乙方存货点（或车内）取样化验。 如煤炭检
验出来的数据不能满足甲方提供的质量验收标准，甲方将拒收该批次煤炭，乙方损失自
负。
       （3）在取样化验过程中，甲乙双方同时到实地取样，取样完毕后至甲方化验室化
验，以此数据为准，如有疑问可到双方认可的具有相关资质的第三方机构化验；
       （4）在进煤过程中，发现乙方明显掺假作弊，甲方将拒收该批次煤炭。甲方中心
化验室单独取作弊部分化验，并将化验结果作为该批次的拒收依据，由此造成的损失由
乙方全部承担。
       7、数量计量
       以甲方地磅称量为准。
       8、付款方式及时间
       所有款项都以现款方式结算，乙方全额垫资为甲方采购所需煤炭采用一票制，按要
求提供正规合法的 17%煤炭增值税发票。甲方必须于 2017 年 9 月 20 日前向乙方支付全
部货款的 50%的款项，于 2017 年 12 月 20 日前在乙方向甲方提供实际到厂煤炭总量的
全额增值税发票后，向乙方支付剩余 50%货款。如甲方逾期付款，每逾期一天甲方向乙
方支付日万分之一点五的违约金。给乙方造成的损失由甲方另外赔偿。
       9、协议变更
       如本协议如有变更，双方另立合作协议。本协议如发送纠纷由双方协商解决，协商
无果可提交乙方所在地法院管辖。
    四、交易的定价政策及定价依据
    中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购合同》，国鑫物流参与中基红色番茄生
产用煤炭的采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购进行全额垫资。
    关联交易符合公平、合理的定价政策，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    五、关联交易的目的及对本公司的影响
    鉴于公司下属子公司中基红色番茄的生产经营需要，根据《中华人民共和国合同法》
以及其它相关法规的规定本着互惠互利，友好协商的原则，就中基红色番茄 2017 年度
煤炭采购及运输工作，中基红色番茄拟与国鑫物流签订《煤炭采购合同》，国鑫物流参
与中基红色番茄生产用煤炭的采购工作，并对中基红色番茄生产用煤炭采购进行全额垫
资。本次关联交易未损害公司和全体股东的利益，符合公司正常经营发展的需要。
    六、审议程序
    公司于 2017 年 8 月 17 日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司下属子公司拟与大股东六师国资公司下属子公司签订<煤炭采购合同>暨关联交易的
议案》，独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易
的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，
不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事王道君先生回避表
决，审议程序符合法律、法规和相关公司治理制度的规定。
    七、备查文件
    1、《第七届董事会第二十四次会议决议》；
    2、《独立董事出具的独立意见》。
    特此公告。


                                              中基健康产业股份有限公司董事会
                                                    2017 年 8 月 17 日