新疆元正律师事务所

                关于中基健康产业股份有限公司

          2017年第二次临时股东大会的法律意见书


                       [2017]新元正律法字第 62 号



致：中基健康产业股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）

及贵公司章程的有关规定，新疆元正律师事务所（以下称“本所”）指派律师出

席贵公司2017年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），并出

具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次临时股东大会的真

实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重

误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本

法律意见书随贵公司本次临时股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次临时股东大会的召集、召开程序


                                   1
    经查验，根据中基健康产业股份有限公司召开的第七届董事会第二十四次会

议审议通过的相关议案，贵公司董事会已于2017年8月19日在《证券时报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《中基健康产业股份有限

公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次临

时股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

    上述公告载明了本次临时股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、

地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决

权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址

及联系人等事项。

    本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的

会议地点召开。

    贵公司本次临时股东大会现场会议于2017年9月5日（星期二）下午14:50

在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室召开。

    贵公司通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：通过深圳证券交易所交易

系统投票时间为：2017年9月5日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月4日下午15:00～9月5日

下午15:00；

    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律、

行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。



    二、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    经查验，根据中基健康产业股份有限公司召开的第七届董事会第二十四次会

议审议通过的相关议案，本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会。

    根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次临时股东大会现场会议

的股东及股东代理人共计 14 人，代表股份总数 345,016,104 股，占贵公司


                                   2
股份总数的 44.7327 %；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资

格均合法有效。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公

司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

    根据深交所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络

投票方式参加本次临时股东大会的股东人数共 7 人，持有贵公司股份367,000

股，占贵公司股份总额的 0.0476 %，鉴于参与网络投票的股东资格系在其进

行网络投票时，由深圳交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票

的股东资格进行确认，在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及贵公司章

程的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次临时股东大会并进行

表决权的合法资格。



    综上，本所律师认为，本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格符合

相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



    三、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果



    本次临时股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出

的两项议案，出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。本次临时股东大

会经审议并通过了如下议案：

    1、审议《关于公司下属控股子公司天津中辰达成债务和解协议的议案》；

    2、审议《关于公司下属子公司拟与大股东六师国资公司下属子公司签订<

煤炭采购合同>暨关联交易的议案》。

    经查验，贵公司本次临时股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的

表决方式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，深交所信息网络有限公

司公布开了网络投票统计结果，贵公司本次临时股东大会的表决结果如下：

    1、审议《关于公司下属控股子公司天津中辰达成债务和解协议的议案》；


                                    3
    表决结果为：同意 345,277,604 股，占出席会议具有表决权股东所持表

决权 99.9695 %；反对 105,500 股,占出席会议具有表决权股东所持表决权

0.0305 %；弃权 0 股。议案获得通过。

    中小投资者对本议案的表决情况为：同意 75,930,204 股，占出席会议中

小投资者所持股份的 99.8612 %；反对 105,500 股，占出席会议中小投资者

所持股份的 0.1388 %；弃权 0 股。

    2、审议《关于公司下属子公司拟与大股东六师国资公司下属子公司签订<

煤炭采购合同>暨关联交易的议案》；

    表决结果为：同意 226,033,800 股，占出席会议具有表决权股东所持表

决权 99.9533 %；反对 105,500 股,占出席会议具有表决权股东所持表决权

0.0467 %；弃权 0 股。议案获得通过。

    中小投资者对本议案的表决情况为：同意 75,930,204 股，占出席会议中

小投资者所持股份的 99.8612 %；反对 105,500 股，占出席会议中小投资者

所持股份的 0.1388 %；弃权 0 股。

    经查验，会议记录由出席本次临时股东大会的贵公司会议主持人、董事、董

事会秘书、监事签署，会议决议由出席本次临时股东大会的董事签署。



    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合法律、

行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、本

次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序

以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，

合法、有效。




                                    4
本法律意见书一式三份。




                         5
（此页无正文，为《新疆元正律师事务所关于中基健康产业股份有限公司2017

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）




                                      负 责 人

                                                     关   勇




    新疆元正律师事务所            经办律师

                                                     刘忠卫




                                                     罗   瑶




                                                 2017 年 9 月 5 日




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