证券代码：000972              证券简称：*ST中基            公告编号：2017-072号



                     中基健康产业股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



    深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向中基健康产业股份有限公司（以
下简称“公司”），下发了《关于对中基健康产业股份有限公司的关注函》（公
司部关注函【2017】第 164 号）（以下简称“关注函”），公司已收悉并认真回
复，由主管领导及财务负责人牵头，进行核实并回复，现对文件中列示问题回复
公告如下：
    1. 请逐笔核实并列举核销的应付账款及其他应付款发生的具体时间、债权
人、涉及金额、形成原因。
    公司回复：
    公司财务部门已会同会计师事务所及律师事务所对本次核销事项进行逐笔
核实，并列举需核销应付账款及其他应付款发生的具体时间、债权人、涉及金额、
形成原因，详见《债务清单明细表》。确认公司 2017 年 11 月 29 日披露的《关于
核销长期挂账的应付账款和其他应付款的公告》中应付账款和其他应付款共计
210 笔，金额 12,684,517.07 元。
    会计师事务所回复：
    本所已对公司提供的《债务清单明细表》中列举的需核销应付账款及其他应
付款发生的具体时间、债权人、涉及金额、形成原因，逐笔进行了复核，确认公
司 2017 年 11 月 29 日披露的《关于核销长期挂账的应付账款和其他应付款的公
告》中应付账款和其他应付款共计 210 笔，金额 12,684,517.07 元。
    独立董事回复：
    作为公司独立董事已就相关核销内容，要求公司财务部门向我们提出详实
《债务清单明细表》，并要求公司财务部门及会计师事务所对《债务清单明细表》
中列举的需核销应付账款及其他应付款发生的具体时间、债权人、涉及金额、形
成原因，逐笔进行复核。经与公司财务部门及会计师事务所签字会计师沟通后，
确认公司 2017 年 11 月 29 日披露的《关于核销长期挂账的应付账款和其他应付
款的公告》中应付账款和其他应付款共计 210 笔，金额 12,684,517.07 元。
    监事会回复：
    监事会已会同公司财务部门对本次核销长期挂账的应付账款和其他应付款
再次进行逐笔核查，核查内容涵盖账务形成时间、债权人情况、涉及金额数量、
具体形成原因等，确认公司 2017 年 11 月 29 日披露的《关于核销长期挂账的应
付账款和其他应付款的公告》中应付账款和其他应付款共计 210 笔，金额
12,684,517.07 元。
    2. 请逐笔说明核销的具体原因，并说明因“所购物资质量问题、债权人无
法联系、长期挂账无人催收”而核销债务的合理性。
    公司回复：
    （1）长期挂账且账龄超过五年有 168 笔，金额 11,639,690.86 元。该部分
债务中所购物资、设备质量方面的原因造成的不需支付款项有 11 笔，金额
255,762.49 元；债权人一直未提供发票，没有催收账款有 12 笔，金额
1,163,133.76 元；债权人无法联系有 1 笔，金额 87,862.38 元；长期挂账无人
催收的款项有 144 笔，金额 10,132,932.23 元。
    （2）账龄在五年以下不需要支付有 42 笔，金额 1,044,826.21 元。该部分
债务中债权人一直未提供发票，没有催收账款有 5 笔，金额 464,800.19 元；债
权人无法联系有 1 笔，金额 100,261.60 元；给公司造成损失的赔付款 1 笔，金
额 107,435.47 元；未完成预期目标，不需支付有 4 笔，金额 129,000 元；收到
当地社保局退回的失业保险金、稳岗金等款有 4 笔，金额 123,277.46 元；员工
罚款及不需要退还的押金款有 6 笔，金额 51,860 元；员工离职不需要支付的绩
效等款有 6 笔，金额 28,630.80 元；收到安置人员补贴款 1 笔,金额 12,143.35
元；物流运输业务已结清不需要支付有 2 笔，金额 18,216.28 元；其他有 12 笔，
金额 9201.06 元。
    公司因所购物资质量问题、债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因核销
债务，是基于相关账务长期挂账且账龄超过五年的原因。
    根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定，向人民法院请求保护民事权
利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的，依照其规定；诉讼时效期间届满的，
义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，
不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。
    因此，公司认为本次因“所购物资质量问题、债权人无法联系、长期挂账无
人催收”的原因核销债务事项是合理的。
       会计师事务所回复：
    本所已逐笔复核公司所列核销的具体原因，依照《中华人民共和国民法总则》
的相关规定，本所认为公司本次因“所购物资质量问题、债权人无法联系、长期
挂账无人催收”的原因核销债务事项是合理的。
       独立董事回复：
    作为公司独立董事已逐笔复核公司所列核销的具体原因，经与公司财务部门
及会计师事务所签字会计师沟通确认，依照《中华人民共和国民法总则》的相关
规定，并参阅会计师事务所出具的“回复意见”，我们认为公司本次因“所购物
资质量问题、债权人无法联系、长期挂账无人催收”的原因核销债务事项是合理
的。
       监事会回复：
    监事会已会同公司财务部门对本次核销长期挂账的应付账款和其他应付款
再次进行逐笔核查，依照《中华人民共和国民法总则》的相关规定，并参阅会计
师事务所出具的“回复意见”，监事会认为公司本次因“所购物资质量问题、债
权人无法联系、长期挂账无人催收”的原因核销债务事项是合理的。
   3. 请逐笔说明本次核销的应付账款及其他应付款是否超过诉讼时效、超过
诉讼时效的具体时点，相关诉讼时效是否发生过中止或中断的情形；说明你公
司单方面核销相关债务是否合理合法，是否存在相关债权人主张债权的风险。
       公司回复：
    经核实,公司核销的 210 笔金额 12,684,517.07 元的应付款项中，有 168 笔
金额 11,639,690.86 元的应付款超过诉讼时效两年；有 4 笔金额 224,591.60 元
的应付款超过诉讼时效一年；有 8 笔金额 381,426.66 元的应付款超过诉讼时效
在一年以内；有 30 笔金额 438,807.95 元的应付款未超过诉讼时效在诉讼时效内。
       上述应付款项的诉讼时效没有发生过中止或中断的情形。
       （1）超过诉讼时效的应付款项，依照《中华人民共和国民法总则》的相关
规定，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间
届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿
履行的，不得请求返还。公司认为核销相关债务合理合法，不存在相关债权人向
公司主张债权的风险。
    （2）在诉讼时效内的应付款项，主要是收到的罚款、当地社保局退回的失
业保险金、稳岗金、安置人员补贴及未完成预期目标不需支付等款项。公司认为
核销相关债务合理合法，不存在相关债权人向公司主张债权的风险。
    会计师事务所回复：
    本所已逐笔复核公司所列本次核销的应付账款及其他应付款诉讼时效的具
体时点。
    本所就公司本次核销的应付款项，与公司高管人员及相关业务人员进行了访
谈，公司所列应付款项均未收到债权人提出的主张权利的函件，公司不存在任何
主动履行、与债权人重新达成协议、在书面催收通知上签章或者向债权人出具书
面还款计划书、承诺书或询证函等情形，也未发生债权人向人民法院提起诉讼或
仲裁机构申请仲裁的情形。
    相关应付款项的诉讼时效没有发生过中止或中断的情形。
    根据《中华人民共和国民法总则》的相关规定，向人民法院请求保护民事权
利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的
抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由
抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。法律另有规定的，依照其规定。
    根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》的相关规定，劳动争议申请仲
裁的时效期间为一年。劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳动者申
请仲裁不受本条第一款规定的仲裁时效期间的限制；但是，劳动关系终止的，应
当自劳动关系终止之日起一年内提出。
    本所认为公司核销相关债务合理合法，不存在相关债权人向公司主张债权的
风险。
    律师事务所回复：
    （1）总体意见
    根据公司提供的《债务清理明细表》，拟核销债务涉及法人、自然人的一般
债权以及劳动者报酬的应付账款和其他应付款。根据 2017 年 10 月 1 日起实施的
《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，向人民法院请求保护民事
权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。在此之前，根据《中
华人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，向人民法院请求保护民事权利
的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
    根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条的规定，劳动争议
申请仲裁的时效期间为一年。劳动关系存续期间因拖欠劳动报酬发生争议的，劳
动者申请仲裁不受本条第一款规定的仲裁时效期间的限制；但是，劳动关系终止
的，应当自劳动关系终止之日起一年内提出。
    根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十二条的规定，诉讼时效期间届
满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履
行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。
    经与公司高管人员访谈询问，高管人员回复本所律师：《债务清理明细表》
所列债务，均未收到债权人提出的主张权利的函件，公司不存在任何主动履行、
与债权人重新达成协议、在书面催收通知上签章或者向债权人出具书面还款计划
书、承诺书或询证函等情形，也未发生债权人向人民法院提起诉讼或仲裁机构申
请仲裁的情形。
    因此，本所律师基于上述法律和事实，总体意见认为：
    ①《债务清理明细表》所列事项均不存在诉讼时效中止或中断的情形。
    ②判断是否超过诉讼时效的标准，由于《民法总则》已经于 2017 年 10 月 1
日实施，但没有规定实施后的诉讼时效期间如何与《民法通则》规定的诉讼时效
期间衔接，存在实施日之前按《民法通则》规定已经超过诉讼时效，但依据《民
法总则》尚在诉讼时效期间的适用冲突，且最高人民法院也尚未出台相应的司法
解释。出于审慎原则以及新法优于旧法的适用原则，本所律师按照《民法总则》
的规定，统一将劳动争议以外的应付账款和其他应付款的诉讼时效期间按三年作
为审核标准，诉讼时效为自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算已
经期满三年，劳动报酬债权申请仲裁的时效期间以劳动关系终止之日起期满一年。
    由于公司提供的《债务清理明细表》中部分应付账款和其他应付款的发生日
期只提供了年份，出于审慎原则，本所律师按照该年的最后一天计算诉讼时效期
间；部分应付账款和其他应付款的发生日期表述为某年之前，本所律师按照上年
的最后一天计算诉讼时效期间。
    ③公司单方面核销已经超过诉讼时效的相关应付账款，其依据是《中华人民
共和国民法总则》第一百九十二条的规定，“诉讼时效期间届满的，义务人可以
提出不履行义务的抗辩。”如在公司及子公司中基番茄破产重整结束日期之前的
债务，依照《中华人民共和国企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减
免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
    ④即使诉讼时效届满，相关债权人仍可向人民法院或仲裁机构主张债权， 中
华人民共和国民法总则》第一百九十三条规定“人民法院不得主动适用诉讼时效
的规定。”但如债务人不同意继续履行，债务人可以提出不履行义务的抗辩。
    （2）逐笔核查后，本所律师认为：
    根据公司提供的《债务清理明细表》，本次核查对象包括 210 笔应付账款和
其他应付款，合计金额 12,684,517.07 元。经律师逐笔核查，180 笔合计金额
12,245,709.12 元 可 以 认 定 为 已 经 超 过 诉 讼 时 效 ， 其 余 有 30 笔 合 计 金 额
438,807.95 元不能确认已经超过诉讼时效。
    独立董事回复：
    作为公司独立董事已逐笔复核公司所列本次核销的应付账款及其他应付款
诉讼时效的具体时点。
    相关应付款项的诉讼时效没有发生过中止或中断的情形。
    经过与公司财务部门及会计师事务所签字会计师沟通确认，并参阅会计师事
务所出具的“回复意见”，以及律师事务所出具的《法律意见书》。因此，我们认
为本次核销合理合法，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
    监事会回复：
    监事会已会同财务部门逐笔复核公司所列本次核销的应付账款及其他应付
款诉讼时效的具体时点。
    相关应付款项的诉讼时效没有发生过中止或中断的情形。
    经参阅会计师事务所出具的“回复意见”，以及律师事务所出具的《法律意
见书》。监事会认为公司核销相关债务合理合法，不存在相关债权人向公司主张
债权的风险。
    4. 请进一步说明本次核销的债务至今才核销的原因和依据，是否符合《企
业会计准则》的相关规定；是否存在其他超过诉讼时效的应付款项，如是，说
明本次未一次性核销的原因；你公司是否存在利用债务核销操纵利润的情形。
    公司回复：
    2017 年公司进行内部改革、加强内部管理，对没有经营业务的公司启动了
注销程序，公司在清理拟注销公司时发现该公司有 20 笔金额 181.77 万元的应付
款项长期挂账，没有清理。为掌握公司真实的财务状况，公司对公司及控股公司
的债权、债务情况进行了逐一核对、清理。清理过程中发现有 210 笔应付款项需
要核销。核销的原因和依据,符合《企业会计准则》的相关规定，不存在超过诉
讼时效本次未核销的应付款项。
    按照《企业会计准则》中营业外收入核算的内容包含非流动资产处置利得、
非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得、罚没
利得、教育附加返还款和确实无法支付而按规定报批后转做营业外收入的应付款
项等。公司将核销的应付款项计入“营业外收入“科目，核销事项符合《企业会
计准则》的相关规定，不存在利用债务核销操纵利润的情形。
    会计师事务所回复：
    公司 2017 年核销长期挂账应付款，基于公司内部改革，对没有经营业务的
公司启动了注销程序。在清理拟注销公司时发现拟注销公司有 20 笔金额 181.77
万元的应付款项长期挂账未处理。为加强内部管理，公司后续对公司及控股公司
的债权、债务情况进行了逐一核对、清理。清理过程中发现有 210 笔应付款项需
要核销。
    本所认为公司本次核销的应付款项，核销处理符合《企业会计准则》的相关
规定。不存在超过诉讼时效本次未核销的应付款项。不存在利用债务核销操纵利
润的情形。
    独立董事回复：
    公司 2017 年度核销长期挂账应付债务，基于公司内部改革，所提出的核销
内容真实、完整，加之参阅会计师事务所出具的“回复意见”，以及律师事务所
出具的《法律意见书》，我们认为公司本次核销处理符合《企业会计准则》的相
关规定。不存在超过诉讼时效本次未核销的应付款项。不存在利用债务核销操纵
利润的情形。
    监事会回复：
    监事会经与财务部门沟通，并参阅会计师事务所出具的“回复意见”，以及
律师事务所出具的《法律意见书》，监事会认为公司本次核销处理符合《企业会
计准则》的相关规定。不存在超过诉讼时效本次未核销的应付款项。不存在利用
债务核销操纵利润的情形。
   5. 请独立董事、监事会、会计师对上述事项逐项发表意见，请律师对上述
第三项问题发表意见。
    公司回复：
   公司独立董事、监事会、会计师及律师已对上述事项出具回复意见，请见上
述内容。
    特此公告


                                 中基健康产业股份有限公司董事会
                                        2017 年 12 月 28 日